证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-023
浙江丰立智能科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于 2025 年 7 月 22 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于 2025 年 8
月 1 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长王友利先
生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9 人，实际出席董事 9 人，公司高级
管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规
定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发
行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司
向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决
如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
有资金认购。
除王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司外的最终发行对象由公司董
事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）
协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（4） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所相
关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 36,030,000 股（含本数）。最终发
行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东大会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向
特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股
票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（6） 限售期
王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购的本次发行的股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（7） 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目 投资总额
号 金投入
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（8） 滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的
持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（9） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（10）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自
动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方
式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、
高效的运用，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江丰立智能
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江丰立智能科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10
号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公
司制定了《浙江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回
报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙
江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，
公司已与认购对象王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司签署《附条件生
效的股份认购协议》。王友利、黄伟红为公司实际控制人，浙江丰立传动科技有
限公司为公司控股股东，因此王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购
本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计
师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会
决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有
协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议
范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政
策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反
馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记
结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，
包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。公司在
上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行 A 股股票的审核同意并在中国
证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A 股股票
实施完成日。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用
于本次发行 A 股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保
荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放
和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项
账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2025 年半年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了
本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025
年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定。此专项报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2025 年半年度募集资
金存放和实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，确保公司治理
与监管规定保持同步，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《证券
法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行相应
修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定以及本次《公司章程》修
订情况，结合公司实际经营需要，拟修订和新增制定部分治理制度。公司董事会
对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
（1） 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8） 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9） 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》
《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担
保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范控股股东
及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东
大会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制
度的文件。
据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据
江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于浙江丰立智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常
性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》和《关于浙江丰立智能科技股
份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《公司章程》中有关召开股东大会的规定，董事会提请于 2025 年 8 月
年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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