东浩兰生会展集团股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《东浩兰生会展集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职权
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司
合并的情形而收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需情形而收购本
公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制定公司可持续发展与环境、社会及治理（ESG）战略；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会专门委员会
董事会设置审计委员会、战略及 ESG 委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会各专门委员会应制定工作规则，除《公司章程》另有规定外，专门委员会
的工作规则报董事会批准后生效。各董事会专门委员会按照工作规则的规定行使职责。
第五条 审计委员会职责
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 战略及 ESG 委员会职责
战略及 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、可持续发展与 ESG 战略、重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略规划及其调整；
（二）公司可持续发展与 ESG 战略规划及其调整；
（三）审议公司环境、社会及治理报告（ESG 报告）；
（四）公司可持续发展与 ESG 战略事项年度履行情况、目标达成情况，提升公司
可持续发展与 ESG 战略表现；
（五）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本融资方案、重大投资方案；
（六）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 提名委员会职责
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会职责
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求董事的意见，初步
形成会议提案。
董事长在确定提案前，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
提案涉及公司重大问题，董事会应当事先听取公司党委的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务的，由董事长指定一
名副董事长召集和主持；副董事长因故不能履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事未出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，会议应延期召开。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过文件传阅、视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在传阅文件中签字的董事、视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十五条 决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本
公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
须经全体董事的三分之二同意方能通过。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 不得越权原则
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事项做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议录音
以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三十三条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要。
第三十四条 董事签字
与会董事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认，并代表委托出席会议
的董事代为签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时
做出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同
意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第三十八条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订，经股东会批准后生效，2024 年 10 月 8 日通过的董事会议
事规则同时废止。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。董事
会认为必要时，可对本议事规则进行修改，但须经股东会批准。
本规则由董事会解释。
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