国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次可转债、本
浙江春风动力股份有限公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司
次发行、本次发 指
债券
行可转债
本所律师 指 本所为本次发行项目指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司向不特
律师工作报告 指
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司向不特
法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
截至法律意见书和律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件
《募集说明书》 指 上报的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书（申报稿）》
发行人、公司、
指 浙江春风动力股份有限公司，股票代码 603129，系本次发行的主体
春风动力
春风有限 指 春风控股集团杭州摩托车制造有限公司，系发行人之前身
春风控股集团有限公司，曾用名“乐清市虹桥动力有限公司”“浙
春风控股 指
江虹桥动力制造有限公司”，系发行人的控股股东
春风投资 指 重庆春风投资有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司，系发行人的股东
宣城富国 指 宣城富国银洋投资中心（有限合伙），曾系发行人的股东
重庆春风实业集团有限公司，曾用名“重庆春风摩托车销售有限公
春风实业 指 司”“重庆春风实业有限公司” （2005 年 7 月至 2014 年 12 月），
曾系发行人的股东
乐清春风贸易有限公司，曾用名“乐清春风摩托销售有限公司”，
乐清春风 指
曾系发行人的股东，目前已注销
国通投资 指 杭州国通实业投资有限公司，曾系发行人的股东，目前已注销
远朗投资 指 杭州远朗实业投资有限公司，曾系发行人的股东，目前已注销
重庆春风地产有限公司，曾用名“重庆春风实业有限公司” （2003
春风地产 指
年 4 月至 2005 年 3 月），曾系发行人的股东
和信实业（香港）有限公司，系发行人在中国香港地区设立的全资
香港和信 指
子公司
指 CFMOTO Powersports, Inc，系发行人在美国设立的全资子公司
CFMOTO Finance Corporation，系发行人曾在美国设立的全资子公
CFF 指
司，已于报告期内注销
CFMOTO Powersports Holding, Co. Inc. 发行人在美国设立的全资子
H 指
公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
CFMOTO(THAILAND)CO.,LTD. 系发行人在泰国设立的全资子公
CFT 指
司
CFMOTO MEXICO POWER, S. DE R.L. DE C.V. 系发行人在墨西哥
CMP 指
设立的全资子公司
CFMOTO MOTOENERGIA S.A.DE C.V.，发行人在墨西哥设立的控
CFME 指
股子公司
大陆商浙江春风动力股份有限公司台湾分公司，系发行人在中国台
台湾春风 指
湾地区设立的分公司
春风商贸 指 杭州春风摩范商贸有限公司，系发行人的全资子公司
众悦行商贸 指 北京众悦行商贸有限公司，系春风商贸的全资子公司
誉鑫商贸 指 杭州誉鑫摩范商贸有限公司，系春风商贸的参股公司
PMAG 指 PIERER Mobility AG，系香港和信的参股公司
KTM 指 KTM AG，为 PMAG 的子公司
春风凯特摩 指 浙江春风凯特摩机车有限公司，系发行人的控股子公司
特种装备制造 指 浙江春风动力特种装备制造有限公司，系发行人的全资子公司
春风动力销售 指 浙江春风动力销售有限公司，系发行人的全资子公司
极核智能装备 指 浙江极核智能装备有限公司，系发行人的全资子公司
极核电动车制造 指 浙江极核电动车制造有限公司，系发行人的全资子公司
合忻贸易 指 浙江合忻贸易有限公司，系发行人的全资子公司
摩芯科技 指 上海摩芯动量科技有限公司，系发行人的全资子公司
精睿科技 指 春风精睿科技（重庆）有限公司，系发行人的全资子公司
弘睿科技 指 春风弘睿科技（重庆）有限公司，系发行人的全资子公司
嘉兴摩范 指 嘉兴市摩范精密机械有限公司，系发行人的全资子公司
浙江杰西嘉传动有限公司，系发行人的控股子公司，曾用名“杭州
杰西嘉 指
杰西嘉机械有限公司”
黑桥设计 指 上海黑桥工业设计有限公司，系发行人的控股子公司
株洲春风雅马哈摩托车有限公司，系发行人的合营公司，发行人持
株洲雅马哈 指
有株洲雅马哈 50%股权
力腾动力 指 重庆力腾动力科技有限公司，系发行人的参股公司
冠为科技 指 成都冠为科技有限公司，系力腾动力的全资子公司
力腾驰辉 指 重庆力腾驰辉摩托车销售有限公司，系力腾动力的全资子公司
骐速科技 指 重庆骐速科技有限公司，系力腾动力的全资子公司
苏州蓝石 指 苏州蓝石新动力有限公司，系发行人之控股股东控制的企业
杭州蓝石 指 杭州蓝石新动力有限公司，系苏州蓝石之全资子公司
常熟蓝石 指 蓝石新动力（常熟）有限公司，系苏州蓝石之全资子公司
基准日 指 2025 年 3 月 31 日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10333 号、信会师报字
《审计报告》 指
[2024]第 ZF10235 号、信会师报字[2025]第 ZF10198 号《审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10308 号、信会师报字
《内控审计报
指 [2024]第 ZF10236 号、信会师报字[2025]第 ZF10199 号《内部控制审
告》
计报告》
浙江春风动力股份有限公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告以
定期报告 指
及 2025 年第一季度报告
《前募报告》 指 《浙江春风动力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZF10687 号《关于浙江春风
《前募鉴证报
指 动力股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
告》
报告及鉴证报告》
以下境外国家或地区的律师为发行人子公司、分公司出具的意见：
①美国 PARKER & ASSOCIATES, LTD 对报告期内 、 H 的相
关情况以及 CFF 的注销情况出具的法律意见
②墨西哥 Santos-Elizondo, S.C. 对报告期内 CMP 的相关情况出具的
法律意见
境外法律意见 指 ③泰国大拓律师事务所（DTL LAW OFFICE）对报告期内 CFT 的相
关情况出具的法律意见
④中国香港地区鄧王周廖成利律師行对报告期内香港和信的相关情
况出具的《关于和信實業(香港)有限公司之法律意见书》
⑤中国台湾地区劉安桓律师对报告期内台湾春风的相关情况出具的
《法律意見書》
指现行有效的经浙江省市场监督管理局备案的《浙江春风动力股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次
《公司法》 指
会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
《证券法》 指
次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册 中国证监会于 2025 年 3 月 27 日发布的《上市公司证券发行注册管
指
管理办法》 理办法》（中国证监会令第 227 号）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《适用意见第 18
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司本次申请向不特定
对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证
券发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具律师工作报告和法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
本所系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省
司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；
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告及法律意见书；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为鲁晓红律师、袁晟律师、
陈家齐律师。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、律师声明事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《公
司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核
查和验证，包括发行人及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料
和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了
询问，对有关事实进行了核查，保证律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
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（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具律师工作报告和法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本所律师根据在律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表法律意见。
（四）对出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所律师在律师工作报告、法律意见
书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行之用，非经本所事
先书面同意不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
制定〈浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，
并通过了《召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等涉及发行人本次发
行的各项议案。
本所律师查阅了发行人 2025 年第一次临时股东大会的通知、会议记录、决
议、签到册等文件，确认股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知
相符，召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反
中国法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（二）本次发行的具体方案
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》的相关内容，本次发行
具体方案的主要内容包括：1、本次发行证券的种类；2、发行规模；3、票面金
额和发行价格；4、债券期限；5、债券利率；6、付息的期限和方式；7、转股期
限；8、转股数量的确定方式；9、转股价格的确定及其调整；10、转股价格向下
修正条款；11、赎回条款；12、回售条款；13、转股年度有关股利的归属；14、
发行方式及发行对象；15、向原股东配售的安排；16、债券持有人会议相关事项；
本次发行方案的有效期；22、违约情形、违约责任及争议解决机制。
（三）本次发行的授权
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
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宜的议案》，发行人股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对公
司董事会作出授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理发行人
本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》《证券发行管理办法》及《公司章程》
的规定，会议的表决程序亦符合《公司法》和《公司章程》的规定，授权行为为
合法有效。
（四）结论
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准；就本次发行的相关事项，发行人股东大会已向董事会作出了有效的授权；根
据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意，并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人系根据当时有效之《公司法》的规定，于 2009 年 5 月由春风有限整
体变更而来的股份有限公司，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时
取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330184000059054 的《企业法人营业
执照》，注册资本为 8,000 万元，公司名称为“浙江春风动力股份有限公司”。
经中国证监会于 2017 年 7 月 21 日以证监许可[2017]1309 号《关于核准浙江
春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，经上海证券交易所以
［2017］272 号《关于浙江春风动力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》同意，发行人公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 8 月 18 日起在上海
证券交易所上市，股票简称为“春风动力”，股票代码为“603129”。
（二）发行人目前的法律状态
截至法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330100757206158J 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江春风动力股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市临平区余杭经济开发区五洲路 116 号
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法定代表人：赖民杰
注册资本：15,257.7663 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及
零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车
及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱
乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行
车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通
讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服
饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销
售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路 16 号）
（三）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（四）结论
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。经本所律师核查，发
行人符合《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的发行可转债的条件：
（一）发行人符合《证券法》第十五条第一款和《证券发行注册管理办法》
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第十三条第一款的规定，具体如下：
员会、独立董事专门会议的文件，发行人的各项公司治理制度及其执行情况，发
行人的董事、监事、高级管理人员的履职情况，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《证券发行注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
属于上市公司股东的净利润分别为 70,136.63 万元、100,751.91 万元、147,176.13
万元，最近三年平均可分配利润为 106,021.56 万元。本次发行可转债拟募集资金
总额不超过 250,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近
一期末净资产的百分之五十，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项和《适用意见第 18 号》第三条的规定。
据的前提下，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六；符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。
（二）发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款、即《证券
发行注册管理办法》第九条第（二）项至第五项和第十条，以及《适用意见第
规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
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相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券发行注册管理办法》第九条
第（五）项以及《适用意见第 18 号》第一条的规定。
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《证券发行注册
管理办法》第十条第（一）项所规定的禁止性情形。
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》第十条第（二）项所规定
的禁止性情形。
最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，即不存在《证券发行注册管理
办法》第十条第（三）项所规定的禁止性情形。
司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，即不存在《证券发行注册管理
办法》第十条第（四）项和《适用意见第 18 号》第二条所规定的禁止性情形。
（三）发行人符合《证券法》第十五条第二款和《证券发行注册管理办法》
第十五条、第十二条的规定
资金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），扣除发行费用之后全部用于发展
主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证
券法》第十五条第二款《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
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业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册
管理办法》第十五条和第十二条第（一）项的规定。
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《证券发行注册管理办法》第十五条和第十二条第（二）项的规定。
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发
行注册管理办法》第十五条和第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十
七条和《证券发行注册管理办法》第十四条的规定
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态，即不存在《证券法》
第十七条第（一）项和《证券发行注册管理办法》第十四条第（一）项所规定的
禁止性情形。
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，即不存在《证券法》第十
七条第（二）项和《证券发行注册管理办法》第十四条第（二）项所规定的禁止
性情形。
（五）发行人符合《证券法》第十五条第三款，即《证券发行注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》《适用意见第 18 号》规定的其他条件，具体
如下：
批准：①本次证券发行的方案，②本次发行方案的论证分析报告，③本次募集资
金使用的可行性报告，④其他必须明确的事项，符合《证券发行注册管理办法》
第十六条第一款的规定。
析报告包括下列内容：①本次发行证券及其品种选择的必要性；②本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性；③本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性；④本次发行方式的可行性；⑤本次发行方案的公平性、合理性；⑥本
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次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《证券
发行注册管理办法》第十七条的规定。
下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对
董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项；⑧债券利率；⑨
债券期限；⑩赎回条款；?回售条款；?还本付息的期限和方式；?转股期；
?转股价格的确定和修正，符合《证券发行注册管理办法》第十八条、第十九
条和第六十一条第一款、第二款的规定。
日起六个月后方可转换为公司股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条和
《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一
个交易日均价，且不得向上修正，符合证券发行注册管理办法》第六十四条第一
款和《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应
当同时调整转股价格，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款的规定。
修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前
项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一
个交易日均价，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第二款的规定。
格赎回尚未转股的可转债，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的
规定。
件和价格将所持可转债回售给发行人，并同时约定：发行人改变募集资金用途的，
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赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条
第二款的规定。
并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
规则应当公平、合理，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换
公司债券管理办法》第十七条的规定。
以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债
券管理办法》第十九条的规定。
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，提供网络投票方
式并通过其他方式为股东参加股东会提供便利，符合《证券发行注册管理办法》
第二十条的规定。
政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未
来发展产生重大不利影响的风险因素。本次募集资金主要投向主业，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券发行注
册管理办法》第四十条第一款和《适用意见第 18 号》第五条的规定。
（六）结论
综上所述，本所律师认为本次发行上市除须报经上交所审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序之外，发行人已具备《证券法》《证券发行注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公
司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人之前身春风有限的设立
春风有限系由春风控股、春风地产、乐清春风和林阿锡、赖翼双共同出资设
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立的有限责任公司。2003年12月9日，春风有限在杭州市工商行政管理局登记成
立，取得注册号为3301841015683号的《企业法人营业执照》。春风有限设立时
的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
本所律师核查后认为，春风有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，符
合当时有效之《公司法》及相关法律法规的规定，为合法有效。
（二）春风有限整体变更为股份有限公司的过程
根据春风有限 2008 年 12 月 2 日召开的股东会作出的决议、立信会计师出具
信会师报字（2008）第 24075 号《审计报告》、春风有限的全体股东签署《关于
变更设立浙江春风动力股份有限公司的协议书》、立信会计师出具的信会师报字
（2009）第 20707 号《验资报告》以及发行人的工商档案资料，2009 年 5 月 6
日，春风有限整体变更为股份有限公司，整体变更时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,000 100
本所律师核查后认为，发行人系由春风有限全体股东根据当时有效之《公司
法》的规定，在春风有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更方式和
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程序符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要从事全地形车、燃油摩
托车、电动两轮车的研发、生产和销售业务。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报
告》、发行人及相关方出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系由春风有限整体变更而来的股份有限公司，发行
人整体变更时及历次增资时的出资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已
足额缴纳。发行人由春风有限整体变更而来，春风有限的资产全部由发行人承继。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标、专利、著作权、非专利技术
等主要财产的所有权或使用权。发行人的主要资产权利不存在重大纠纷或潜在的
重大纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人已设立总裁办公室、两轮车事业发展部、四轮车事业发展部、极核事
业发展部、集团研究院、制造管理中心、质量管理中心、供应链管理中心、物流
运营中心、品牌管理部、流程与数字化中心、财务中心、人力资源中心、合规中
心、国内营销中心、国际营销中心等职能部门。发行人共拥有16家一级子公司，
子公司、分公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统并独立运作，不依赖
于任何股东或其他关联方。
本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够
独立开展业务。
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（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事
之外的其他职务的情况。发行人及其子公司独立与其员工签署了劳动合同，发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职。
本所律师核查后认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人
具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关
联方的干预，亦不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发
生机构混同的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从
事会计记录和核算工作。发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况。发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法规
定独立进行纳税，不存在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。
经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东
的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
本所律师核查后认为，发行人的财务独立。
（七）结论
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资
产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财
务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
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发行人系由春风有限整体变更而来的股份有限公司，春风有限整体变更为股
份有限公司时的注册资本为 8,000 万元，其股本结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东 身份证号/营业执照号 住所
号 （万股） （％）
浙江省乐清市虹桥镇
溪西
杭州市余杭区临平街
道西大街
杭州市余杭区临平街
道西大街
杭州市下城区重机宿
舍
浙江省杭州市上城区
十三湾巷
湖南省株洲市芦凇区
中华一村
浙江省杭州市下城区
艮园
合计 8,000.00 100.00
本所律师核查后认为，发行人上述 10 名发起人均在中国境内有住所，发行
人的发起人主体资格、人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人现有的主要股东
序号 股东名称或姓名 持股比例（%） 持股数（股）
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选
成长混合型证券投资基金（LOF）
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序号 股东名称或姓名 持股比例（%） 持股数（股）
交通银行股份有限公司－富国天益价值混合
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－易方达消费行
业股票型证券投资基金
资，本所律师核查后认为：上述持股 5%以上的股东均为依法成立并有效续存的
企业法人，具有作为发行人股东的主体资格和行为能力。
（三）发行人之实际控制人
截至基准日，春风控股持有发行人 45,000,808 股股份，占发行人总股本的
控股股东，进而通过春风控股控制发行人 29.49%的股份，为发行人的实际控制
人。
综上所述，赖国贵为发行人的实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未
发生变化。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至基准日，春风控股集团有限公司系公司控股股东，其
实际控制人系公司董事赖国贵先生；重庆春风投资有限公司实际控制人赖国强先
生系公司实际控制人赖国贵之弟；林阿锡系实际控制人赖国贵之姐夫。除上述情
形外，发行人截至基准日前十大股东之间不存在其他近亲属关系。
（五）持有发行人 5%以上股份的股东的股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至 2025 年 5 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东
春风投资将其所持有的发行人 4,800,000 股份质押给招商证券股份有限公司，并
已在中登上海公司办理了股份质押登记手续。
本所律师核查后认为，持有发行人 5%以上股份的股东的上述股份质押行为
合法有效，其股份质押情况对发行人的控制权状况不会产生影响。
七、发行人的股本及其演变
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（一）春风有限设立后的股权变动情况
春风有限自成立至整体变更为股份有限公司期间共发生一次分立、二次增资
和二次股权转让行为，具体如下：
司春风有限和新设公司杭州东铁机械制造有限公司。本次派生分立完成后，春风
有限的注册资本减少至 1,575 万元。
万元，各股东按照原持有公司股权的比例以货币方式增资，并相应修改公司章程。
本次增资完成后，春风有限的注册资本增至 2,000 万元。
司注册资本 9%的 180 万元股权转让给春风控股，赖翼双将其持有的占公司注册
资本 3%的 60 万元股权转让给春风控股，春风地产将其持有的占公司注册资本
万元，各股东按照原持有的公司股权比例以货币方式增资。本次增资完成后，春
风有限的注册资本增至 8,000 万元。
的占公司注册资本 12.5%、12.5%、0.625%、0.5%、0.4%、0.375%、0.3125%、
万元、10.6 万元股权分别转让给国通投资、远朗投资、朱向阳、范后乐、钱有恒、
朱方志、冯枫、任慧康，股东乐清春风放弃优先购买权。
经过上述股权变动后，春风有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
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合计 8,000 100.00
本所律师核查后认为，春风有限的历次股权演变过程符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）春风有限整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
发行人系由春风有限整体变更而来的股份有限公司。发行人由春风有限变更
为股份有限公司时的注册资本为 8,000 万元，其股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,000 100
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的发起人协议和公司
章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工
商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）春风动力首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
发行人整体变更后至其首次公开发行股票并上市之前共发生五次股份转让
和两次增资扩股行为，具体如下：
有的春风动力 0.1325%的 10.6 万股股份转让给春风控股。
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春风动力 0.4%的 32 万股股份转让给春风控股。
名自然人签订《股权转让协议》，约定进行如下股权转让：春风控股将所持有的
黄克、叶青、赵晓；乐清春风将所持有的 1200 万股股份转让给春风实业、林阿
锡。
发行人原股东范后乐于 2013 年 11 月 30 日去世，根据杭州市国立公证处出
具的（2014）杭证民字第 14 号《公证书》，范后乐在春风动力的全部 0.5%（40
万股）的股份由其儿子范范继承。
志杰、陈雪琼等 50 名自然人签订《股权转让协议》，合计转让春风动力 33,132,087
股股份。
股本由郭强、高青等 33 位自然人认缴，本次增资的出资已经立信会计师出具的
信会师报字[2015]610742 号《验资报告》验证确认实缴到位。
让情况为：春风控股向孙瑞清转让 120 万股，黄克向孙瑞清转让 80.8128 万股，
袁广文向春风控股转让 8 万股，苑国勇向春风控股转让 1 万股，范范向张晓蓓、
赖民杰、王亦旺分别转让 20 万股、10 万股、10 万股。
由老板集团、宣城富国和仇建平、翁冰茹等 11 位自然人认缴，本次增资的出资
已经立信会计师出具的信会师报字（2015）610724 号《验资报告》验证。
春风动力经上述五次股份转让和两次增资扩股后，发行人首次公开发行股票
并上市之前的股本结构如下：
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
合计 10,000 100
本所律师核查后认为，发行人的上述股本变动情况符合中国法律、法规和规
范性文件的规定，且已经履行了必要的法律程序，为合法、有效。
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（四）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本变动情况
经中国证监会于 2017 年 7 月 21 日以证监许可[2017]1309 号《关于核准浙江
春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行
人民币普通股股票 3,333.34 万股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本由
第 ZF10716 号《验资报告》验证。
名激励对象授予 126.3 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。上述变动经立信会计师以信会师报字[2018]第 ZF10447 号《验资报告》验证。
制性股票合计 199,000 股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信
会师报字[2019]第 ZF10512 号《验资报告》验证。
限制性股票合计 12,000 股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以
信会师报字[2019]第 ZF10513 号《验资报告》验证。
部限制性股票合计 7,200 股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以
信会师报字[2020]第 ZF10507 号《验资报告》验证。
制性股票 900 股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字
[2021]第 ZF10715 号《验资报告》验证。
经中国证监会于 2021 年 7 月 8 日以证监许可[2021]2340 号《关于核准浙江
春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币
普通股 15,700,074 股。本次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由 13,437.73
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万元变更为 15,007.7374 万元。上述增发股票经立信会计师以信会师报字[2021]
第 ZF10878 号《验资报告》验证。
鉴于发行人股票回购完成之后 36 个月的期限届满，且短期内尚无使用回购
专用证券账户剩余股票用于员工股权激励的具体计划，发行人对回购专用证券账
户剩余股票 245,411 股进行回购并注销。上述变动经立信会计师以信会师报字
[2022]第 ZF11356 号《验资报告》验证。
成就，可行权人数为 645 人，可行权的股票期权数量为 65.7 万份，实际行权数
量为 62.22 万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字[2023]第 ZG10066 号
《验资报告》验证。
成就，可行权人数为 585 人，可行权的股票期权数量为 60.24 万份，实际行权数
量为 58.59 万份；公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经
成就，可行权人数为 454 人，可行权的股票期权数量为 42.31 万份，实际行权数
量为 39.18 万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字[2024]第 ZF10713 号、
第 ZF10714 号《验资报告》验证。
成就，可行权人数为 556 人，可行权的股票期权数量为 76.72 万份，实际行权数
量为 76.40 万份；公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经
成就，可行权人数为 416 人，可行权的股票期权数量为 38.25 万份，实际行权数
量为 38.18 万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字[2025]第 ZF10023 号、
第 ZF10024 号《验资报告》验证。
（五）结论
本所律师核查后认为，发行人的上述股本变动情况符合法律、法规和规范性
文件的规定，且已经履行必要的法律手续，为合法、有效。
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八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的主营业务为全地形车、燃油摩托车及电动两
轮车的研发、生产和销售，发行人及其子公司的主营业务与其注册登记的经营范
围相符，经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司已取得生产经营所必需的相关
资质与许可，包括车辆生产准入许可、强制性产品认证（3C 认证）、产品出口
许可、进出口备案等，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外的经营情况
报告期内，发行人的产品出口主要销往美国、欧洲等地，根据销售目的地相
关法律法规的规定，发行人的出口产品取得了 EPA、CARB、e-mark 等认证。
除产品出口外，发行人在美国、墨西哥、泰国以及中国香港、中国台湾地区
设立了 7 家子公司和 1 家分公司，上述在境外投资设立企业的行为已取得商务部
门的核准或备案，为合法、有效；境外律师已出具相关法律意见，认为发行人的
境外子公司、分公司不存在违反当地法律的情况。
（四）业务范围变更
本所律师核查后确认，发行人经营范围的变更已履行了必要的内部决策程序
并办理了市场主体变更登记手续，为合法有效。发行人经营范围的变更未导致其
最近三年主营业务发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
按合并报表口径，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3
月主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 97.07%、97.25%、97.62%、97.00%，
发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）结论
综上所述，本所律师认为：发行人及其子公司、分公司已取得在中国境内或
经营所在地的国家或地区经营所需取得的资质及产品认证；发行人在境内、境外
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的经营活动合法合规，发行人的经营范围变更合法有效且未导致其最近三年主营
业务发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至法律意见书出具日，发行人存在以下关联方：
持有发行人 5%以上股份的股东为：春风控股、春风投资。其中，春风控股
为发行人之控股股东。春风控股的股东赖国贵、赖民杰、赖晓莹为间接持有发行
人 5%以上股份的股东，均为发行人的关联方。
发行人的实际控制人为赖国贵。
发行人的合营公司为株洲雅马哈，为发行人的关联方。
发行人的联营公司为誉鑫商贸、力腾动力，力腾动力尚有三家全资子公司，
即冠为科技、力腾驰辉、骐速科技。上述联营企业均为发行人的关联方。
发行人董事和高级管理人员为：赖民杰（董事长、总裁）、赖国贵（董事）、
赖昕哲（董事）、倪树祥（董事、副总裁）、高青（董事、副总裁）、贾方亮（职
工董事）、任家华（独立董事）、唐国华（独立董事）、张杰（独立董事）、陈
柯亮（副总裁）、陈志勇（副总裁）、马刚杰（副总裁）、张素珠（副总裁）、
周雄秀（董事会秘书）、司维（副总裁、财务负责人）。
除上述人员外，发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
发行人的控股股东春风控股的董事、监事和高级管理人员为：赖国贵（执行
董事兼总经理）、赖民杰（监事）。
发行人之控股股东、实际控制人直接或间接控制的，除发行人及其子公司以
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外的其他企业如下：杭州润资实业有限公司、杭州润资企业管理有限公司、苏州
蓝石、常熟蓝石、杭州蓝石、浙江中为智能科技有限责任公司。
独立董事的除外）、高级管理人员的其他企业（春风控股及其直接或间接控制的
企业、春风投资除外）包括：重庆春风实业集团有限公司及其子公司、绍兴柯桥
瑞信通布业有限公司、巨化集团有限公司及其子公司、嘉兴中润光学科技股份有
限公司及其子公司。
除上述关联方外，公司董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或施
加重大影响或担任董事（同为双方独立董事的除外）、高级管理人员的其他企业
包括：杭州依牧语餐饮管理有限公司、郑州信大捷安信息技术股份有限公司及其
子公司、北京璟风璟咨询有限公司。
经本所律师核查，除上述关联方外，报告期内发行人尚存在如下过往关联方
包括：金顺清、杨东来、孙权、钱朱熙、邓高亮、浙江正合控股有限公司、信阳
同合车轮有限公司、杭州圣菲丹纺织品有限公司。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的公司与关联方发生的关联交
易包括：向苏州蓝石采购材料、试制费等，向力腾动力和冠为科技采购服务，向
誉鑫商贸销售商品、向株洲雅马哈销售服务。
报告期内，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情
况，发行人不存在关联担保的情况。
（三）关联交易的公允性
发行人与关联方在报告期内发生的关联交易系发行人为满足正常生产经营
需要而与其关联方之间发生的业务往来，该等关联交易以市场化为定价原则，定
价合理，且履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已建立了规范关联交易的制度安排并予以执行，
为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益
的原则，符合法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
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（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业
竞争。为避免同业竞争，发行人之控股股东春风控股、实际控制人赖国贵已作出
避免与发行人及其子公司产生同业竞争的承诺。
本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免
与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至法律意见书出具日，发行人共拥有 16 家一级子公司，其中 4 家
为境外公司，包括 、CFT、CMP、香港和信，12 家境内公司，包括极核智
能装备、春风凯特摩、特种装备制造、春风动力销售、极核电动车制造、合忻贸
易、杰西嘉、摩芯科技、嘉兴摩范、弘睿科技、春风商贸、黑桥设计。发行人共
拥有 4 家二级子公司，为众悦行商贸、精睿科技、CFME、 H。发行人共拥
有 2 家境内分公司，即发行人上海分公司、特种装备制造北京分公司，1 家境外
分公司，即台湾春风。
截至法律意见书出具日，发行人的参股公司为株洲雅马哈、誉鑫商贸、力腾
动力、PMAG，参股公司力腾动力尚有三家全资子公司，即冠为科技、力腾驰辉、
骐速科技。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有的主要财产包括
国有土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权、著作权、非专利技术、主
要生产经营设备等资产。
（三）根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财
产系通过购买、自主建造、受让、自主申请、自主创作、授权使用等方式取得其
所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在
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产权纠纷，除发行人与广州天马集团天马摩托车有限公司之间的商标使用争议案
件之外，亦不存在潜在纠纷。本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产”中披露了上述案件的具体情况，该等案件对发行人的生产经营不会造成
重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（四）经本所律师核查，除部分融资保证金、保函保证金之外，截至基准日，
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（五）经本所律师核查，发行人存在境内外承租房产的情况，其中境内承租
的房产主要用作经营场所、厂房、试车场地、产品展示等，境外承租的房产为
CMP、CFT、 、台湾春风的经营场所。本所律师核查后认为，发行人及其子
公司所签订的上述房屋租赁合同合法、有效。
（六）结论
综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存
在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
包括融资协议、销售合同、采购合同、工程合同等。
本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人及其子公司与合同相对方所
签订，为合法有效，截至法律意见书出具日未产生任何重大纠纷。
（二）重大合同的主体变更
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其子公司上述重大合
同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查，报告期内发行人存在 2 起人身伤害案件，案件均发生在美
国境内，相关案件的法律程序尚在进行之中。根据境外律师出具的法律意见，所
有个人伤害和财产损害索赔均由 的保险承保人负责，上述案件中原告提出
的索赔要求均未接近或超过 的保险赔偿限额。本所律师据此认为：上述人
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身伤害案件对发行人的生产经营不存在重大不利影响，不构成本次发行的实质性
障碍。本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要债权债务”中详细
披露了该等案件的具体情况。
除上述案件外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的其他大额侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人的重大关联交易”部分披露了发行人与关联方之间的重大债权债务的有关情
况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大的其他应收款项、其他应付款
均为发行人在正常经营中发生的，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除法律意见书正文“四、发行人的设立”和“七、
发行人的股本及其演变”中披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人自设立
以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）报告期初至今，发行人不存在重大资产变化或收购兼并（指达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条标准）的行为。
（三）报告期初至今，发行人不存在拟进行的重大（指达到《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条、第十三条标准）资产置换、资产剥离、资产出售
或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）本所律师核查后认为，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《浙
江春风动力股份有限公司章程（草案）》，符合当时有效之《公司法》规定的程
序与要求，为合法有效。
（二）本所律师核查后认为，报告期初至今，发行人对《公司章程》的历次
修改经过了股东大会审议或经股东大会有效授权的董事会审议，已履行市场主体
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备案登记程序，符合中国法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程》涉及的
修改内容未违反中国法律、法规和规范性文件的规定，上述发行人对《公司章程》
的修改合法、有效。
（三）经本所律师核查后认为，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公
司法》《上市公司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东会、董事会，董事会下设四个专
门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会，由审计委员会行使监事会职权，具有健全的法人治理机构，上述组织机构
的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（二）股东会、董事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，现行有
效的股东会、董事会议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）股东会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，报告期初至今，发行人共召开 9 次股东（大）会，25
次董事会，25 次监事会，该等股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、决
议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效。
（四）股东会或董事会的历次授权或重大决策
报告期初至今，发行人股东（大）会的历次授权以及股东大会、董事会对公
司重大事项的决策均符合《公司法》《公司章程》以及公司的各项内部治理制度
的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。董事
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会聘任的高级管理人员包括：总裁 1 人，副总裁 7 人，董事会秘书 1 人，财务负
责人 1 人。发行人上述董事、高级管理人员的任职均符合法律法规及规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监
事及高级管理人员的情形，也不存在《证券发行注册管理办法》第十条第一款第
（二）项所述情形。发行人的现任董事中，兼任高级管理人员的董事以及由职工
代表担任的董事合计不超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》的相关
规定。
本所律师核查后认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
本所律师核查后确认，报告期初至今，发行人的董事、高级管理人员未发生
重大变化；历次董事、监事和高级管理人员的变化系因正常换届调整、法定任职
期限届满、完善法人治理结构以及公司经营管理需要聘任管理人员而发生，该等
人员的变动程序符合当时有效的《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，
并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人的现任独立董事均已取得独立董事任职资格证书，独立董事人数占公
司全体董事总人数的比例不少于 1/3，其中 1 名为会计专业人士。发行人现行有
效的《公司章程》和《独立董事工作细则》等公司治理制度规定了独立董事的职
权，并规定独立董事的履职应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。发行
人的现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件规定的独立
性要求。
本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及各项内部治理制度的规定，独立董事的职权
范围和履职要求符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在因违反税收方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师核查后认为，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求；
发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
（二）本所律师核查后认为，发行人报告期内已建立质量管理体系并取得生
产经营所需的相关资质认证，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配
套新建项目
合计 467,000.00 250,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士
可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序
和具体金额进行适当调整。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
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以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法
规规定的程序予以置换。
募投项目名称 项目实施主体 备案项目名称 项目代码 备案机关
年产 300 万台套摩托 年产 300 万台套摩托 桐乡市经
车、电动车及核心部件 极核智能装备 车、电动车及核心部件 济和信息
研产配套新建项目 研产配套新建项目 化局
发行人及其子
营销网络建设项目 无需备案 - -
公司
信息化系统升级建设
发行人 无需备案 - -
项目
补充流动资金项目 - 无需备案 - -
注：杭州市临平区经济信息化和科学技术局已出具说明，确认浙江春风动力股份有限公司营
销网络建设项目、信息化系统升级建设项目无需进行核准和备案。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人股东大
会审议通过，并依法履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
发行人本次募集资金拟投资的项目涉及新增用地，拟使用的土地情况具体如
下：
年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目拟使用土地位
于桐乡市崇福镇，鹏辉大道东侧，店街塘港北侧的 2025-22-1、2025-22-2 地块。
发行人的子公司极核智能装备已于 2025 年 6 月 12 日竞拍成功，于 2025 年 6 月
用权出让合同》，并于 2025 年 6 月 20 日缴付土地出让金。
除上述项目外，本次可转债发行的其他募集资金拟投资项目不涉及新增用地
的情况。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师核查后认为，发行人本次募集拟投资项目实施主体为发行人，不涉
及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
发行人已就“年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”
已委托杭州环保科技咨询有限公司编制环境影响报告书，编制完成后将向项目所
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在地生态环境主管部门申报并取得环境影响评价批复。根据发行人和杭州环保科
技咨询有限公司出具的说明，本次募投项目取得环评批复手续不存在实质性障碍。
除上述项目外，本次可转债发行的其他募集资金拟投资项目不涉及环境影响
评价事项。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人前次募集资金已使用
完毕，发行人前次募集资金变更、募集资金投资项目结项，以及节余募集资金永
久补充流动资金均已履行了相应法定程序，不存在擅自改变前次募集资金的用途
而未作纠正的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
发行人业务发展目标为：“秉承‘让生活享受更多运动的乐趣’的企业使命，
依托在全地形车、中大排量摩托车、公务车产品领域积累的专业技术和品牌优势，
坚持以市场需求为导向，不断追求技术进步，提升管理效能，积极扩大企业经营
规模，努力将公司发展成为产品质量领先、销售渠道广泛、具有全球竞争力的一
流动力运动设备生产企业，实现成为‘国际一流动力运动品牌’的企业”。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
行人的重大债权债务”之“（三）发行人的侵权之债”披露的诉讼案件以及律师
工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露的发行人尚未了结的知识产权纠
纷以外，报告期内发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大（指案件标的金
额在 500 万元以上）诉讼案件。
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以上的行政处罚，分别为：2023 年 7 月，春风凯特摩因申报进口商品编号错误
被中华人民共和国上海浦东国际机场海关罚款 61.9 万元；2023 年 3 月，发行人
因申报集装箱验证重量与实际重量的误差均超过法定限额而被中华人民共和国
宁波海事局罚款 1.25 万元。发行人及其子公司的以上违法行为情节轻微且处罚
金额均属于法定处罚幅度中位数偏下，罚款均已缴纳并进行整改，不构成本次发
行的实质性障碍。本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁与行政处
罚”中披露了该项处罚的具体情况。
除上述行政处罚事项外，报告期内发行人及其子公司不存在其他重大行政处
罚事项。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 500 万元以上的诉
讼、仲裁案件）及重大行政处罚，实际控制人赖国贵不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件）及重大行政
处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 100 万元以上）诉讼、仲裁及行
政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行
的实质条件；本次发行已履行了必要的批准和授权等程序，符合《公司法》《证
券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发
行尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
法律意见书正本一式陆份，无副本。
法律意见书出具日为二〇二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣 经办律师： 鲁晓红
袁 晟
陈家齐
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