扬州惠通科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士时，或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，除存在第七条情形的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务/劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现上述第一项或者第二项情形的，相关董
事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、
高级管理人员在任职期间出现上述第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离
职交接相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。董事及高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
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