扬州惠通科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为, 防范投
资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定, 结合《扬州惠
通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方式
进行各种形式的投资活动及项目退出行为, 包括但不限于:
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三) 项目合作方式的投资;
(四) 股票、基金投资;
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
本制度所述投资不包括公司及公司合并报表范围内子公司购买银行理财产品
或设立、增资全资子公司的情形。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有
利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益, 促进
公司可持续发展。
根据国家对投资行为管理的有关要求, 需要报政府部门审批的, 应履行必要的
报批手续。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围
内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交
股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算依
据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的, 公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
六个月; 交易标的为股权以外的非现金资产的, 应当提供评估报告, 评估基准
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项, 公司应当聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并且应提交股东会审议, 并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过并及时披
露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算依
据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约
定的全部出资额为标准, 适用本制度第五条及第六条的规定。
第八条 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,
应当以该股权标的公司的相关财务指标，适用本制度第五条及第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标, 适用本制度第五条及第六条的规定。
第九条 除法律、法规及规范性文件另有规定事项外, 公司进行与标的相关的对外投资
时, 应当按照连续 12 个月累计计算的原则, 适用本制度第五条及第六条的规定。
已经按照本制度第五条及第六条履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项, 仍应当纳入累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第十条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外, 其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十一条 对外项目的投资建议, 由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书
面提出。
第十二条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究, 并按审议权限提交战略委员
会、董事会和股东会审议。
第十三条 总经理认为可行的, 应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行
性作出评审意见, 报董事会审议。
第十四条 董事会、总经理认为必要时, 应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十五条 需要由股东会审议通过的对外投资项目, 在董事会决议通过后提交股东会审议
(需要政府部门批文的, 还应同时取得相关批文)。
第十六条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形式、借
口拒绝或逃避监督。
第十七条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十八条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失, 或内
部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向董事
会报告。
第十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会
计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
第二十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十一条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合
法性进行监督。
第四章 检查和监督
第二十二条 在前述投资项目通过后及实施过程中, 总经理如发现该方案有重大疏漏、项目
实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应提议
召开董事会临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的
投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十三条 投资项目完成后, 总经理应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情况向董
事会、股东会报告。
第二十四条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十五条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十六条 公司对外投资披露事宜, 由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理。
第二十七条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十八条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有知
情权。
第二十九条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 深圳证券交易所规定的其他事项。
以上应当报告的重大事项的标准具体按照公司相关内部制度执行。
第三十条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董
事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数; “不超过”不含本数。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。本制度的
相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触, 则应根据有关法律法规和公司章程执行, 董事会应及时对本制度进
行修订。
第三十四条 股东会授权董事会负责解释本制度。
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