扬州惠通科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 增强董
事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特决定设
立提名委员会(以下简称“提名委员会”)。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《扬州惠
通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制订本工作
细则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构, 主要负责对公司董事和高级管理
人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议, 对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名委员组成, 由公司董事会在全体董事范围内选举产生, 其
中, 由公司独立董事担任的委员不少于二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名, 并由董事会选举产生。选举提名委员会委员的提案获得通过后, 新
任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会设主任一名, 由独立董事担任, 提名委员会主任在委员内选举产
生。
第七条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或
无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满, 连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事
会根据上述第五条规定补足委员人数。除法律、行政法规、公司章程另有规
定外, 在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原委员仍按本工作
细则履行相关职权。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三人时, 公司董事
会应尽快选举产生新的委员。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建
议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十二条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成提名委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规
定, 不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。
第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员, 并提供相关资料和信
息, 紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委
托一名其他委员(独立董事)主持。
第十七条 提名委员会会议原则上采用现场会议的形式, 在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十八条 公司证券事务部负责发出提名委员会会议通知, 应按照本细则规定的期限发
出会议通知。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十条 公司证券事务部所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 提名委员会会议采用书面通知的方式, 也可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议, 因故不能亲自出席会议的,
应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他委员代为出席。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二
人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持
人提交授权委托书。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方
为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第二十九条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持会
议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经所
有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 提名委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
情况或发表意见, 但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人意
见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 提名委员会会议的表决方式原则上为举手表决或投票表决, 表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。对同一议案, 每名参会委员只能表决一次, 表决多次的,
以最后一次表决为准。
采用举手表决方式的, 如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若被代理人
与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代理
人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意
见分别举手表决一次; 代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人
表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时, 表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十四条 提名委员会会议应进行记录, 记录人员为公司证券事务部的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成提名委员会
决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效, 未依据法律、法规及规范性文
件、公司章程及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的提名委员会决议
作任何修改或变更。
第三十六条 提名委员会委员或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会议决议之次
日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十七条 提名委员会决议违反法律、法规及规范性文件或者公司章程, 致使公司遭受严
重损失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的, 该委员可以免除责任。
第三十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整,
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存。在公司存续期间,
保存期不得少于十年。
第三十九条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十一条 本工作细则未尽事宜, 依照国家法律、法规及规范性文件、公司章程等有关规
定执行。
本工作细则与公司章程的规定如发生矛盾, 以公司章程的规定为准。
第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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