扬州惠通科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公
司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件,
以及《扬州惠通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制
定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方在公司股东会对该事项进行表决时, 应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六) 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董
事会审议。
公司发生关联交易, 应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,
保持公司的独立性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。
第二章 关联人和关联交易
第三条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文)之
间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除
外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保);
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织, 及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员;
(四) 本条第(一)项至第(三)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第七条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十
二个月内符合第五条、第六条规定的情形之一的法人或自然人, 视同为公司的
关联人。过去十二个月内曾经具有第五条、第六条规定的情形之一的法人或自
然人, 视同为公司的关联人。
第三章 关联交易的一般规定
第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业
务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交易
进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事
会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损
害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要
聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东
会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告
中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第六条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第六条第(四)项的规定);
(六) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的
情形);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十三条 除本制度另有规定外, 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币
的关联交易(提供担保、提供财务资助除外), 或者公司拟与关联法人发生的关联
交易(提供担保、提供财务资助除外)成交金额超过 300 万元人民币且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的, 应当经全体独立董事过半数同意后由
董事会审议决定, 并应当及时披露。
公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交易的
同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除、提供财务资助除外)金额超过 3,000 万元
人民币, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当提交股东会审
议, 并应当按照规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例;
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制
度第十三条和第十四条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本制度第十三条和第十四条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累
计计算范围。
第十六条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资
助, 但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财
务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过, 并提交股东会审议。
第十七条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议。
独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断
的依据。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照本制度第十四条的规定提交股东
会审议:
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式), 但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准, 且公司无相应担保;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时, 应当按照下列规定履行审议程序, 并根
据深圳证券交易所相关规则履行相应披露义务:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序和披
露义务; 实际执行超出预计金额, 应当根据超出金额重新履行相关审
议程序和披露义务;
(二) 公司应当在年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司与关联方发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 有权监管机构认定的其他交易。
第六章 附则
第二十二条 关联交易信息披露事宜, 由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理。
第二十三条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
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