扬州惠通科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露, 促进公司
依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司
法》、 《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管
《中华人民共和国证券法》、
理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、
《扬州惠通
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求, 特制定本
制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要
求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能
对公司证券及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在
规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监
管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和证券事务部;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(五) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
(六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、法规及规范性文件、
《上市规则》以及深圳证券交易所发
布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准
确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单
位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的, 应当遵守法律、行政法规和中国证
监会、深圳证券交易所的规定。
第六条 除依法需要披露的信息之外, 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突,
不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的, 应当遵守公平信息披露
原则, 保持信息披露的完整性、持续性和一致性, 避免选择性信息披露, 不得
与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,
有可能影响投资决策的, 应当及时披露进展公告, 直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的, 在发生类似事件时,
应当按照同一标准予以披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格, 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行
为。
第七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘
密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项, 应当豁免
披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度, 履行保密义
务, 不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式
泄露国家秘密, 不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息
(以下统称“商业秘密”), 符合下列情形之一, 且尚未公开或者泄露的, 可以
暂缓或者豁免披露:
(一) 属于核心技术信息等, 披露后可能引致不正当竞争的;
(二) 属于公司自身经营信息, 客户、供应商等他人经营信息, 披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后, 出现下列情形之一
的, 应当及时披露, 并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等: (一)暂缓、豁免
披露原因已消除; (二)有关信息难以保密; (三)有关信息已经泄露或者市场出
现传闻。
第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 公司决定对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的, 应当由公司董事会秘书负责登记, 并经公司董事长签字确
认后, 妥善归档保管。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真
实、准确、完整, 信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准
确、完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 依法披露的信息, 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布, 同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所, 供社会公众查阅。
公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露, 或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深
圳证券交易所登记的文件内容不一致的, 应当立即向深圳证券交易所报告并
披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区
和深圳证券交易所认可的其他方式, 将公告文稿和相关备查文件及时报送深
圳证券交易所, 报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局。
第十三条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本, 同时采用外文文本的, 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。公司的公告文稿应当重点突出、逻
辑清晰, 避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写, 避
免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十四条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信
息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的, 可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息, 但公
司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 当市场出现有关公司的传闻时, 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实, 调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人, 例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三章 信息披露的内容及形式
第十六条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第十七条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、半年度报告、年度
报告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决议公告、董
事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于深
圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公
告文件。
第十八条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准
则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政
法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:
公司应当在在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告, 在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告, 在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所报
告, 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 公司应按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息, 均应当披露。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董
事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的, 公司应当披露具体原
因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 公司的董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见, 说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公
司不予披露的, 董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 异议理由
应当明确、具体, 与定期报告披露内容具有相关性, 其保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事和高级管理人员, 不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见, 影响定期报告的按时披露。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的, 公
司不得披露年度报告。公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证
及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时, 应当要求会计师事务所对财
务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 法律法规另有规定的除
外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的, 公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转
增股本或者弥补亏损的;
(二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的, 应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”):
(一) 净利润为负;
(二) 实现盈利, 且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三) 净利润实现扭亏为盈;
(四) 期末净资产为负值;
(五) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负
值, 且按照《上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于 1 亿元;
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据, 预计无
法保密的, 应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露, 或者因业绩传闻导致公司股票及衍生
品种交易异常波动的, 应当及时披露业绩快报。
第二十六条 公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较
大的, 应当及时披露修正公告。
第二十七条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露所属行业的基本特点、发展状况、
技术趋势以及公司的行业地位, 行业主管部门在报告期内发布的重要政策及
其对公司的影响, 并对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等
能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。
公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行
业信息披露》的规定履行其他信息披露义务。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资
者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二) 公司发生大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌;
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结; 主要银行账户被冻结;
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责;
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上, 或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义
务。
第三十条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务:
(一) 董事会作出决议时;
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三) 公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发
生时;
(四) 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
第三十一条 公司筹划重大事项, 持续时间较长的, 应当分阶段披露进展情况, 及时提示
相关风险, 不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的, 公司应当及时披露进展公告。
第三十二条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露
工作, 公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的交易
第三十三条 本制度所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财, 对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司
的除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司对外提供担保, 含对控股子公司担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研发与开发项目的转移;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 深圳证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产);
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产);
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及
时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万
元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本制度、深圳证券交易所其他业务规则另有规定事
项外, 公司进行第三十三条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时, 应
当按照连续十二个月累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已按照本条
第一款规定履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司进行委托理财, 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的, 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计, 以
额度计算占净资产的比例, 适用第三十四条第一款的规定。
第三十六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议
约定的全部出资额为标准, 适用第三十四条第一款的规定。
第三十七条 公司购买或者出售股权的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标, 适用第三十四条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的,
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第三十四条第一款的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等, 导致公司合并报表范围发生变更的, 参
照适用前述规定。
第三十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利, 导致合
并报表范围发生变更的, 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标, 适用第
三十四条第一款的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更, 但相比于未放弃权利， 所
拥有该主体权益的比例下降的, 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标, 适用第三十四条第一款的规定。
公司部分放弃权利的, 还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标, 以及实际受让或者出资金额, 适用第三十
四条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的, 参照适用前三款规定。
第三十九条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议, 及时履行信息披露义务。
第四十条 公司提供担保的, 应当经董事会审议后及时对外披露。
第四十一条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的
事项, 包括但不限于下列事项:
(一) 本制度第三十三条第一款规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 关联双方共同投资;
(七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到如下标准时公
司应及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易;
(二) 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则适用本
条第一款的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 信息披露的流程
第四十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案, 并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议;
(四) 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规
定召集和主持董事会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和
高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
(五) 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员
会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票.
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司
应当披露。公司不予披露的, 董事和高级管理人员可以直接申请披露。
(六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十四条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事
会秘书报告相关信息;
(二) 证券事务部负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通报董
事和高级管理人员。
第四十五条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟,
董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员, 未经董事
会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第四十七条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重
大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第四十八条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时, 负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程
序。董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
第四十九条 控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实
际控制人的信息报告按下列规定执行。
第一节 控股子公司的信息报告
第五十条 公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件, 适用本制度相
关规定。
公司参股公司发生的重大事件, 原则上按照公司在该参股公司的持股比例计
算相关数据适用本制度的规定; 公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制
度的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的, 应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第五十一条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息披露负责
人”)定期和不定期向证券事务部进行报告和沟通, 以保证公司的信息披露符
合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第五十二条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其他公
司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事
项进行分析和检查。
第五十三条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事
件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、
中介机构报告、情况介绍等等)。
第五十四条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准, 控股子公司应按相关
法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进
行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券事务
部;
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会、
监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘
书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其
指定授权人)签字。
第五十五条 公司负责所有控股、参股公司的信息披露事项, 任何控股子公司、参股公司
均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十六条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案。
第二节 董事及高级管理人员持股信息报告
第五十七条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司证券应遵守《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司
董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起 2
个交易日内, 向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
第五十八条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹
持有公司股份及买卖本公司证券的情况。
第五十九条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据和信息, 统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检
查董事和高级管理人员买卖本公司证券的披露情况。
第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会, 提交
相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报
告、情况介绍等等), 配合公司履行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报
告事件的进程:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化; 公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等, 或者出现被强制过户风险;
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四) 对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第六十一条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,
应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露的责任划分
第六十三条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长对公司信息披露事务管理
承担首要责任, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责组织和协调
公司信息披露事务, 办理公司信息对外公布等相关事宜。
第六十四条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务总
监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书
和证券事务部履行职责提供工作便利, 财务总监应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作, 董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效
机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及
时性、准确性、公平性和完整性。
第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问题的,
应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情
况。
第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十八条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露, 并配合公司的信息披露工作, 及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重
大事项, 答复公司的问询, 保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六十九条 公司接到证券监管部门的文件, 包括但不限于: 监管部门新颁布的规章、规
范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则; 监管部门发出的通
报批评以上处分的决定文件; 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询
函等任何函件等等, 应当第一时间向董事长报告, 除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外, 董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和
高级管理人员通报。
第七章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第七十条 证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为董
事会秘书。
第七十一条 在信息披露事务管理中, 证券事务部承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相关规
定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第七十二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责公司和相关当事人
与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并
报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信
息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告深圳证券交易所和中
国证监会。
第七十三条 证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第七十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十五条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履行职责。
在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十六条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责
的人员开展信息披露制度方面的相关培训, 将信息披露制度方面的相关内容
通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第八章 档案管理
第七十七条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券事
务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十八条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 证券事务部
应当予以妥善保管。
第七十九条 证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第九章 保密措施
第八十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,
负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第八十一条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在
最小范围内。对能影响公司证券升跌的信息, 在未公开披露前, 公司部门与
个人一律不得对外公开宣传。
第八十二条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 副总经理及其他高级管理
人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负责人作
为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应
当与公司董事会签署责任书。
第八十三条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情
况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有关当
事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第八十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司
造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第八十五条 公司证券事务部对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心
人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进
行必要的关注、记录和引导, 以防止泄露公司未公开重大信息。
第十章 财务管理和会计核算的监督
第八十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第八十七条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情
况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第八十八条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第十一章 投资者关系管理
第八十九条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书同意, 任何
人不得进行投资者关系活动。
第九十条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应当包括投资
者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内
幕信息。
第九十二条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,
并确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章 处罚
第九十三条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处分,
且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十四条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行政或经
济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附则
第九十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第九十六条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公
司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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