扬州惠通科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和表决程序, 促使董事和董事会有效地履行监督职责, 完善公
司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《扬州惠通科
技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 结合公司
实际情况, 制定本规则。
第二章 董事会机构
第二条 董事会下设证券事务部, 处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人, 保管董事会和证券事务部印章。
第三条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。公
司董事会还设立提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会。专门委
员会对董事会负责, 依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集
人还应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会的工作细则, 规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议召开方式
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 证券事务部应当充分征求各董
事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 经全体独立董事过半数同意, 提议时;
(五) 总经理或董事长提议时;
(六) 公司章程规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过证券事务部或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案
有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职
务的, 由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议, 证券事务部应当分别提前十日和五
日将盖有董事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式, 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。经公司全
体董事书面同意, 可豁免上述条款规定的临时会议的通知时限。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
会议通知由证券事务部拟定, 并报经董事长批准后发出。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事会会议, 应由董事本人出席, 通过网络、视频或电话、电子通信等
方式参加会议可以视为本人出席会议; 董事因故不能出席, 可以书面委
托其他董事代为出席, 委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明
代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出
席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接
受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会召开可以采用现场或电子通信方式，表决采取举手表决或记名投
票方式。
在保障董事充分表达意见的前提下, 可以采用视频、电话、传真或者电
子邮件表决等现代通讯技术手段召开会议, 并由参会董事签字或法律、
法规及规范性文件、公司章程或本议事规则规定的其他方式确认。
为保证会议文件的完整性, 非以现场方式参加会议的董事可以在下一
次参加现场会议时补签相关决议或通过传真或其他方式签署并将原件
寄达公司。若是签署定期报告的书面确认意见, 因故无法现场签字的董
事应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见, 并及时将
原件寄达公司。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应
当予以采纳。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第四章 董事会会议表决与决议
第十八条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求
有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做
选择的, 视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后, 证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票, 交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前, 通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的, 其表决情况不予统计。
第二十条 除法律法规、公司章程、本规则另有规定的情形外, 董事会审议通过会
议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规及规范性文件和公司章程规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保、提供财务资助事
项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 有关法律、行政法规及规范性文件、公司章程及公司适用的监管
规则规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当
将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事, 不得越权形成决
议。
第五章 董事会会议记录
第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全
程录音。
第二十四条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
放弃的票数)。
第二十五条 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、和决
议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该
董事可以免除责任。
第六章 其他
第二十七条 董事会决议披露事宜, 由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办
理。在决议披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 在本规则中, “以上”包括本数, “过”不包括本数。
本规则作为公司章程的附件由董事会制定, 经股东会审议通过后生效。
本规则未尽事宜按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定执
行; 如本规则内容与法律、法规及规范性文件或公司章程相抵触时, 以
法律、法规及规范性文件和公司章程的规定为准。
本规则由董事会负责解释。
(以下无正文)
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