证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2025-038
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召
开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》
《关
于修改<公司章程>的议案》
《关于修改公司<股东会议事规则>等规章制度的议案》
《关于修改公司<关联交易管理制度>等规章制度的议案》。现将相关情况公告如
下：
一、关于取消监事会的情况根据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设
置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监
事会职权，同时，
《上海凯赛生物技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《上海凯赛生
物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份
有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会
审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项
进行监督，维护公司和全体股东的利益。
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理
运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行
修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护上海凯赛生物技术股 第一条 为维护上海凯赛生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或“本
“本公司”）、股东和债权人的合法权 公司”）、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《证券法》”）和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事会选举产生的董事长为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人，公司将在其辞
任之日起 30 日内选举新的董事长。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、股东与股东之间权利义务关系 司与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
管理人员具有法律约束力的文件。依 束力的文件。依据本章程，股东可以起
据本章程，股东可以起诉股东，股东 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
可以起诉公司董事、监事、总裁和其 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份具有同等权利。
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者
件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相
每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1 元。 民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司设立时发行的股份
第十八条 公司的发起人、发起人的 总数为 35715.5979 万股，面额股的每
持股数量和股本结构如下： 股金额为 1 元。公司的发起人、发起人
的持股数量和股本结构如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持
第二十条 公司或公司的子公司（包
股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
为公司利益，经全体董事三分之二以上
通过，公司可以为他人取得本公司或者
者拟购买公司股份的人提供任何资
其母公司的股份提供财务资助，但财务
助。
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列 会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关 （五）法律、行政法规规定以及中国证
主管部门批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司
除上述情形外，公司不进行收购本公 股份的活动。
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
第二十四条 公司收购本公司股份，可 法规和中国证监会认可的其他方式进
以通过公开的集中交易方式，或者法 行。
律法规和中国证监会认可的其他方式 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十六条 公司因本章程第二十 四
条第一款第（一） 、第（二）项的原因
条第一款第（一）、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会
收购本公司股份的，应当经股东会决
决议。因第（三）项、第（五）项、
议。因第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份的，经三
份的，经三分之二以上董事出席的董
分之二以上董事出席的董事会会议决
事会会议决议。公司依照本章程第二
议。公司依照本章程第二十四条第一款
十三条 第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
月内转让或者注销；属于第（三）项、
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形的，公
项情形的，公司合计持有的本公司股份
司合计持有的本公司股份数不得超过
数不得超过本公司已发行股份总额的
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司董事、高级管理人员
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 应当向公司申报所持有的本公司的股
让。公司公开发行股份前已发行的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职
份，自公司股票在上海证券交易所上 期间每年转让的股份不得超过其所持
市交易之日起 1 年内不得转让。 有本公司股份总数的 25%，因司法强制
公司董事、监事、高级管理人员应当 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
向公司申报所持有的本公司的股份及 致股份变动的除外。公司董事、高级管
其变动情况，在任职期间每年转让的 理人员所持公司股份不超过 1,000 股
股份不得超过其所持有本公司股份总 的，可一次全部转让，不受前述转让比
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 例的限制。上述人员离职后半年内，不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 得转让其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所 公司控股子公司不得取得公司发行的
持有的本公司股份。 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
东,将其持有的本公司股票或者其他
其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司董事会将收回其所得收益。但是，
收回其所得收益。但是，证券公司因包
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证
份的，以及有国务院证券监督管理机构
券监督管理机构规定的其他情形的除
规定的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股
其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
第三十条 公司依据证券登记机构
第三十一条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
是证明股东持有公司股份的充分证
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
权利，承担义务；持有同一种类股份
利，承担义务；持有同一类别股份的股
的股东，享有同等权利，承担同种义
东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东
利、清算及从事其他需要确认股东身份
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
定股权登记日，股权登记日收市后登记
收市后登记在册的股东为享有相关权
在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营行为进行监督，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的 规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份； 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、监事会会议决议、财务 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司收 决议持异议的股东，要求公司收购其股
购其股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章及 （八）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》 《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
第三十三条 股东提出查阅前条所述 提出书面请求，说明目的。公司有合理
有关信息或者索取资料的，应当向公 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
司提供证明其持有公司股份的种类以 有不正当目的，可能损害公司合法利益
及持股数量的书面文件，公司经核实 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
供。 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
如果内容涉及公司商业秘密及内幕信 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
息或有关人员个人隐私的，公司可以 股东查阅前款规定的材料，可以委托会
拒绝提供。 计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后通知股东到公司指定地点现
场查阅、复制，股东应当根据公司要求
签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条 公司股东大会、董事会决
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规的，股东
疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
章程，或者决议内容违反本章程的，
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
会决议。公司、董事和高级管理人员应
请求人民法院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 有权书面请求审计委员会向人民法院
公司职务时违反法律、行政法规或者 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
股东可以书面请求董事会向人民法院 定，给公司造成损失的，股东可以书面
提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司利益受到难以弥补的损害的，前 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
款规定的股东有权为了公司的利益以 定的股东有权为了公司的利益以自己
自己的名义直接向人民法院提起诉 的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管
讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权
债权人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。 第四十条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和股 给公司或者其他股东造成损失的，应当
东有限责任，逃避债务，严重损害公 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
司债权人利益的，应当对公司债务承 法人独立地位和股东有限责任，逃避债
担连带责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当
（五）法律、行政法规及本章程规定 对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清 业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议批准本章程第四十七条规定
务所作出决议； 的提供财务资助事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准第四十八条规定交易
担保事项； 事项；
（十三）审议批准第四十二条规定交 （十二）审议公司在 1 年内购买、出售
易事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议公司在 1 年内购买、出 资产 30%的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议批准变更募集资金用途事
总资产 30%的事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议股权激励计划和员工持股
事项； 计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十五）公司年度股东会可以授权董事
股计划； 会决定向特定对象发行融资总额不超
（十七）公司年度股东大会可以授权 过人民币三亿元且不超过最近一年末
董事会决定向特定对象发行融资总额 净资产百分之二十的股票，该授权在下
不超过人民币三亿元且不超过最近一 一年度股东会召开日失效；
年末净资产百分之二十的股票，该授 （十六）审议法律、行政法规、部门规
权在下一年度股东大会召开日失效； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门 其他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决 股东会可以授权董事会对发行公司债
定的其他事项。 券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会在三年内决定
形式由董事会或其他机构和个人代为 发行不超过已发行股份 50%的股份，但
行使。 以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
除本章程特别约定外，上述股东会的职
权，不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
资产 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最 （三）公司及其控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供 总额，超过最近一期经审计总资产的
的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保 （四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，向他人提供担保的金额超
总资产 30％的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的
（六）对股东、实际控制人及其关联 担保；
人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）法律、法规、规范性文件以及 提供的担保；
本章程规定的其他担保。 （七）法律、法规、规范性文件以及本
股东大会审议前款第（五）项担保事 章程规定的其他担保。
项时，应经出席会议的股东所持表决 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
权的 2/3 以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
由股东大会审议的对外担保事项，必 以上通过。
须经董事会审议通过后，方可提交股 由股东会审议的对外担保事项，必须经
东大会审议。 董事会审议通过后，方可提交股东会审
公司为全资子公司提供担保，或者为 议。
控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者为控
他股东按所享有的权益提供同等比例 股子公司提供担保且控股子公司其他
担保，不损害公司利益的，可以豁免 股东按所享有的权益提供同等比例担
适用本条第（一）、（二）及（四）项 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
的规定。公司应当在年度报告和半年 本条第（一） 、
（二）及（四）项的规定。
度报告中汇总披露前述担保。 公司应当在年度报告和半年度报告中
董事会、股东大会应当按照公司章程 汇总披露前述担保。
等规定的审议批准权限和程序审批对 董事会、股东会应当按照公司章程等规
外担保事项，违反审批权限、审议程 定的审议批准权限和程序审批对外担
序的，公司有权对相关责任人视损失、 保事项，违反审批权限、审议程序的，
风险、情节轻重进行追责；对相关责 公司有权对相关责任人视损失、风险、
任人的追责，包括批评教育、降低薪 情节轻重进行追责；对相关责任人的追
酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。 责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣
发应得奖金、解聘职务等。
第四十七条 公司发生“提供财务资
助”事项，应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。属于下列情形之一的，
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十二条 公司发生的以下交易（提 第四十八条 公司发生的以下交易（提
供担保、公司单方面获得利益的交易 供担保、提供财务资助除外）须经股东
除外）须经股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
易涉及的资产总额同时存在账面值和 涉及的资产总额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一个
个会计年度资产净额占公司市值的 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
（四）交易标的（如股权）在最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最近
近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％以 会计年度经审计净利润的 50％以上，
上，且超过 500 万元； 且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上，且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
成交金额，指支付的交易金额和承担 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
的债务及费用等。交易安排涉及未来 对值计算。
可能支付或者收取对价的、未涉及具 公司进行委托理财，因交易频次和时效
体金额或者根据设定条件确定金额 要求等原因难以对每次投资交易履行
的，预计最高金额为成交金额。分期 审议程序的，可以对投资范围、额度及
实施交易的，应当以交易总额为基础 期限等进行合理预计，以额度计算占市
计算。 值的比例，适用本条的规定。
上述“市值”指交易前 10 个交易日公 成交金额，指支付的交易金额和承担的
司收盘市值的算术平均值。 债务及费用等。交易安排涉及未来可能
上述“交易”包括下列事项：购买或 支付或者收取对价的、未涉及具体金额
出售资产（不含购买原材料、燃料和 或者根据设定条件确定金额的，预计最
动力，以及出售产品、商品等与日常 高金额为成交金额。分期实施交易的，
经营相关的资产） ；对外投资（购买银 应当以交易总额为基础计算。
行理财产品的除外） ；转让或受让研发 上述“市值”指交易前 10 个交易日公
项目；签订许可使用协议；提供担保； 司收盘市值的算术平均值。
租入或者租出资产；委托或者受托管 上述“交易”包括下列事项：购买或出
理资产和业务；赠与或者受赠资产； 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
债权、债务重组；提供财务资助等事 以及出售产品、商品等与日常经营相关
项。 的资产）；对外投资（购买低风险银行
理财产品的除外）；转让或受让研发项
目；签订许可使用协议；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
购权等）等事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十九条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
每年召开 1 次，应当于上一会计年度 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总
总额的 1/3 时； 额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合并持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时； 已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东会的地点为：公司住所
住所地或董事会确定的其他地点。股 地或董事会确定的其他地点。股东会将
东大会将设置会场，以现场会议形式 设置会场，以现场会议形式召开。公司
召开。公司还将提供网络投票的方式 还将提供网络投票的方式为股东参加
为股东参加股东大会提供便利。股东 股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为 股东会除设置会场以现场形式召开外，
出席。 还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东参加。发出股东大会通知后，无 东参加。发出股东会通知后，无正当理
正当理由，股东大会现场会议召开地 由，股东会现场会议召开地点不得变
点不得变更。确需变更的，召集人应 更。确需变更的，召集人应当在现场会
当在现场会议召开日前至少 2 个工作 议召开日前至少 2 个工作日公告并说
日公告并说明原因。 明原因。
第四十四条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会 时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人资
资格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是否
否合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。 具的法律意见。
第四十五条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会，但应当取得 限内按时召集股东会。经全体独立董事
全体独立董事过半数同意。对独立董 过半数同意，独立董事有权向董事会提
事要求召开临时股东大会的提议，董 议召开临时股东会。对独立董事要求召
事会应当根据法律、行政法规和本章 开临时股东会的提议，董事会应当根据
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 法律、行政法规和本章程的规定，在收
同意或不同意召开临时股东大会的书 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
面反馈意见。董事会同意召开临时股 开临时股东会的书面反馈意见。董事会
东大会的，将在作出董事会决议后的 5 同意召开临时股东会的，将在作出董事
日内发出召开股东大会的通知；董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会不同意召开临时股东大会的，将说 通知；董事会不同意召开临时股东会
明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委 员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到提议
收到提案后 10 日内提出同意或不同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
开股东大会的通知，通知中对原提议 东会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行 为董事会不能履行或者不履行召集股
召集股东大会会议职责，监事会可以 东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求后
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 10 日内提出同意或不同意召开临时股
召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请 股东会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
份的股东有权向监事会提议召开临时 东有权向审计委员会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事 东会，并应当以书面形式向审计委员会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原提案的变更，应 通知，通知中对原提案的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和主
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东可以自 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十四条 审计委 员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案，并及
第四十八条 监事会或股东决定自行 时发出召开临时股东会的通知，通知的
召集股东大会的，须书面通知董事会， 提案内容不得增加新的内容，否则相关
同时向上海证券交易所备案。 股东应按上述程序重新向董事会提出
在股东大会决议公告前，召集股东持 召开股东会的请求，通知中列明的会议
股比例不得低于 10%。 地点应当符合《公司章程》和本规则的
监事会或召集股东应在发出股东大会 规定。
通知及股东大会决议公告时，向上海 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证券交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权 书将予以配合。董事会应当提供股权登
登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委 员会或股东自行
司承担。 司承担。
第五十一条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决议
决议事项，并且符合法律、行政法规 事项，并且符合法律、行政法规和本章
和本章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会 ，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上已发行有表决权股份的股 公司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行 单独或者合计持有公司 3%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东大 有表决权股份的股东，可以在股东会召
会召开 10 日前提出临时提案并书面提 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
日内发出股东大会补充通知，公告临 发出股东会补充通知，公告临时提案的
时提案的内容。 内容。并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出 议。但临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知公告后，不得修改股东 者公司章程的规定，或者不属于股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的 职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十一条规定的提案，股东大会 中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条 召集人应当在年度股东 第五十九条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 东，临时股东会应当于会议召开 15 日
日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括会
会议召开当日。 议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以
第六十条 股东会的通知包括以下
下内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委
有权出席股东会，并可以书面委托代理
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东会股东的股权登记
登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及
决程序。
表决程序。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充 事项的，股东会通知中将充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细资料， 候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
理人员、实际控制人及持股 5%以上的 理人员、控股股东、实际控制人及持股
股东是否存在关联关系； 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提 事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大 会通知中列明的提案不应取 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
消。一旦出现延期或取消的情形，召 现延期或取消的情形，召集人应当在原
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
作日公告并说明原因。 明原因。
第五十七条 本公司董事会和其他召
第六十三条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
集人将采取必要措施，保证股东会的正
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
将采取措施加以制止并及时报告有关
加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股 所有股东或其代理人,均有权出席股东
东大会。并依照有关法律、法规及本 会。并依照有关法律、法规及本章程行
章程行使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十五条 个人股东亲自出席会议
明其身份的有效证件或证明、股票账 的，应出示本人身份证或其他能够表明
户卡；委托代理他人出席会议的，应 其身份的有效证件或证明；代理他人出
出示本人有效身份证件、股东授权委 席会议的，应出示本人有效身份证件、
托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议的，应出示本人身份证、能
能证明其具有法定代表人资格的有效 证明其具有法定代表人资格的有效证
证明；委托代理人出席会议的，代理 明；代理人出席会议的，代理人应出示
人应出示本人身份证、法人股东单位 本人身份证、法人股东单位的法定代表
的法定代表人依法出具的书面授权委 人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二） 代理人姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投同意、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
或有权代表签字（境外法人股东适 为法人股东的，应加盖法人单位印章或
用）；委托人为非法人组织的，应加盖 有权代表签字（境外法人股东适用）；
非法人组织的单位印章。 委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 第六十七条 代理投票授权委托书由
件，和投票代理委托书均需备置于公 委托人授权他人签署的，授权签署的授
司住所或者召集会议的通知中指定的 权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或 投票代理委托书均需备置于公司住所
者董事会、其他决策机构决议授权的 或者召集会议的通知中指定的其他地
人作为代表出席公司的股东大会。委 方。
托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构书面授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
名（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十五条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应
员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持（公司有两位或 副董事长主持（公司有两位或者两位以
者两位以上副董事长的，由过半数的 上副董事长的，由过半数的董事共同推
董事共同推举的副董事长履行职务）； 举的副董事长履行职务）；副董事长不
副董事长不能履行职务或不履行职务 能履行职务或不履行职务时，由过半数
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职 不能履行职务或不履行职务时，由过半
务或不履行职务时，由半数以上监事 数的审计委员会成员共同推举的一名
共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人推举
推举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事规
事规则使股东大会无法继续进行的， 则使股东会无法继续进行的，经现场出
经现场出席股东大会有表决权过半数 席股东会有表决权过半数的股东同意，
的股东同意，股东大会可推举一人担 股东会可推举一人担任会议主持人，继
任会议主持人，继续开会。 续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会 议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审 序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
公告等内容，以及股东大会对董事会 容，以及股东会对董事会的授权原则，
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东大会议事规则作为公司章程的附 作为公司章程的附件，由董事会拟定，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事
第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事也应
出报告。独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、总裁和其他
第七十四条 董事、高级管理人员在股
高级管理人员在股东大会上就股东的
东会上就股东的质询和建议作出解释
质询和建议作出解释和说明。涉及公
和说明。涉及公司商业秘密以及未公开
司商业秘密以及未公开的敏感信息不
的敏感信息不能在股东会公开的除外。
能在股东大会公开的除外。
第七十一条 股东大会应有会议记录，
第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总裁和其他高级管
事、和高级管理人员姓名；
理人员姓名；
第七十二条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名。会议记录应当与现场出席 签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、 签名册及代理出席的委托书、网络及其
网络及其他方式表决情况的有效资料 他方式表决情况的有效资料一并保存，
一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
止或不能作出决议的，应采取必要措 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 复召开股东会或直接终止本次股东会，
本次股东大会，并及时公告。同时， 并及时公告。同时，召集人应向公司所
召集人应向公司所在地中国证监会派 在地中国证监会派出机构及上海证券
出机构及上海证券交易所报告。 交易所报告。
第七十四条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决
股东大会作出普通决议，应当由出席 议和特别决议。
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，应当由出席股东
所持表决权过半数通过。 会的股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（三）董事会的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规或本章程规定
（六）除法律、行政法规或本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会 以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保金额超过公司
经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者 （六）对现金分红政策进行调整或者变
变更； 更；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别 产生重大影响的、需要以特别决议通过
决议通过的其他事项。 的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公 计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有 该部分股份不计入出席股东会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、 券法》第六十三条第一款、第二款规定
行政法规或者国务院证券监督管理机 的，该超过规定比例部分的股份在买入
构的规定设立的投资者保护机构可以 后的三十六个月内不得行使表决权，且
公开征集股东投票权。征集股东投票 不计入出席股东会有表决权的股份总
权应当向被征集人充分披露具体投票 数。
意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
的方式征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联 第八十三条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数。股东大会决 入有效表决总数。股东会决议的公告应
议的公告应当充分披露非关联股东的 当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人 关联人提供的担保议案时，该股东或受
及其关联人提供的担保议案时，该股 该实际控制人支配的股东，不得参与该
东或受该实际控制人支配的股东，不 项表决，该项表决须经出席股东会的其
得参与该项表决，该项表决须经出席 他股东所持表决权的过半数通过；如该
股东大会的其他股东所持表决权的过 关联担保事项属于本章程规定的需要
章程规定的需要以特别决议通过的事 出席股东会的其他股东所持表决权的
项，该项表决须经出席股东大会的其 三分之二以上通过。
他股东所持表决权的三分之二以上通 有关联关系股东的回避和表决程序为：
过。 （一）拟提交股东会审议的事项如构成
有关联关系股东的回避和表决程序 关联交易，召集人应及时事先通知该关
为： 联股东，关联股东亦应及时事先通知召
（一）拟提交股东大会审议的事项如 集人；
构成关联交易，召集人应及时事先通 （二）在股东会召开时，关联股东应主
知该关联股东，关联股东亦应及时事 动提出回避申请，其他股东有权向召集
先通知召集人； 人提出关联股东回避。召集人应依据有
（二）在股东大会召开时，关联股东 关规定审查该股东是否属于关联股东
应主动提出回避申请，其他股东有权 及该股东是否应该回避；
向召集人提出关联股东回避。召集人 （三）关联股东对召集人的决定有异
应依据有关规定审查该股东是否属于 议，有权就是否构成关联关系、是否享
关联股东及该股东是否应该回避； 有表决权事宜提请人民法院裁决，但在
（三）关联股东对召集人的决定有异 人民法院作出最终有效裁定之前，该股
议，有权就是否构成关联关系、是否 东不应参与投票表决，其所代表的有表
享有表决权事宜提请人民法院裁决， 决权的股份数不计入有效表决总数；
但在人民法院作出最终有效裁定之 （四）应予回避的关联股东，可以参加
前，该股东不应参与投票表决，其所 讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
代表的有表决权的股份数不计入有效 联交易产生的原因、交易基本情况、交
表决总数； 易是否公允合法等事宜向股东会作出
（四）应予回避的关联股东，可以参 解释和说明。
加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东
大会作出解释和说明。
第七十九条 公司应在保证股东大会
第八十四条 公司应在保证股东会 合
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便
径，为股东参加股东会提供便利。
利。
第八十条 除公司处于危机等特殊
第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总裁和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
人员以外的人订立将公司全部或者重
或者重要业务的管理交予该人负责的
要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十一条 董事、非职工代表监事候 第八十六条 董事候选人名单以提案
选人名单以提案的方式提请股东大会 的方式提请股东会表决。股东会就选举
表决。股东大会就选举董事、监事进 董事进行表决时，应当向股东公告候选
行表决时，应当向股东公告候选董事、 董事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序如下：
董事、监事候选人的提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 1%以上已发行
如下： 有表决权股份的股东
（一）董事候选人提名方式和程序 （1）可以以书面形式向董事会提名推
有表决权股份的股东 届董事会进行资格审查后，形成书面提
（1）可以以书面形式向董事会提名推 案提交股东会选举；
荐董事（独立董事除外）候选人，由 （2）可以按照本章程有关股东会的提
本届董事会进行资格审查后，形成书 案和通知等规定以临时提案方式，直接
面提案提交股东大会选举； 向股东会召集人提出选举董事候选人
（2）可以按照本章程有关股东大会的 的议案。
提案和通知等规定以临时提案方式， 2、董事会可以提名推荐公司董事候选
直接向股东大会召集人提出选举董事 人、独立董事候选人，并以董事会决议
候选人的议案。 形式形成书面提案，提交股东会选举。
人、独立董事候选人，并以董事会决 有表决权股份的股东可以提名推荐公
议形式形成书面提案，提交股东大会 司独立董事候选人，由本届董事会进行
选举。 资格审查后，形成书面提案提交股东会
有表决权股份的股东可以提名推荐公
司独立董事候选人，由本届董事会进
行资格审查后，形成书面提案提交股
东大会选举。
候选人，并以监事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
有表决权股份的股东
（1）可以以书面形式向监事会提名监
事会，由本届监事会进行资格审查后，
形成书面提案提交股东大会选举；
（2）可以按照本章程有关股东大会的
提案和通知等规定以临时提案方式，
直接向股东大会召集人提出选举监事
候选人的议案。
人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。
工通过职工代表大会或职工大会民主
选举产生。
第八十二条 股东大会就选举董事、监 第八十七条 股东会就选举董事进行
事进行表决时，根据本章程的规定或 表决时，根据本章程的规定或者股东会
者股东大会的决议，可以实行累积投 的决议，可以实行累积投票制。当公司
票制。当公司单一股东及其一致行动 单一股东及其一致行动人拥有权益的
人拥有权益的股份比例在 30%及以上， 股份比例在 30%及以上，且选举两名以
且选举两名以上非独立董事、监事（指 上非独立董事时，应当采用累积投票
非由职工代表担任的监事）时，应当 制。公司选举两名以上独立董事时，应
采用累积投票制。公司选举两名以上 当采取累积投票制。累积投票制是指股
独立董事时，应当采取累积投票制。 东会选举董事时，每一股份拥有与应选
累积投票制是指股东大会选举董事或 董事人数相同的表决权，股东拥有的表
者监事时，每一股份拥有与应选董事 决权可以集中使用，也可以任意分配给
或者监事人数相同的表决权，股东拥 其有权选举的所有董事候选人，或用全
有的表决权可以集中使用，也可以任 部选票分别投向两位或多位董事候选
意分配给其有权选举的所有董事或监 人，得票多者当选的表决制度。
事候选人，或用全部选票分别投向两 公司选举董事的累积投票制实施细则
位或多位董事、监事候选人，得票多 如下：
者当选的表决制度。公司应当向股东 1、独立董事与普通董事的选举实行分
说明候选董事、监事的简历和基本情 开投票方式。
况。 具体操作如下：选举独立董事时每位股
（一）公司选举董事的累积投票制实 东有权取得的投票权数等于其所持有
施细则如下： 的股份数乘以其有权选出的独立董事
开投票方式。 事候选人；选举普通董事时，每位股东
具体操作如下：选举独立董事时每位 有权取得的投票权数等于其所持有的
股东有权取得的投票权数等于其所持 股份数乘以其有权选出的普通董事人
有的股份数乘以其有权选出的独立董 数的乘积数，该票数只能投向普通董事
事人数的乘积数，该票数只能投向独 候选人。
立董事候选人；选举普通董事时，每 2、股东在填写选票时，可以将其所持
位股东有权取得的投票权数等于其所 有的投票权集中投给一位候选董事，也
持有的股份数乘以其有权选出的普通 可以分散投给数位候选董事，并在其选
董事人数的乘积数，该票数只能投向 举的每名董事后标注其使用的投票权
普通董事候选人。 数目。如不同意某一个或多个候选人而
有的投票权集中投给一位候选董事， 姓名，并在其后标注其使用的投票权数
也可以分散投给数位候选董事，并在 目。
其选举的每名董事后标注其使用的投 3、如果选票上该股东使用的投票权总
票权数目。如不同意某一个或多个候 数超过了其所合法拥有的投票权数目，
选人而选举其他人的，则应填写所选 则该投票无效。
举人选的姓名，并在其后标注其使用 4、如果选票上该股东使用的投票权总
的投票权数目。 数没有超过其所合法拥有的投票权数
数超过了其所合法拥有的投票权数 5、表决完毕后，应当清点票数，并公
目，则该投票无效。 布每个董事候选人的得票情况。依照董
数没有超过其所合法拥有的投票权数 人选。
目，则该选票有效。 6、董事当选原则：董事候选人根据得
布每个董事候选人的得票情况。依照 每位当选董事的最低得票数必须超过
董事候选人所得票数多少，决定当选 出席股东会股东所持股份的半数。
董事人选。 7、如果候选董事人数多于应选董事人
票多少的顺序来确定最后的当选人， 由多至少的顺序依次确定当选董事，但
但每位当选董事的最低得票数必须超 当选董事所需要的最低投票权总数应
过出席股东大会股东（包括股东代理 达到本款第 6 项所规定的要求。
人）所持股份的半数。 8、若当选董事人数少于应选董事人数，
数，则根据每一名候选董事得票数按 事人数不足《公司法》规定的法定最低
照由多至少的顺序依次确定当选董 人数或者本章程规定的董事会成员人
事，但当选董事所需要的最低投票权 数三分之二时，则应在本次股东会结束
总数应达到本款第 6 项所规定的要求。 后两个月内再次召开股东会对缺额董
数，则应在下次股东大会另行选举。 9、如果得票相同的董事候选人同时当
若当选董事人数不足《公司法》规定 选超过应选董事人数，则应在下次股东
的法定最低人数或者本章程规定的董 会另行选举。若由此导致董事会成员不
事会成员人数三分之二时，则应在本 足《公司法》规定的法定最低人数或者
次股东大会结束后两个月内再次召开 本章程规定的董事会成员人数三分之
股东大会对缺额董事进行选举。 二时，则应在本次股东会结束后两个月
选超过应选董事人数，则应在下次股 举。
东大会另行选举。若由此导致董事会 10、董事会负责解释本章程所规定的累
成员不足《公司法》规定的法定最低 积投票实施细则。
人数或者本章程规定的董事会成员人
数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举。
累积投票实施细则。
（二）本公司股东大会选举监事适用
累积投票制并按照本条关于普通董事
选举办法执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
一事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间
等特殊原因导致股东大会中止或不能 因导致股东会中止或不能作出决议外，
作出决议外，股东大会将不会对提案 股东会将不会对提案进行搁置或不予
进行搁置或不予表决。 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
应当被视为一个新的提案，不能在本 为一个新的提案，不能在本次股东会上
次股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有关联关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果， 当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果，并根据表决结果宣布提案是否通 根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、 方等相关各方对表决情况均负有保密
网络服务方等相关各方对表决情况均 义务。
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
第九十四条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之
对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
互联互通机制股票的名义持有人，按
通机制股票的名义持有人，按照实际持
照实际持有人意思表示进行申报的除
有人意思表示进行申报的除外。
外。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十六条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比 占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果 方式、每项提案的表决结果和通过的各
和通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次
第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起开
决议通过之日起开始计算。
始计算。
第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
第九十四条 股东大会通过有关派现、
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施
过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案。
具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第九十五条 董事候选人有下列情形 第一百条 董事候选人有下列情形
之一的，不得被提名担任公司的董事： 之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及 （一）根据《公司法》等法律法规及其
其他有关规定，不得担任董事的情形； 他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上 （二）被中国证监会采取证券市场禁入
市公司董事的市场禁入措施，期限尚 措施，期限尚未届满；
未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适
（三）被证券交易场所公开认定为不 合担任上市公司董事、高级管理人员
适合担任上市公司董事，期限尚未届 等，期限尚未届满；
满； （四）法律、行政法规或者部门规章规
（四）法律法规、上海证券交易所规 定的其他内容。
定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司
董事候选人存在下列情形之一的，公 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
司应当披露该候选人具体情形、拟聘 候选人的原因以及是否影响公司规范
请该候选人的原因以及是否影响公司 运作：
规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监
（一）最近三十六个月内受到中国证 会行政处罚；
监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易
（二）最近三十六个月内受到证券交 所公开谴责或者三次以上通报批评；
易所公开谴责或者三次以上通报批 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
评； 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 调查，尚未有明确结论意见；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 （四）存在重大失信等不良记录。
案调查，尚未有明确结论意见； 上述期间，应当以公司董事会、股东会
（四）存在重大失信等不良记录。 等有权机构审议董事和高级管理人员
上述期间，应当以公司董事会、股东 候选人聘任议案的日期为截止日。
大会等有权机构审议董事、监事和高 董事在任职期间出现本条第一款第一
级管理人员候选人聘任议案的日期为 项、第二项情形的，或者独立董事出现
截止日。 不符合独立性条件情形的，相关董事应
董事在任职期间出现本条第一款第一 当立即停止履职并由公司按相应规定
项、第二项情形的，或者独立董事出 解除其职务；董事在任职期间出现本条
现不符合独立性条件情形的，相关董 第一款第三项、第四项情形的，公司应
事应当立即停止履职并由公司按相应 当在该事实发生之日起三十日内解除
规定解除其职务；董事在任职期间出 其职务。
现本条第一款第三项、第四项情形的， 相关董事应当停止履职但未停止履职
公司应当在该事实发生之日起三十日 或应被解除职务但仍未解除，参加董事
内解除其职务。 会及其专门委员会会议、独立董事专门
相关董事、监事应当停止履职但未停 会议并投票的，其投票无效且不计入出
止履职或应被解除职务但仍未解除， 席人数。
参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条 相关董事、监事应当停止 第一百〇一条 相关董事、应当停止
履职但未停止履职或应被解除职务但 履职但未停止履职或应被解除职务但
仍未解除，参加董事会及其专门委员 仍未解除，参加董事会及其专门委员会
会会议、独立董事专门会议、监事会 会议、独立董事专门会议并投票的，其
会议并投票的，其投票无效且不计入 投票无效且不计入出席人数。董事由股
出席人数。董事由股东大会选举或更 东会选举或更换，并可在任期届满前由
换，并可在任期届满前由股东大会解 股东会解除其职务。董事任期三年，任
除其职务。董事任期三年，任期届满 期届满可连选连任。
可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届 及时改选，在改选出的董事就任前，原
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
前，原董事仍应当依照法律、行政法 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工
董事可以由总裁或者其他高级管理人 代表担任的董事，总计不得超过公司董
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 事总数的 1/2。
理人员职务的董事，总计不得超过公 职工人数三百人以上的，董事会成员中
司董事总数的 1/2。 应当有一名公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、不得挪
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
用公司资金；
法规和本章程，对公司负有下列忠实
(二) 不得将公司资金以其个人名
义务：
义或者其他个人名义开立账户存储；
（一） 维护公司及全体股东利益，不
(三) 不得利用职权贿赂或者收受
得为实际控制人、股东、员工、本人
其他非法收入；
或者其他第三方的利益损害公司利
(四) 未向董事会或者股东会报告，
益；
并按照本章程的规定经董事会或者股
（二） 未经股东大会同意，不得为本
东会决议通过，不得直接或者间接与本
人及其近亲属谋取属于公司的商业机
公司订立合同或者进行交易；
会，不得自营、委托他人经营公司同
(五) 不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（三） 保守商业秘密，不得泄露尚未
向董事会或者股东会报告并经股东会
披露的重大信息，不得利用内幕信息
决议通过，或者公司根据法律、行政法
获取不法利益，离职后履行与公司约
规或者本章程的规定，不能利用该商业
定的竞业禁止义务；
机会的除外；
（四）法律、行政法规和中国证监会
(六) 未向董事会或者股东会报告，
及上海证券交易所其他规定、本章程
并经股东会决议通过，不得自营或者为
规定的其他忠实义务。
他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当
(七) 不得接受他人与公司交易的
归公司所有；给公司造成损失的，应
佣金归为己有；
当承担赔偿责任。
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第(四)项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
（一）保证有足够的时间和精力参与 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
公司事务，审慎判断审议事项可能产 勉义务：
生的风险和收益； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（二）原则上应当亲自出席董事会会 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
议，确需授权其他董事代为出席的， 合国家法律、行政法规以及国家各项经
应当审慎选择受托人，授权事项和决 济政策的要求，商业活动不超过营业执
策意向应当具体明确，不得全权委托； 照规定的业务范围；
（三）通过查阅文件资料、询问负责 （二）应公平对待所有股东；
极了解并持续关注公司的经营管理情 况；
况，及时向董事会报告相关问题和风 （四）应当对公司定期报告签署书面确
险，不得以对公司业务不熟悉或者对 认意见,保证公司所披露的信息真实、
相关事项不了解为由主张免除责任； 准确、完整；
（四）积极推动公司规范运行，督促 （五）应当如实向审计委员会提供有关
公司履行信息披露义务，及时纠正和 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
报告公司的违法违规行为，支持公司 职权；
履行社会责任； （六）法律、行政法规、部门规章及本
（五）法律、行政法规以及中国证监 章程规定的其他勤勉义务。
会和上海证券交易所其他规定、本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应当
当建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
职情况，移交所承担的工作。董事会 况，移交所承担的工作。公司将在 2
将在 2 日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
第一百〇一条 董 事 辞职 生 效 或 者 第一百〇六条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
手续，其对公司和股东承担的忠实义 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，在 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
本章程规定的合理期限内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞职生效或任期届
满后 6 个月内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董 事 执行 公 司 职 务 第一百〇九条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规及部门规章、 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程或因其擅自离职给公司造成的 任；董事存在故意或者重大过失的，也
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独 立 董 事应 按 照 法
履行相应职责。
第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百〇六条
董事会由 5 至 9 名董事组成，设董事
长 1 人,设副董事长 1 至 2 名，其中独
立董事人数不少于董事会人数的三分
之一。董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会和战略委
员会等专门委员会。
审计委员会主要负责内、外部审计的
沟通和评价，财务信息及其披露的审
阅，重大决策事项监督和检查工作。 第一百一十条 公司设董事会，董事
薪酬与考核委员会主要负责制定董 会由 5 至 9 名董事组成， 设董事长 1 人,
标准、薪酬政策和实施方案，进行考 1 名，其中独立董事人数不少于董事会
核并提出建议。 人数的三分之一。
提名委员会主要负责对董事和高级管
理人员的任职资格进行选择和建议，
向董事会报告。
战略委员会主要工作是对公司长期发
展战略、重大投资决策、ESG 战略及规
划等重大事项进行研究并向公司董事
会提出建议、方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百〇七条 董 事 会 行使 下 列 职
权： 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职
（一）召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、
（六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解
（十）根据董事长的提名，聘任或者 聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 总监等高级管理人员，并决定其报酬事
财务总监等高级管理人员，并决定其 项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）向股东大会提请聘请或更换 司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总裁的工作汇报并检
（十四）听取公司总裁的工作汇报并 查总裁的工作；
检查总裁的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
第一百〇八条 公 司 董 事会 应 当 就 第一百一十二条 公司董事会应当就注
标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董 事 会 制定 董 事 会 第一百一十三条 董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大 事规则，以确保董事会落实股东会决
会决议，提高工作效率，保证科学决 议，提高工作效率，保证科学决策。
策。 董事会会议议事规则作为章程的附件，
董事会会议议事规则作为章程的附 由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董 事 会 应当 确 定 对 第一百一十四条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、委托理财、 投资、收购出售资产、委托理财、资产
资产抵押、对外担保、关联交易、对 抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠
外捐赠等事项的权限，建立严格的审 等事项的权限，建立严格的审查和决策
查和决策程序；重大投资项目应当组 程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报股东会批
报股东大会批准。 准。
股东大会根据有关法律、行政法规及 股东会根据有关法律、行政法规及规范
规范性文件的规定，按照谨慎授权的 性文件的规定，按照谨慎授权的原则，
原则，就未达到本章程第四十二条规 就未达到本章程第四十八条规定的需
定的需经股东大会审议通过的交易事 经股东会审议通过的交易事项，对董事
项，对董事会授权如下： 会授权如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上（同时 一期经审计总资产的 10%以上（同时存
存在账面值和评估值的，以高者为 在账面值和评估值的，以高者为准） ；
准） ；
公司在一年内购买出售重大资产达到 （二）交易的成交金额（含承担债务和
总资产 30%的还需提交股东大会审议。 费用）占公司最近一期市值的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务 （三）交易标的（如股权）的最近一个
和费用）占公司最近一期市值的 10% 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
以上； 上；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度资产净额占公司市值的 会计年度相关的营业收入占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最近一 上，且超过 1000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （五）交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度经审计净利润的 10％以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 10％以 会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（六）交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 （七）对于未达到本章程第四十六条规
一个会计年度经审计净利润的 10%以 定须经股东会审议通过的对外担保事
上，且绝对金额超过 100 万元； 项标准的公司其他对外担保事项，须由
（七）对于未达到本章程第四十一条 董事会审议通过；董事会审议对外担保
规定须经股东大会审议通过的对外担 事项时，除应经全体董事的过半数通过
保事项标准的公司其他对外担保事 外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上
项，须由董事会审议通过；董事会审 董事审议同意并作出决议；
议对外担保事项时，除应经全体董事 （八）涉及关联交易的，董事会的权限：
的过半数通过外，还应经出席董事会 公司与关联法人之间的关联交易金额
会议的 2/3 以上董事审议同意并作出 超过 300 万元（不含）且成交金额占公
决议； 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
（八）涉及关联交易的，董事会的权 以上的关联交易以及公司与关联自然
限： 人发生的交易金额超过 30 万元（不含）
公司与关联法人之间的关联交易金额 的关联交易，由公司董事会审议批准后
超过 300 万元（不含）且成交金额占 实施。
公司最近一期经审计总资产或市值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
自然人发生的交易金额超过 30 万元
（不含）的关联交易，由公司董事会
审议批准后实施。
第一百一十二条 董 事 长 行使 下 列 职 第一百一十六条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、过半数独立 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
会临时会议。董事长应当自接到提议 事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董 事 与 董事 会 会 议
议事项所涉及的企业或者个人有关联
决议事项所涉及的企业有关联关系
关系的,有关联关系的董事不得对该项
的,不得对该项决议行使表决权，也不
决议行使表决权，也不得代理其他董事
得代理其他董事行使表决权。该董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
席即可举行，董事会会议所作决议须
会议所作决议须经无关联关系董事过
经无关联关系董事过半数通过。出席
半数通过。出席董事会会议的无关联关
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
应将该事项提交股东大会审议。
交股东会审议。
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项
第一百二十八条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十九条 独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会应当负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
董事会负责制定《董事会审计委员会工
作细则》规范审计委员会工作。
第一百三十九条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，分别由三名董事组成，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会依照本章程和董事会授权履行
职责。专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十条 战略委员会主要工作
是对公司长期发展战略、重大投资决
策、ESG 战略及规划等重大事项进行研
究并向公司董事会提出建议、方案。战
略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对公司可持续发展和 ESG 管理项
目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任
第一百四十三条 公司设总裁（经理）
公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书或董事会认定的其他人员为公
司高级管理人员。
第一百四十四条 公司设副总裁（副经
理），由董事会聘任或解聘。本章程第
一百条规定的不得担任董事的情形、离
第一百二十五条 本 章 程第 九 十 五 条
职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实
义务和第一百〇三条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在 控 股 股东 单 位 担 第一百四十五条 在控股股东单位担任
任除董事、监事以外的其他行政职务 除董事、以外的其他行政职务的人员，
员；公司高级管理人员仅在公司领薪， 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
不由控股股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百四十七条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告
告工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁、财务总监等高级管理人员； 总裁、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职 （八）本章程和董事会授予的其他职
权。 权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总 裁 工 作细 则 包 括 第一百四十九条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 董 事 会 秘书 负 责 公 第一百五十二条 董事会秘书负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文 股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理 以及公司股东资料管理，办理信息披露
信息披露事务等事宜。 事务等事宜。
第一百五十三条 董事会有权罢免不能
第一百三十四条 董 事 会 有权 罢 免 不
继续胜任的公司高级管理人员。高级管
能继续胜任的公司高级管理人员。高
理人员执行公司职务，给他人造成损害
级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
员存在故意或者重大过失的，也应当承
规定，给公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职
赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本 章 程 第九 十 五 条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事每届任期 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监 事 辞 职应 当 提 交
书面辞职报告。监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。监事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监 事 应 当保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监 事 可 以列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监 事 不 得利 用 其 关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监 事 执 行公 司 职 务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监 事 会 行使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会召开定期会议
和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十六条 监 事 会 制定 监 事 会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会会议议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监 事 会 应当 将 所 议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十八条 监 事 会 会议 通 知 包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公 司 除 法定 的 会 计 第一百五十六条 公司除法定的会计账
产，不以任何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利
第一百五十二条 公 司 分 配当 年 税 后 润时，应当提取利润的 10％列入公司
利润时，应当提取利润的 10％列入公 法定公积金。公司法定公积金累计额为
司法定公积金。公司法定公积金累计 公司注册资本的 50%以上时，可以不再
额为公司注册资本的 50%以上时，可以 提取。
不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公积金之前，应当先用当年利润弥补 损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后 取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配 除外。
的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补 和提取法定公积金之前向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东必须将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配 退还公司。给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百五十三条 公 司 的 公积 金 用 于 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公积金不得用于弥补公司的亏损。 司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为股本时，所留存的该 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
项公积金不得少于转增前注册资本的 资本公积金。
存的该项公积金不得少于转增前注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公 司 股 东 大 会 对 利 第一百五十九条 公 司 股 东 会 对 利 润
润分配方案做出决议后，公司董事会 分配方案做出决议后，公司董事会须在
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
利（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百五十五条 公 司 的 利润 分 配 政 第一百六十条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定： 策，应遵守下列规定：
（六）利润分配政策的制定及修改 （六）利润分配政策的制定及修改
下程序： 下程序：
利润分配预案应经公司董事会通过后 利润分配预案应经公司董事会通过后
方能提交股东大会审议。董事会在审 方能提交股东会审议。董事会在审议利
议利润分配预案时，须经全体董事过 润分配预案时，须经全体董事过半数表
半数表决同意。 决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须 股东会在审议利润分配方案时，须经出
经出席股东大会的股东所持表决权的 席股东会的股东所持表决权的二分之
二分之一以上表决同意；股东大会在 一以上表决同意；股东会在表决时，应
表决时，应向股东提供网络投票方式。 向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安 公司对留存的未分配利润使用计划安
排或原则作出调整时，应重新报经董 排或原则作出调整时，应重新报经董事
事会及股东大会按照上述审议程序批 会及股东会按照上述审议程序批准，并
准，并在相关提案中详细论证和说明 在相关提案中详细论证和说明调整的
调整的原因。 原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会须在股东大会召开 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
后 2 个月内完成股利派发事项。 月内完成股利派发事项。
（1）公司如因外部经营环境或者自身 （1）公司如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利 经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政 润分配政策的，调整后的利润分配政策
策不得违反中国证监会和上海证券交 不得违反中国证监会和上海证券交易
易所的有关规定。 所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的 “外部经营环境或者自身经营状况的
较大变化”是指以下情形之一： 较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发 ①国家制定的法律法规及行业政策发
生重大变化，非因公司自身原因导致 生重大变化，非因公司自身原因导致公
公司经营亏损； 司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不 ②出现地震、台风、水灾、战争等不能
能预见、不能避免并不能克服的不可 预见、不能避免并不能克服的不可抗力
抗力因素，对公司生产经营造成重大 因素，对公司生产经营造成重大不利影
不利影响导致公司经营亏损； 响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损 ③公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
补以前年度亏损； 以前年度亏损；
④中国证监会和上海证券交易所规定 ④中国证监会和上海证券交易所规定
的其他事项。 的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调 （2）公司董事会在利润分配政策的调
整过程中，应当充分考虑独立董事、 整过程中，应当充分考虑独立董事和公
监事会和公众投资者的意见。董事会 众投资者的意见。董事会在审议调整利
在审议调整利润分配政策时，须经全 润分配政策时，须经全体董事过半数表
体董事过半数表决同意。 决同意。
（3）利润分配政策调整应经董事会审 （3）利润分配政策调整应经董事会审
议通过后方能提交股东大会审议。公 议通过后方能提交股东会审议。公司应
司应以股东权益保护为出发点，在股 以股东权益保护为出发点，在股东会提
东大会提案中详细论证和说明原因。 案中详细论证和说明原因。股东会在审
股东大 会在审议利润分配政策调整 议利润分配政策调整时，须经出席会议
时，须经出席会议的股东所持表决权 的股东所持表决权的三分之二以上表
的三分之二以上表决同意。 决同意。
第一百六十一条 公 司 实 行 内 部 审 计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公 司 内 部 审 计 机 构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内 部 审 计 机 构 向 董
第一百五十六条 公 司 实行 内 部 审 计
事会负责。
制度，配备专职审计人员，对公司财
内部审计机构在对公司业务活动、风险
务收支和经济活动进行内部审计监
管理、内部控制、财务信息监督检查过
督。
第一百五十七条 公 司 内部 审 计 制 度
导。内部审计机构发现相关重大问题或
和审计人员的职责，应当经董事会批
者线索，应当立即向审计委员会直接报
准后实施。审计负责人向董事会负责
告。
并报告工作。
第一百六十四条 公 司 内 部 控 制 评 价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审 计 委 员 会 与 会 计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审 计 委 员 会 参 与 对
内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公 司 聘 用会 计 师 事
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十一条 会 计 师 事务 所 的 审 第一百七十条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十二条 公 司 解 聘或 不 再 续 第一百七十一条 公司解聘或不再续聘
聘会计师事务所时，提前 10 日事先通 会计师事务所时，提前 10 日事先通知
知会计师事务所，公司股东大会就解 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
东大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公 司召 开 股 东 大 会 第一百七十四条 公 司 召 开 股 东 会 的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公 司 召 开监 事 会 的
邮寄、电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议
第一百八十一条 公司合并，应当由合
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决
债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日
并决议之日起 10 内通知债权人，并于
示系统公告。债权人自接到通知书之日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 内通知债权人，并于 30 日内
上或者国家企业信用信息公示系统公
在报纸上公告。
告。
第一百七十六条 公 司 需 要减 少 注 册 第一百八十五条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决 日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在
议之日起 10 内通知债权人，并于 30 报纸上或者国家企业信用信息公示系
日内在报纸上公告。债权人自接到通 统公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 30 日内，未接到通知书的自公告之日
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东持有
法定的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十八条规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
第一百七十九条 公 司 因 下列 原 因 解 （一）本章程规定的营业期限届满或者
散： 本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
失，通过其他途径不能解决的，持有 以上表决权的股东，可以请求人民法院
公司全部股东表决权 10%以上的股东， 解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有前条第（一）
第一百八十条 公 司 有本 章 程 第 一
项、第（二）项情形的，且尚未向股东
百七十九条第（一）项情形的，可以
分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。依照前款规定修
定修改本章程，须经出席股东大会会
改本章程，须经出席股东会会议的股东
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公 司 因本 章 程 第 一 第一百九十一条 公 司 因 本 章 程 第 一
百七十九条第（一）项、第（二）项、 百九十条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。董事为公司清算义务人，应
董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组进行清算。清算组由董事或者股
逾期不成立清算组进行清算的，债权 东会确定的人员组成。清算义务人未及
人可以申请人民法院指定有关人员组 时履行清算义务，给公司或者债权人造
成清算组进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清 算 组 在清 算 期 间 第一百九十二条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负
负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清 算 组 应当 自 成 立 第一百九十三条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在报纸上公告。债权人应当自接 在报纸上或者国家企业信用信息公示
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 系统公告。债权人应当自接到通知书之
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
的有关事项，并提供证明材料。清算 事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权人
债权人进行清偿。 进行清偿。
第一百八十四条 清 算 组 在清 理 公 司 第一百九十四条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
者人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、职工的
职工的工资、社会保险费用和法定补 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
后的剩余财产，公司按照股东持有的 产，公司按照股东持有的股份比例分
股份比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不得开展与清
展与清算无关的经营活动。公司财产 算无关的经营活动。公司财产在未按前
在未按前款规定清偿前，将不会分配 款规定清偿前，将不会分配给股东。
给股东。
第一百九十五条 清 算 组 在 清 理 公 司
第一百八十五条 清 算 组在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。公司
法院受理破产申请后，清算组应当将清
经人民法院裁定宣告破产后，清算组
算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清
第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记，公告公司
申请注销公司登记，公告公司终止。
终止。
第一百八十七条 清 算 组成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。 第一百九十七条 清 算 组 成 员 应 当 履
清算组成员不得利用职权收受贿 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 务。清算组成员怠于履行清算职责，给
财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后 规修改后，章程规定的事项与修改后的
的法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股 东 大 会 决 议通 过 第二百条 股东会决议通过的章程
的章程修改事项应经主管机关审批 修改事项应经主管机关审批的，须报主
的，须报主管机关批准；涉及公司登 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
记事项的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十一条 董 事会 依 照 股 东 大 第二百〇一条 董事会依照股东会
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义：
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例未超过 50%，但其持有的
的股份所享有的表决权已足以对股东 股份所享有的表决权已足以对股东会
大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
的股东，但通过投资关系、协议或者 股东，但通过投资关系、协议或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然
人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与其
人员与其直接或者间接控制的企业之 直接或者间接控制的企业之间的关系，
间的关系，以及可能导致公司利益转 以及可能导致公司利益转移的其他关
移的其他关系。但是，国家控股的企 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
业之间不仅因为同受国家控股而具有 为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系。
第一百九十六条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百〇六条 本章程所称“以
于”、“不足”不含本数。 于”、“多于”、“不足”不含本数。
第一百九十八条 本 章 程附 件 包 括股
第二百〇八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和
会议事规则和董事会议事规则。前述附
监事会议事规则。前述附件的条款如
件的条款如与本章程存在不一致之处，
与本章程存在不一致之处，应以本章
应以本章程为准。本章程未尽事宜，按
程为准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程如
程如与日后颁布的法律、法规、部门规
与日后颁布的法律、法规、部门规章
章及规范性文件的强制性规定相抵触
及规范性文件的强制性规定相抵触
时,按有关法律、法规、部门规章及规
时,按有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行。
范性文件的规定执行。
第一百九十九条 本 章程 自 股 东 大 会 第二百〇九条 本章程自股东会审
审议通过之日起生效并施行。 议通过之日起生效并施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》将
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交
股东大会审议,并提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理上述涉及的章程
备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
三、公司管理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：
修订/ 是否提交股东大
序号 制度名称
制定 会审议
《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会
议事规则》）
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度 》《 信 息 披 露 制 度 》 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
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