证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-037
苏州天准科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取
消监事会、监事及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度
的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告
如下：
一、取消公司监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，
上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规
章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍
将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、关于变更公司注册资本的情况
公司完成了2020年限制性股票激励计划第三、四个归属期、2021年限制性股
票激励计划第二个归属期、2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记
工作。公司股份总数由192,445,000股变更为194,136,500股，公司注册资本由
《2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编
号：2024-036），
《2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
公告》（公告编号：2024-062），
《2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属
结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-068），《2020年限制性股票激励计划第
四个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-036）。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进
行修订。具体修订情况如下：
序
修改前 修改后
号
第六条 公司注册资本为人民币 19,244.50 万 第六条 公司注册资本为人民币 19,413.65 万
元。 元。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次
价额。
发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
值。
第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立为 第二十条 公司由有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司时，股份总数为 6,400 万股，由 股份有限公司时，股份总数为 6,400 万股、面
全体发起人以公司 2014 年 11 月 30 日经审计的 额股的每股金额为 1 元，由全体发起人以公司
净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。发起 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产出资，出资
人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如 在公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、
下：…… 认购的股份数、持股比例如下：……
第二十条 公司的股份总数为 19,244.50 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 19,413.65
全部为人民币普通股。 万股，均为普通股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董
程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
事出席的董事会会议决议。……
席的董事会会议决议。……
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
上市交易之日起 1 年内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股 任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 第三十四条 公司股东享有下列权利：
形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 形式的利益分配；
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权 权；
利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
集； 询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
者质询； 赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
赠与或质押其所持有的股份； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 其对查阅、复制的材料负有保密义务的承诺函。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 议未产生实质影响的除外。
认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 起诉讼将会 使公司利益受到难以 弥补的损害
向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
其他义务。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
实发生当日，向公司作出书面报告。
益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 关人员违法违规提供担保；
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得 操纵市场等违法违规行为；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 司和其他股东的合法权益；
公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交 易所业务规则和本章 程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
（十四）审议公司达到下述标准的交易（对外担 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在
保除外）： 下一年度股东会召开之日失效；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 保、提供财务资助除外）：
资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
资产的 50%以上；
产净额占公司市值的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 产净额占公司市值的 50%以上；
的 50％以上，且超过 5,000 万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 的 50％以上，且超过 5,000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
润的 50％以上，且超过 500 万元。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第 算。
（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
（十八）审议公司与关联方发生的交易金额（提 按照本项规定履行股东会审议程序。
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上且超过 3000 万元的交易及公司为关联 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、上海
方提供担保的事项；其中公司对控股股东、实际 证券交易所规则或本章程规定应当由股东会决
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 定的其他事项。
控制人及其关联方应当提供反担保； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
在下一年度股东大会召开之日失效。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
予董事会或其他机构和个人代为行使。 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司
不得提供对外担保。除本章程规定的担保行为应 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均 超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的
由董事会批准。公司下列对外担保行为，应当在 任何担保；
董事会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 计总资产的 30％以后提供的任何担保；
产 10％的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东
计总资产的 30％以后提供的任何担保； 所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审
易所规定的其他担保。 议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
持表决权的 2/3 以上通过。 董事会会议的 2/3 以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年
豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当
度报告中汇总披露前述担保。
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
股东大会、董事会审批对外担保违反审批权限和
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关
带责任。董事会违反对外担保审批权限和审议
董事、股东承担连带责任。
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事承担连带责任。
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
住所地或者股东大会通知的其它地点。 地或者股东会通知的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地
应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
加股东大会的，视为出席。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 股东大会由董事会依法召集。独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该事 集股东会。
项应当经全部由独立董事参加的会议（即独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
事专门会议）审议，并应经全体独立董事过半数 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 提出请求。
出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
材料。
于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公 股东，有权向公司提出提案。
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
决议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （二）提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结 不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
出通知并说明原因。 并说明原因。
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或
委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务 者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人
合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会
其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公 代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理
章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企
权委托书。 业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依
法出具并加盖企业印章的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖机构股东单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股
东的，应加盖企业股东单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容应明确具体。 内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
准后作为章程的附件。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行
事也应作出述职报告。
职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
过。
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
三十的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
、 （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股份对应的表决权。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 数。
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
份总数。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
集股东投票权。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关 家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联
联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以 股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投
表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 票表决时应当回避表决。股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。 股东有权要求关联股东回避表决。
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股 避和表决程序如下：
东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
回避和表决程序如下： 会披露其关联关系；
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
董事会披露其关联关系； 联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
股东对关联交易事项进行审议、表决； 过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东 要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经
大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数 出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的 上通过。
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案
式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任 积投票制。
的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
举表决。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
过拟选举或变更的董事人数。 的公司《累积投票制实施细则》执行。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 候选非职工代表董事提名的方式和程序为：
提名方式和程序：
东提名，但其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。 2、董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
委托其代为行使提名独立董事的权利。 为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 （二）关于非职工代表董事选举提案的形成和
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 提交方式与程序：
人员作为独立董事候选人。
（三）监事（指非由职工代表担任的监事，下同， 征询被提名人是否同意成为董事的意见。
特别指明的除外）候选人的提名采取以下方式：
具体为：由监事会主席提出监事候选人名单，经 意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保
监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请 证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证
股东大会选举表决； 当选后能够依法有效地履行职责。
过拟选举或变更的监事人数。 事的简历和基本情况。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的 4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核
须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提 实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股
名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人 东会选举决定。董事候选人的提案应当符合本
的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候 章程第六十二条的规定。
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事
的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监
事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。
股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，
实行累积投票制。独立董事与董事会其他成员分
别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的具体实施按照经股东大会审议通
过的公司《累积投票制实施细则》执行。
第八十四条 股东大会审议提案时，将不对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为股东会表决通过当日。
决通过当日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 一的，不能担任公司的董事：
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行期满未逾 5 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
年；
满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 起未逾 3 年；
次以上通报批评； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿人民
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 法院列为失信被执行人；
董事，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（九）上海证券交易所规定的其他情形； 限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项 （八）上海证券交易所规定的其他情形；
规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为 容。
下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
东和中小股东所持股权过半数通过。
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员
的股东大会或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董 任期届满可连选连任。
事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
算。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期 务。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的 1/2 。
董事总数的 1/2 。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
章程，对公司负有下列忠实义务： 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（八）不得擅自披露公司秘密； 机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者 其近亲属直接或者间 接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
章程，对公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将
应当在 2 日内披露有关情况。 在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致出现下列情形的，在改选
人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法 政法规、部门规章、上海证券交易所规定和本
律法规、规范性文件或者公司章程规定或独立董 章程规定，履行董事职务：
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 任期内辞任 导致公司董事会低于 法定最低人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
事会时生效。 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任 会计专业人士；
职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提 （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法
后应当立即按规定解除其职务。 规、规范性文件或者公司章程规定，或独立董
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事 事中没有会计专业人士。
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
符合相关法律法规、规范性文件或者公司章程规 事会时生效。
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的并
担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当 不当然解除，在任期结束后的 12 个月内仍然有
然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任 效，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对 决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、
公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素
合确定。 综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规
及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独
立董事三名，由股东大会选举或更换。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 名董
工作职责及工作方式等内容。专门委员会对董事 事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名；
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 产生。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委 财、关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十五条第一款第
（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 形收购本公司股份的相关事项。该情形下，须
收购本公司股份的相关事项。该情形下，须经 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司
拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），
之一的，应当经董事会审议：
达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
……
……
公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
议，除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当
算。
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十二条规定
的情形的，还应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事
的过半数从董事中选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 行使董事会部分职权。董事会对于董事长的授
会报告； 权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
（四）董事会授予的其他职权。
经理等行使。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履 不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名
行职务。 董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或
通知全体董事和监事。
者邮件（包含电子邮件）方式。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
开董事会临时会议，其中，独立董事提议时应当
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
会议）审议，并应经全体独立董事过半数同意。
内，召集和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。除法律、行政法规、部门规章或者
出席方可举行。除本章程另有约定外，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
提交股东会审议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自 的附属企业有重大业 务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交 易所规则和本章程规 定的其他职
责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
集人。董事会成员中的职工代表董事可以成为
审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核 委员会的意见及未采 纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会 定聘任或解聘。
聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 者解聘。
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
十八条（四）项、第（五）项、第（六）关于勤 本章程关于 董事的忠实义务和勤 勉义务的规
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提
经理与公司之间的聘任合同规定。合同中涉及提
前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合
经理与公司之间的劳动合同规定。
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第一百四十八条 副总经理协助总经理工作。总
第一百三十二条 副总经理协助总经理工作。总 经理因故不能履行职权时，可临时授权一名副总
总经理代行总经理职权。 （30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理
总经理人选。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘
任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害
偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会，由 3 名监事组
成，其中包括股东代表 2 名和公司职工代表 1
名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行
使的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开
监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提
前十日和二日发出书面会议通知。情况紧急，需
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监
事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 第一百五十八条
……公司利润分配政策为： ……公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 公司持续经营能力。
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
……2、现金分红比例： 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配
计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
利润的 30%。 方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
……（四）股票股利分配的条件 （四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票 于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票
方式分配股利。 方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
……（七）利润分配的决策程序与机制 ……（七）利润分配的决策程序与机制
的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划 的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划
等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时， 等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意 损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案 见及未采纳的具体理由，并披露。
经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大
会审议。
……（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 ……（3）公积金弥补以前年度亏损后，公司当
损； 年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
……2、公司根据生产经营情况、投资规划和长 ……2、公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应 期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审 调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会
议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。…… 以上通过。……
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计机构向董事会负
责。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计机构在对公司业务活动、风
向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，
式进行。 章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
人 ， 并 于 30 日 内 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 公 人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家
告。…… 企业信用信息公示系统公告。……
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业
人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 会决议而存续。
依照前述规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前述规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公开发行的报
日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
公司财产按下列顺序清偿： 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
（一）支付清算费用； 并报股东会或者人民法院确认。
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
（三）缴纳所欠税款； 有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但
（四）清偿公司债务； 不能开展与清算无关的经营活动。
（五）按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 给股东。
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%以上的股东；或则持有股份的比例
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”
于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十七条 本章程实施中，若出现公司、
股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定
的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，
应向公司住所地人民法院诉讼。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事 和董事会议事规则。股东会议事规则或者董事会
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，
应以本章程为准。
第二百〇八条 本章程未尽事宜，按国家有关法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
规则的规定执行；本章程如与此后颁布的法律、
性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、上海证券交易所规则等规范
性文件的规定执行。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、
会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。
因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》全文详
见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州天准科技股份有
限公司章程》（2025 年 8 月）。本事项尚需提交公司股东会审议。
四、公司部分治理制度修订及制定情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，公司对或拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：
序 是否提交股
制度名称 修订/制定
号 东大会审议
《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用
公司资金管理办法》
《董事会专门委员会实施细则》
（包括：
《战略
委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、
《薪酬与考核委员会
工作细则》）
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通
过，其中尚需提交公司股东会审议的制度需待公司股东会审议通过后生效，其余
制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后
及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
