证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2025-033
南京高华科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2025 年 8 月 1 日
? 股权激励权益授予数量：第二类限制性股票 2,103,671 股，占公司股本总
额 185,920,000 股的 1.13%。
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
根据《南京高华科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划的授予条件已经成就，根据
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会的授
权，公司于 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第八次会议以及第四届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意以 2025 年 8 月 1 日为授予日，向符合条件的 75 名激励对象
授予第二类限制性股票 2,103,671 股，授予价格为 13.26 元/股。现将相关事项说
明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激
励计划发表了核查意见。公司于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
及职务在公司内部进行了公示，公示期为 11 天。截至公示期满，公司第四届董
事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励
计划获得股东会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2025-030）。
薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。第四届董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关
内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以
予价格为 13.26 元/股。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
（3）公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激
励计划》规定的授予条件已经成就。
因此，第四届董事会薪酬与考核委员会同意公司以 2025 年 8 月 1 日为授予
日，授予价格为 13.26 元/股，向 75 名激励对象授予 2,103,671 股限制性股票
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定
发生变更，适用变更后的相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则向激励对象
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
（3）本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如
下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授但未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
获授限制性 占授予总量的 占本激励计划公告时公
姓名 职务
股票（股） 比例（%） 司股本总额的比例（%）
董事、董事会
陈新 80,000 3.80 0.04
秘书
宋晓阳 职工代表董事 80,000 3.80 0.04
蒋治国 副总经理 100,000 4.75 0.05
副总经理、核
兰之康 100,000 4.75 0.05
心技术人员
李来凭 财务总监 100,000 4.75 0.05
副总经理、核
胡建斌 80,000 3.80 0.04
心技术人员
董事会认为需要激励的
其他人员（共 69 人）
合计 2,103,671 100.00 1.13
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
（二）本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董
事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（三）本激励计划授予的激励对象名单符合公司 2025 年第一次临时股东会
批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。
（四）本激励计划激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《南京高华科技股份有限公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已经成就。
综上，第四届董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象
名单，同意公司以 2025 年 8 月 1 日为授予日，授予价格为 13.26 元/股，向 75
名激励对象授予 2,103,671 股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，参与本次激励
计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月不存在卖出公司股票的
行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-S
模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 8 月 1 日对授予的
月的波动率）；
（4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按
归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元） 2025 年（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
注：
授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激
励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授
予获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件
的相关规定；本激励计划的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）
》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予
第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
特此公告。
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