国晟世安科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对国晟世安科技股份有限公司（以下简称
“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保
公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《国晟
世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海证券交易所股
票上市规则》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告
工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第六条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 机构及人员构成
第七条 审计委员会由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专
业会计人士。
第八条 审计委员会委员由董事会任命。
第九条 审计委员会全部成员应当具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
第十条 审计委员会主任由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会主
任委员应当为会计专业人士。
第十一条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十三条 审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名独立董事委员履行委员会主任职责。
第十四条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事
职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及
本规则增补新的委员。
第十五条 审计委员会人数低于法定最低人数的三分之二时，公司董事会应及
时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到法定最低人数的三分之二以前，委
员会暂停行使本工作制度规定的职权。
审计委员会委员离任将导致审计委员会成员低于法定最低人数、或者欠缺会计
专业人士、或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定，拟离任
的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起六
十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十六条 审计委员会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）《公司法》《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 审计委员会指导和监督内部审计工作。在指导和监督内部审计部门
工作时，应当履行以下主要职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 会议的通知与召开
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
第二十七条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员
会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十八条 审计委员会定期会议原则上采用现场会议的形式，临时会议既
可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
第二十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前两日发出会议通知，会议通知应备附内容完整的议案。如情况
紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的
限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第三十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第三十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十四条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事委员的意见应当在会
议记录中载明。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录
须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十五条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
第三十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 信息披露
第三十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十条 公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所《股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况
变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会批准。
第四十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
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