国晟世安科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会由董事会任命。
第六条 薪酬与考核委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；委员会主任由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委
员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工
作制度规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员会需
要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。董事会秘书负责薪酬委员
会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括： 研究、制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核、提出建议，研究、制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会
审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准
后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个季度内应制定当年的工作
计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个季度内应完成
考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。
第十四条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履
行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪
酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
（六）提供审计委员会的有关审计评价意见。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：委员会每年
定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，如涉及公
司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开
前十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可
采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临
时会议应于会议召开前两日发出会议通知，会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时，
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采用通讯表决方式。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司运作管理部经理可列席薪
酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联
委员应当回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈
述。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司证券发展部门保存。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，
以书面形式报董事会。
第三十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况
变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会批准。
第三十二条 本细则自董事会批准通过之日起实施。
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