广东格士律师事务所
关于
广东德联集团股份有限公司
法律意见书
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致：广东德联集团股份有限公司
广东格士律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年度员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）相关事宜提供专项法律服务。并就本员工持股计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东德联集团股份有限公司 2025
年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《广
东德联集团股份有限公司 2025 年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员
工持股计划管理办法》”）、公司相关会议文件、薪酬与考核委员会的董事会意
见、监事会的核查意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（以下简称“自律监管指引第 1 号”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东
德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为公
司实施本员工持股计划，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的问题发表法律意见，并不
对本员工持股计划标的股票价值、公司考核标准等合理性及会计、审计、财务等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的财务报表、审计报告等专业报
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告内容的引述，并不意味着本所及经办律师对该内容的真实性及准确性作出任何
明示或默示的保证。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、公司或有关人士出具或提供的证明文件、证言及
相关公开可查阅的信息发表法律意见。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的陈述、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提
供的复印件内容与原件一致。
五、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备文件之
一，随同其他申请资料一并上报交易所进行信息公告。本所律师保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并依法对所出具的法律意见承担
相应的责任。
六、本法律意见书仅供公司实行本员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意
见书做任何解释或说明。
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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2012〕273 号）的核准，并经深圳证券交易所《关
于广东德联集团股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕65 号）
同意，公司于 2012 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市，股票简称“德联集团”，
股票代码“002666”。
根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 广东德联集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440600279991461Y
法定代表人 徐团华
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 78799.9301 万元人民币
住所 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号（住所申报）（一
址多照）
营业期限 1992 年 1 月 24 日至无固定期限
经营范围 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含
危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催
化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽
车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销
售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
登记机关 佛山市市场监督管理局
成立日期 1992 年 1 月 24 日
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司说明，公司为依法设
因公司增发后，变更公司章程注册资本为 78799.9301 万元人民币，但公司营业执照注册资本未更新增发
后的总股本，故公司营业执照注册资本仍为 75432.9268 万元人民币，根据公司说明，公司正在办理营业执
照注册资本的工商登记变更手续，截至本法律意见书出具之日尚未办结。
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立并持续存在的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定
的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
于〈公司 2025 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
根据《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关规定，本所律师对
本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》等文件及
与本员工持股计划相关的公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行审批程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项依法合规原
则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划参与人盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划的参与对象为
公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工，合计不
超过 260 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员合计 7 人，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的相关规
定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划参与对象的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何
方式向持有人垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在任何第三方为员工参加本
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持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划的股票来源为
公司回购股份专用证券账户回购的德联集团 A 股普通股股票，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划的存续期为
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解
锁时间分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁比例分别为 20%、20%、60%，本员工持
股计划的存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，公司 2023 年第五次临时股东大会
审议通过的 2023 年度员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、
通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划由公司自行管
理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设
立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定相应
的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，公
司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据公司提供的材料及公司的说明，公司已通过公司职工代表大会就
拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作
出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引第
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综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本员工持股计划已履行了如下法定程序：
《关于〈公司 2025 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公
司 2025 年度员工持股计划管理办法〉的议案》，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的规定。
《关
于〈公司 2025 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025
年度员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年度员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，
董事郭荣娜为本员工持股计划的拟参与对象，已回避表决，其他非关联董事参与
上述议案的表决，董事会同意将相关事项提交股东大会审议表决。公司董事会对
本员工持股计划是否符合《试点指导意见》等相关规定说明如下：
（1）公司不存在《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司
具备实施员工持股计划的主体资格。
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（2）本员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权
益的情形。
（3）本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本员工持股计划持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法
律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司推出
本员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见并获得通过。关联董
事在董事会审议本员工持股计划时已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导
意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决。本员工持股计划尚需提交股东大会审议。
（6）公司实行本员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善
公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创
造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。
综上，董事会认为《广东德联集团股份有限公司 2025 年度员工持股计划（草
案）》符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
司 2025 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司 2025
年度员工持股计划管理办法〉的议案》。监事会在审议上述议案时，因监事会成
员均为本员工持股计划的拟参与对象，已回避表决，未形成决议，该员工持股计
划相关议案将直接提交公司股东大会审议。同日，监事会审核认为：“（1）公
司不存在禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司不存在损害公司利益及全体
股东合法权益的情形；（3）公司本员工持股计划持有人主体资格合法、有效；
（4）公司本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本员工持股计划持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实行本
员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，
提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提
升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。”
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决议，审议通过了《关于〈公司 2025 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》及《关于〈公司 2025 年度员工持股计划管理办法〉的议案》。同日，公
司董事会薪酬与考核委员会出具《广东德联集团股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年度员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：“公司本员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
已在指定信息披露媒体公告了本员工持股计划相关的董事会决议公告、监事会决
议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会关于公司 2025 年度员工持
股计划草案合规性说明、2025 年度员工持股计划（草案）及其摘要、《员工持
股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规
定。
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法定程序，符合《试点指导
意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规的规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的有关规定，为实施本员
工持股计划，公司尚需履行下列法定程序：
书；
联方股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应当回避表决。
主要条款；
的其他信息披露义务。
四、本员工持股计划的信息披露
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股计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着本员工持股计划的后续推进，公
司尚需按照《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后
续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了必要的信息披露义务，随着本
员工持股计划的推进，公司尚需根据本员工持股计划的具体进展履行相关的法律、
法规及规范性文件规定的信息披露义务。
五、本员工持股计划在回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设管理委员会，对员工持股
计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。公司部分董事、监事持有本员工
持股计划份额，董事会审议本员工持股计划相关事项时，关联董事郭荣娜已回避
表决，监事会审议本员工持股计划相关事项时，监事会全体监事孟晨鹦、伍凯贤、
孙华彪回避表决，监事会未形成决议并将相关议案交由公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的审议程序未违反相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》关于回避事宜的相关规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人拟包括董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员合计 7 人，以上人员及其关联人与本员工持股
计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关
提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产
生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股
计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利
及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实
际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划未与公司
控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存
在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
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本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表
决权，在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等拟参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
综上，本所律师认为，公司关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1
号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规；
（三）公司已就实施本员工持股计划按《试点指导意见》、《自律监管指引
第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通
过；
（四）本员工持股计划已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的
相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司
仍需根据本员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规及规范性文件规定的信
息披露义务；
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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