（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善水发派思燃气股份有限公司（以下
简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《国务院办公厅关于上市
公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》
《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
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人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，
或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）
。
第七条 公司在董事会中设置战略与 ESG、提名、薪酬与考
核、审计等四个专门委员会。审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此导致独立董事达不到本制度或公司
章程要求的人数的，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管
部门的要求，参加培训。
第二章 任职条件及独立性
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
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公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
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附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意，董事候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接
受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据公司章程
应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺披露的独立董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
第十五条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
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公司在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十四条
的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。如证券交易所
提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
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任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 职责及履行方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条、第
二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
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或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
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第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
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书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事项
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
第三十二条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第
一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
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立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条、第
二十七条事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独
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立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第五章 履职保障
第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权，定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
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迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
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立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第四十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第四十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
第四十五条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
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第四十六条 本制度所称“以上”、
“至少”，都含本数;“超
过”，不含本数。
第四十七条 本制度经公司股东会批准后生效实施，修改时
亦同。
第四十八条 本制度未尽事宜公司应依照有关法律、法规、
规章及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度的解释权属于董事会。
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