广东嘉元科技股份有限公司 治理制度汇编
广东嘉元科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东嘉元科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第五条 董事会下设证券部，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
董事会秘书分管证券部，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、总工程师和财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一） 以下交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会进行审批：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
以上，且超过 100 万元;
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 对于董事会权限范围内的提供担保、财务资助事项，除应当经全体
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董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；发生《公司章程》规定的对外担保事项及财务资助事项时，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（三） 公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批
准；未达到以上标准之一的事项，交易金额超过 2 亿元的授权董事
长审批，低于 2 亿元的授权总裁审批。
董事会根据股东会的授权批准的权限及《公司章程》审议公司相关
事务。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日（含会议当日）以前书面
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通知全体董事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会召开临时董事会会议，应至少应提前 3 日以电话、传真或者
电子邮件等方式向全体董事发出通知。但是，情况紧急需尽快召开
董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在
会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员可以列席董事会会议；总裁和未兼任董事的董事会秘
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书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托人不能出
席会议的原因，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围
和对提案表决意向的指示，委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分了解提案内容，并
能够充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、书面传签等非现场方式
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召开。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召
开。
非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，
并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签
字。
第五章 董事会会议的提案、议事和表决
第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第二十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或其分管的证券
部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审核。
董事长在审核提案时，可视需要征求公司总裁和其他高级管理人员
的意见。
第二十四条 临时会议的提案
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或其分管的证券
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
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董事会秘书或其分管的证券部在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出
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现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期
限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表
和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
或指定计票董事在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的
董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即请求点票，会议主持人应当及时点票。
第三十一条 董事会会议应当有会议记录和会议决议。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和会议决议的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书
面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十二条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
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（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要（如有）、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会
会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 董事会决议的执行
第三十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案
提请股东会审议批准，或将有关决议交由总裁组织经营层贯彻执行。
总裁应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董
事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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第三十七条 规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会
审议批准通过之日起生效执行，修改时亦同。
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