证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2025-074
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 31 日召开
了第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第
三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引》
（2025
年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不
再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置
前，公司第五届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有
相关法律法规的要求以及公司现行的《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公
司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，
公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
二、公司注册资本变更的情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”的转股期为 2021 年
“嘉元转债”共有人民币 48,000 元已转换为公司股票，转股数量为 1,134 股，
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 426,239,162 股，注册资本由 426,238,028
元变更为 426,239,162 元。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于以上情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中
的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东嘉元科技股份有限公 第一条 为维护广东嘉元科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“股份公司”）、 司（以下简称“公司”或者“股份公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）、《上市公司章程指引》和其他 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，并在 公司以整体变更发起设立方式设立，并在
广东省梅州市市场监督管理局注册登记， 广东省梅州市市场监督管理局注册登记，
取得统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的 总裁
表人。 （总经理）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁（总经理）辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
修改后增加新第九条，后续条款号顺延。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理，下同）、联席总裁、执行总裁和其他 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、总裁、联席
总裁、执行总裁和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》和《公 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
司法》的规定，公司设立中国共产党的组 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
织，在公司发挥政治核心作用。公司建立 公司为党组织的活动提供必要条件。
党的工作机构，配备党务工作人员，党组
织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会 公司的总裁（总经理）、联席总裁、常务
秘书、总工程师和财务负责人等。 副总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师、
财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
一般项目：新材料技术研发（电解铜箔）； 一般项目：新材料技术研发；高性能有色
高性能有色金属及合金材料销售（电解铜 金属及合金材料销售；有色金属压延加
箔）；有色金属压延加工【PCB用高纯铜 工；电子专用材料制造；新材料技术推广
箔；高纯铜箔（用于锂电池）；铜压延加 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
工；铜材；铜箔】；电子专用材料制造； 技术交流、技术转让、技术推广；金属材
新材料技术推广服务；技术服务、技术开 料销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 绳及其制品销售；喷涂加工；真空镀膜加
术推广（新能源技术开发、咨询、交流、 工；货物进出口；技术进出口；新能源原
转让、推广服务；分布式并网光伏发电系 动设备制造；新能源原动设备销售；新兴
统技术服务）；金属材料销售（铜材）； 能源技术研发；软件开发；人工智能应用
金属丝绳及其制品制造（铜丝）；金属丝 软件开发；软件销售；区块链技术相关软
绳及其制品销售（铜丝）；喷涂加工；真 件和服务；先进电力电子装置销售；电力
空镀膜加工（真空溅射镀膜）；货物进出 测功电机销售；电力电子元器件销售；电
口；技术进出口；新能源原动设备制造； 力测功电机制造；电力行业高效节能技术
新能源原动设备销售；新兴能源技术研 研发；工程管理服务；合同能源管理；信
发；软件开发；人工智能应用软件开发； 息系统集成服务；信息系统运行维护服
软件销售；区块链技术相关软件和服务； 务；招投标代理服务；物联网应用服务；
先进电力电子装置销售；电力测功电机销 数据处理和存储支持服务；风力发电技术
售；电力电子元器件销售；电力测功电机 服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发
制造；电力行业高效节能技术研发；工程 电装备销售；机械设备租赁；租赁服务（不
管理服务；合同能源管理；信息系统集成 含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设
服务；信息系统运行维护服务；招投标代 备租赁；特种设备出租；光伏发电设备租
理服务；物联网应用服务；数据处理和存 赁；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；
储支持服务；风力发电技术服务；太阳能 以自有资金从事投资活动；光伏设备及元
发电技术服务；太阳能热发电装备销售； 器件制造；光伏设备及元器件销售；对外
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租 承包工程；工程造价咨询业务；物业管理。
赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；特 许可项目：输电、供电、受电电力设施的
种设备出租；光伏发电设备租赁；国内贸 安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资 供（配）电业务；建设工程施工；建设工
金从事投资活动；光伏设备及元器件制 程质量检测；建设工程设计；互联网信息
造；光伏设备及元器件销售；对外承包工 服务；水力发电。（依法须经批准的项目，
程；工程造价咨询业务；物业管理。许可 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
项目：输电、供电、受电电力设施的安装、 体经营项目以相关部门批准文件或许可
维修和试验；发电业务、输电业务、供（配） 证件为准）
电业务；建设工程施工；建设工程质量检
测；建设工程设计；互联网信息服务；水
力发电。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值一元。 标明面值。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份 第二十条 股份公司设立时发行的股份总
数、股份比例和出资方式等情况如下： 数为111,340,000股，面额股的每股金额
认购 为人民币1元。公司的发起人及其认购的
股东（发起人）姓 股份 股份
出资方 股份数、股份比例和出资方式、出资时间
名 数 比例
式
或名称 （万 （%） 等情况如下：
股） 认购 股份
股份 比例
广东嘉元实业投资 5,67 51.0 净资产 股东（发起人） 出资 出资
数
姓名或者名称 方式 时间
有限公司 8.34 0 折股 （万
股） （%）
广东梅雁水电股份 3,11 28.0 净资产
广东嘉元实业 5,678 51.0 净资 2010
有限公司 8.63 1 折股 投资有限公司 .34 0 产折 -12-
股 31
赖仕昌 广东梅雁水电 3,118 28.0
股份有限公司 .63 1
股 31
杨国立 3.00 1,780 15.9
.33 9
股 31
李战华 2.00 334.0
股 31
合计 / 222.6
股 31
合计 / /
第二十条 公司股份总数为426,238,028 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 426,239,162股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二 十二 条 公司根据经营和发展的需 第二十三 条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）已发行的可转换公司债券转为股份 的其他方式。
（与可转换公司债券的发行、转股程序和 公司发行可转换公司债券，可转换公司债
安排以及转股所导致的公司注册资本总 券的发行、转股程序和安排以及转股导致
额变更等事项由可转换公司债券的相关 的公司股本变更等事项应当根据国家法
发行文件具体规定） 律、行政法规、部门规章等文件的规定以
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 及可转换公司债券募集说明书的约定办
会批准的其他方式。 理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的;
份的; （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二 十五条 上市 后公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 删除第二十六条，后续条款号顺延。
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定情形收购本 （五）项、第（六）项规定情形收购本公
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 司股份的，可以依照本章程的规定或者股
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 东会的授权，经三分之二以上董事出席的
席的董事会议决议。 董事会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于 的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转
转让或者注销。 让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。若公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份，则公司公开发行股份前已 之日起1年内不得转让。法律、行政法规
发行的股份，自公司股票在证券交易所上 或者中国证监会对公司的股东、实际控制
市交易之日起1年内不得转让。 人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 的，从其规定。
司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
过其所持有本公司股份总数的25%；所持 就任时确定的任职期间每年转让的股份
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 不得超过其所持有本公司同?类别股份
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
不得转让其所持有的本公司股份。
上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票或者其他具有股权 公司股票或者其他具有股权性质的证券
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 月内又买入，由此所得收益归本公司所
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务 持有5%以上股份，以及有中国证监会规定
院证券监督管理机构规定的其他情形的 的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的
然人股东持有的股票或者其他具有股权 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 利用他人账户持有的股票或者其他具有
有的及利用他人账户持有的股票或者其 股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有权为了公司的利益以自己的名义直接
了公司的利益以自己的名义直接向人民 向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 行的，负有责任的董事依法承担连带责
负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利,承担义务；持 其所持有股份的类别 享有权利,承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利, 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 为时，由董事会或者股东会召集人确定股
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定，并向公司提供
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 证明其持有公司股份的类别以及持股数
股东的要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条前四款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起60日内，请求人民法院撤 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
?存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之?的，公司股
修改后增加新三十七条，后续条款号顺
东会、董事会的决议不成立：
延。
（?）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续180日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司1%以上股份的 造成损失的，连续?百八十日以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提
者合计持有公司百分之?以上股份的股
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
人民法院提起诉讼。 时违反法律、行政法规或者本章程的规
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
了公司的利益以自己的名义直接向人民 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 权为了公司的利益以自己的名义直接向
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第?款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续?百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之?以上股份的股东，可以
依照《公司法》第?百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份 删除原第四十条，后续条款号顺延。
的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得利用其关联关系损害公 应当遵守下列规定：
司利益，直接或间接干预公司决策和经营 （?）依法行使股东权利，不滥用控制权
活动，损害公司及其他股东合法权益。违
或者利用关联关系损害公司或者其他股
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
东的合法权益；
赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
公司控股股东及实际控制人对公司和公
承诺，不得擅自变更或者豁免；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
务，积极主动配合公司做好信息披露工
东不得利用或通过利润分配、资产重组、 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
对外投资、资金占用、借款担保等方式损 大事件；
害公司和社会公众股股东的合法权益、侵 （四）不得以任何方式占用公司资金；
害上市公司财产权利、谋取上市公司商业 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
机会，不得利用其控制地位损害公司和社 关人员违法违规提供担保；
会公众股股东的利益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（?）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二 条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准第四十四条规定的担保 划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）公司与关联人发生的交易（提供 或者本章程规定应当由股东会决定的其
担保除外）金额占公司最近一期经审计总 他事项。
资产或市值1%以上，且超过3,000万元的 股东会可以授权董事会对发行公司债券
交易；与同一关联人进行的交易或与不同 作出决议。
关联人进行交易标的类别相关的交易，应 除法律、行政法规、中国证监会规定或者
按照连续12个月内累计计算； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会
（十五）审议批准变更募集资金用途事 的职权不得通过授权的形式由董事会或
项； 者其他机构和个人代为行使。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所上市规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（包括对外 修改后删除原第四十二条，后续条款号顺
投资（购买银行理财产品除外）、转让或 延。
受让研发项目、签订许可使用协议、提供
担保、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、提供财务资助或其他上海
证券交易所认定的其他交易，但不包括提
供担保）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议，但公司单方面获得利益的
交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等）除外：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和
费用）占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超
过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超
过500万元。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的
算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为
基础适用上述规定。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用上述规定。
第四十三条 公司发生的交易（包括对外 修改后删除原第四十三条，后续条款号顺
投资（购买银行理财产品除外）、转让或 延。
受让研发项目、签订许可使用协议、提供
担保、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、提供财务资助或其他上海
证券交易所认定的其他交易，但不包括提
供担保）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议，但公司单方面获得利益的
交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等）除外：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和
费用）占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超
过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超
过500万元。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的
算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为
基础适用上述规定。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用上述规定。
第四十四条 公司进行同一类别且与标的 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
相关的交易时，应当按照连续12个月累计 经股东会审议通过：
计算的原则适用，已按照上述规定履行相 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
围。公司下列对外担保行为，须经股东大 50%以后提供的任何担保；
会审议通过： （二）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 提供的担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
保； 计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）按照担保金额连续12个月累计计算
资产10%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 30％的担保；
供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定
（六）按照担保金额连续12个月累计计算 的其他担保。
原则，超过公司最近一期经审计总资产 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，
（七）按照担保金额连续12个月累计计算 上通过。
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议前款第（六）项担保事项 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
时，应经出席会议的股东所持表决权的 决，该项表决须经出席股东会的其他股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东、实际控制人及其关联方提供担保
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 的，应当具备合理的商业逻辑，控股股东、
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
东所持表决权的半数以上通过。公司为控 子公司提供担保且控股子公司其他股东
股股东、实际控制人及其关联方提供担保 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
的，应当具备合理的商业逻辑，控股股东、 害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）
实际控制人及其关联方应当提供反担保。 项、第（三）项、第（四）项的规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 如公司对外担保存在违反审批权限、审议
子公司提供担保且控股子公司其他股东 程序的情形，公司将根据公司遭受的经济
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 损失大小、情节轻重程度等情况，给予相
害公司利益的，可以豁免适用上述第（一） 关责任人相应的处分；给公司造成损失
项、第（三）项、第（四）项的规定。 的，相关责任人应当承担赔偿责任。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他 公司董事或高级管理人员违反本章程规
人提供的担保，包括公司对控股子公司的 定的审批权限和审议程序，擅自以公司名
担保；所称“公司及控股子公司的对外担 义或公司财产提供对外担保，因此给公司
保总额”，是指包括公司对控股子公司担 造成损失的，该董事或高级管理人员应当
保在内的公司对外担保总额和控股子公 承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
司对外担保之和。 讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门
追究刑事责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开1次，应
内举行。 行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第三十二条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为本公司住所地或公司董事会确定的其 本公司住所地或者公司董事会确定的其
他具体地点。股东大会将设置会场，以现 他具体地点。股东会将设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供网络投票 会议形式召开。公司还将提供网络投票的
的方式为股东参加股东大会提供便利。股 方式为股东参加股东会提供便利。股东通
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东会的，视为出席。
席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后10日内提出同意或不同意召开临时 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 应当根据法律、行政法规和本章程的规
开临时股东大会的，将在作出董事会决议 定，在收到提议后10日内提出同意或者不
后的5日内发出召开股东大会的通知；董 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
理由并公告。 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后10日内提 本章程的规定，在收到提议后10日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会 会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10% 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后10日内提 的规定，在收到请求后10日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权 合计持有公司10%以上股份的股东向审计
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求5日内发出召开股东大会的通知， 收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 东会，连续90日以上单独或者合计持有公
持。 持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通 所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
提交有关证明材料。 不得低于10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
到提案后2日内发出股东大会补充通知， 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
公告临时提案的内容。 提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
列明的提案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会职权范围的除外。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开20
开20日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开15日前以公告方式 将于会议召开15日前以公告方式通知各
通知各股东。 股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其它方式的表决时间和表决 （六）网络或者其他方式的表决时间和表
程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会网络或者其他方式投票的开始时
东大会通知或补充通知时将同时披露独 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
立董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始时 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
间不得早于现场股东大会召开前一日下 结束当日下午3:00。
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会结束当日下午3:00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与公司的董事、监事、高级管理人 控制人是否存在关联关系；
员、实际控制人及持股5%以上的股东是否 （三）持有公司股份数量；
存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）持有本公司股票的情况； 门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否存在本条所列情形及证券交易 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
所要求披露的其他重要事项。 候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事、监事、高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，不得被提名担任公司董
事、监事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定，不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的
其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 开日前至少2个工作日公告并说明原因
第六十一条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东 普通股股东或者其代理人，均有权出席股
大会，并依照有关法律、法规及本章程行 东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人/执行事 法人股东应由其法定代表人或者法定代
务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人/ 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
身份证、能证明其具有法定代表人/执行 人出席会议的，代理人应出示本人身份
事务合伙人资格的有效证明；委托代理人 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出席会议的，代理人应出示本人身份证、 的书面授权委托书。
非自然人股东单位的法定代表人/执行事
务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （?）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列?股东
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 会议程的每?审议事项投赞成、反对或者
非自然人股东的，应加盖单位印章。 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 删除第六十五条，后续条款号顺延。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
依据证券登记结算机构提供的股东名册 据证券登记结算机构提供的股东名册共
共同对股东资格的合法性进行验证，并登 同对股东资格的合法性进行验证，并登记
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权 议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总裁、联席总裁、执行总裁和其他高 当列席会议并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或者不 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的?名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
员会成员主持。
代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七 十一条 公司制定股东大 会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总裁、联席总裁、执行总裁 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
和其他高级管理人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的2/3以上通过。 会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最
或者担保金额超过公司最近一期经审计 近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）发行股票、可转换公司债券、优先 以及股东会以普通决议认定会对公司产
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的 政法规或者中国证监会的规定设立的投
规定设立的投资者保护机构，可以作为征 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 征集股东投票权应当向被征集人充分披
机构，公开请求上市公司股东委托其代为 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
权等股东权利。征集股东投票权应当向被 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
投票权。公司不得对征集投票权提出最低 席股东会会议的股东。
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，有关联关系的股东不应当参与投 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
票表决，其所代表的有表决权的股份数不 所代表的有表决权的股份数不计入有效
计入有效表决总数；股东大会决议的公告 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
应当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联事项前，有关联关 审议关联交易事项，关联股东的回避和表
系的股东应主动向股东大会说明关联关 决程序如下:
系并回避表决。有关联关系的股东没有主 （一）股东会审议的某项事项与某股东有
动说明关联关系并回避的，其他股东可以 关联关系，该股东应当在股东会召开之前
要求其说明情况并申请回避。召集人应依 向公司董事会披露其关联关系；
据有关规定审查该股东是否属关联股东 （二）股东会在审议有关关联交易事项
及确定该股东是否应当回避。召集人不能 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
确定该被申请回避的股东是否回避或有 并解释和说明关联股东与关联交易事项
关股东对被申请回避的股东是否回避有 的关联关系；
异议时，由出席股东大会的股东（包括股 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由
东代理人）所持表决权的过半数表决决定 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
该被申请回避的股东是否回避。 决；
应予回避的关联股东对于涉及自己的关 （四）关联事项形成普通决议，必须由参
联交易可以参加讨论，并可就该关联交易 加股东会的非关联股东有表决权的股份
产生的原因、交易基本情况、交易是否公 数的过半数通过；形成特别决议，必须由
允合法等事宜向股东大会作出解释和说 参加股东会的非关联股东有表决权的股
明。 份数的2/3以上通过；
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 关联股东未就关联事项按上述程序进行
在征得公司所在地中国证监会派出机构 关联关系披露或回避，有关该关联事项的
的同意后，可以按照正常程序进行表决， 一切决议无效，重新表决。
并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程的有关规定向人民法
院起诉。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁、联席总裁、执行总裁 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
和其它高级管理人员以外的人订立将公 公司全部或者重要业务的管理交予该人
司全部或者重要业务的管理交予其负责 负责的合同。
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事候选人由上一届董事会、监事 董事候选人由上一届董事会及持有或者
会及持有或合并持有公司发行在外有表 合并持有公司发行在外有表决权股份总
决权股份总数的3%以上的股东以书面形 数的1%以上的股东以书面形式提名，提名
式提名，提名时应提供候选董事、监事的 时应提供候选董事的简历和基本情况，董
简历和基本情况，董事会应当向股东公告 事会应当向股东公告候选董事的简历和
候选董事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
股东大会选举二名及以上董事或监事时 股东会选举两名及以上独立董事时，应当
应实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。具体按如下规定 用。具体按如下规定实施：
实施： （一）出席股东会的股东所持的每一有表
（一）出席股东大会的股东所持的每一有 决权的股份拥有与应选董事人数相等的
表决权的股份拥有与应选董事或者监事 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全
人数相等的投票权，即股东在选举董事或 部投票权，等于其所持有的股份乘以应选
者监事时所拥有的全部投票权，等于其所 董事人数之积；
持有的股份乘以应选董事或者监事人数 （二）股东可以将所持股份的全部投票权
之积； 集中投给一位候选董事，也可以分散投给
（二）股东可以将所持股份的全部投票权 数位候选董事，但股东累计投出的票数不
集中投给一位候选董事或者监事，也可以 得超过其所享有的有效投票权总数；
分散投给数位候选董事或者监事，但股东 （三）投票结束后，根据全部候选董事各
累计投出的票数不得超过其所享有的有 自得票的数量并以拟选举的董事人数为
效投票权总数； 限，在得票数为到会有表决权股份数半数
（三）投票结束后，根据全部候选董事或 以上的候选人中从高到低依次产生当选
者监事各自得票的数量并以拟选举的董 的董事。
事或监事人数为限，在得票数为到会有表 （四）如出现两名以上董事候选人得票数
决权股份数半数以上的候选人中从高到 相同，且出现按票数多少排序可能造成当
低依次产生当选的董事或者监事。 选董事人数超过拟选举的董事人数情况
（四）如出现两名以上董事或者监事候选 时，分别按以下情况处理：
人得票数相同，且出现按票数多少排序可 1、上述可当选董事候选人得票数均相同
能造成当选董事或者监事人数超过拟选 时，应重新进行选举；
举的董事或者监事人数情况时，分别按以 2、排名最后的两名以上可当选董事候选
下情况处理： 人得票相同时，排名在其之前的其他候选
数均相同时，应重新进行选举； 上候选董事再重新选举。
监事候选人得票相同时，排名在其之前的 产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍
其他候选董事当选，同时将得票相同的最 无法达到拟选董事人数，则按本条第（五）
后两名以上候选董事或者监事再重新选 款执行；
举。 （五）当选董事的人数不足应选董事人
上述董事或者监事的选举按得票数从高 数，则得票数为到会有表决权股份数半数
到低依次产生当选的董事或者监事，若经 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事 再由股东会重新进行选举表决，并按上述
或监事人数，则按本条第（五）款执行； 操作规程决定当选的董事。如经股东会三
（五）当选董事或者监事的人数不足应选 轮选举仍然不能达到法定或者公司章程
董事或者监事人数，则得票数为到会有表 规定的最低董事人数，则原任董事不能离
决权股份数半数以上的董事或者监事候 任，并且董事会应在五天内开会，再次召
选人自动当选。剩余候选人再由股东大会 集临时股东会并重新推选缺额董事候选
重新进行选举表决，并按上述操作规程决 人；前次股东会选举产生的新当选董事仍
定当选的董事或者监事。如经股东大会三 然有效，但其任期应推迟到新当选的董事
轮选举仍然不能达到法定或公司章程规 人数达到法定或者章程规定的最低人数
定的最低董事或者监事人数，则原任董事 时方开始就任。
或者监事不能离任，并且董事会应在五天 股东会以累积投票方式选举董事的，独立
内开会，再次召集临时股东大会并重新推 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
选缺额董事或者监事候选人；前次股东大
会选举产生的新当选董事或者监事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选的董事或
者监事人数达到法定或章程规定的最低
人数时方开始就任。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或者不能作出决议外，股东会将
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 网络或者其他表决方式中的一种。同一表
权出现重复表决的以第一次投票结果为 决权出现重复表决的以第一次投票结果
准。 为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八 十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 为内地与香港股票市场交易互联互通机
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九 十三条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 案的，新任董事就任时间为股东会决议通
为股东大会决议通过之日，但股东大会决 过之日，但股东会决议另行规定其就任时
议另行规定其就任时间的从其规定。 间的从其规定。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九 十八条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。独
任。 立董事每届任期与公司其他董事任期相
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 同，任期届满，可以连选连任，但是连续
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任职不得超过6年。在公司连续任职独立
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事已满6年的，自该事实发生之日起36
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 个月内不得被提名为公司独立董事候选
章程的规定，履行董事职务。 人。
董事可以由总裁、联席总裁、执行总裁或 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
联席总裁、执行总裁或者其他高级管理人 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
数的1/2。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 突，不得利用职权牟取不正当利益。
方的利益损害公司利益； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得挪用公司资金；不得将公司资产 他个人名义开立账户存储；
或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
机会，自营、为他人或委托他人经营与本公 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）保守公司的商业秘密，不得泄露尚未
司同类的业务；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 己有；
义务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 者通常应有的合理注意。
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 董事对公司负有下列勤勉义务：
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
不得全权委托； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （二）应公平对待所有股东；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
围；积极推动公司规范运行，及时纠正和报 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
告公司的违规行为，支持公司履行社会责 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
任。 整；
（三）应公平对待所有股东； （五）应当如实向公司审计委员会提供有关
（四）应当关注公司经营状况等事项，及时 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
向董事会报告相关问题和风险，不得以对公 权；
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
主张免除责任； 规定的其他勤勉义务。
（五）应当督促公司履行信息披露义务，对
公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向公司监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事 除有关法律法规另有规定外，出现下列规定
会或其专门委员会中独立董事所占比例不 情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍
符合法律法规或公司章程规定，或者独立董 应当按照有关法律法规、上海证券交易所其
事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞 他规定和公司章程的规定继续履行职责：
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事
的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本 低人数；
章程的规定继续履行职责，但存在有关法律 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
法规另有规定的除外。 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 人士；
达董事会时生效。 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成 者其专门委员会中独立董事所占比例不符
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 合法律法规或者公司章程规定，或者独立董
法律法规和公司章程的规定。 事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在其任期结束后的 6 个月内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效；其对公司秘密保密的义务应持续直 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
至该秘密成为公开信息；其他义务应根据公 任期结束后并不当然解除，在辞职生效或其
平的原则决定，视事件的发生与离任的时间 任期结束后的两年内仍然有效；其对公司秘
长短，及与公司的关系在何种情况和条件下 密保密的义务应持续直至该秘密成为公开
结束而定。 信息；其他义务应根据公平的原则决定，视
事件的发生与离任的时间长短，及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事是指不在上市公司 删除原第一百〇六条
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事
的任职、选举产生及行使职权等应符合相关
法律法规、部门规章的规定及公司章程、
《独
立董事工作制度》的相关规定。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章
及上海证券交易所的有关规定执行职务。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董事长由
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其 董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
规划的修改方案； 案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
行债券或其他证券及上市方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 理）、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总
事项； 裁、总工程师和财务负责人等高级管理人
（十）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、（十）制定公司的基本管理制度；
执行总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，（十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、总 （十二）管理公司信息披露事项；
工程师和财务负责人等高级管理人员，并决 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
定其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总裁（总经理）的工作汇
（十三）制订本章程的修改方案； 报并检查总裁的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 程或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）听取公司总裁、联席总裁、执行总 会审议。
裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁、执行
总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。专
门委员会的组成、职责、任期、议事规则等
应符合相关法律法规、部门规章的规定及公
司章程、公司制定的专门委员会工作细则等
相关规定。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议时，或者召集人认为有必
要，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事和高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会批准。 准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
（一）以下交易由董事会进行审批： （一）以下交易（提供担保、提供财务资助
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
一期经审计总资产的 10%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
度资产净额占上市公司市值的 10%以上； 度资产净额占公司市值的 10%以上；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
过 100 万元; 万元;
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对值计算。
取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 （二）对于董事会权限范围内的提供担保、
四十三条所指“交易”相同。 财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
（二）对于董事会权限范围内的担保事 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 二以上董事同意；发生本章程第四十七条规
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 定的提供担保事项时，还应当在董事会审议
事同意；发生本章程第四十四条规定的提供 通过后提交股东会审议通过。
担保事项时，还应当在董事会审议通过后提 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
交股东大会审议通过。 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
（三）公司与关联人发生的以下交易（提供 席董事会会议的非关联董事的三分之二以
担保除外）： 上董事审议同意并作出决议后及时披露，并
以上的交易； （三）公司与关联人发生的以下交易（提供
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 体独立董事过半数同意后履行董事会审议
交易，且超过 300 万元。 程序，并及时披露：
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
后还应提交股东大会审议批准；未达到以上 以上的交易；
标准之一的事项，交易金额超过 2 亿元的授 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
权董事长审批，低于 2 亿元的授权总裁或联 一期经审计总资产或者市值 0.1%以上的交
席总裁、执行总裁审批。 易，且超过 300 万元。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后
还应提交股东会审议批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董 合并至第一百〇九条 公司设董事会，董事
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董
生。 事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害上市公司利益的，由董事长审批；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
议至少应提前 3 天以电话、传真或电子邮件 会议，应至少应提前 3 日以电话、传真或者
的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧 电子邮件等方式向全体董事发出通知。但
急情况下召开的临时董事会及通讯方式表 是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议
决的临时董事会除外。 的，为公司利益之目的，召集人可以不受前
述通知时限、方式的限制，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十二条 董事会决议可采取书面表 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
决方式或举手表决方式。 书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、传签董事会决议草 的前提下，可以用传真、传签董事会决议草
案、电话或视频会议等方式进行并作出决 案、电话或者视频会议等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他 其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席，委托书中应载明代理人 独立董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或者盖章。独立董事因故不
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
视为放弃在该次会议上的投票权。 董事代为出席。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会秘书、记录人应当在会议记录上签 当在会议记录上签名。
名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第三节独立董事，后续条款号顺延 第三节 独立董事
修改后增加新第一百二十六至一百三十二 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
条，后续条款号顺延。 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中?股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（?）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之?以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项?组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个?内曾经具有第?项至第
六项所列举情形的人员；
（?）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同?
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（?）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（?）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中?股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策?平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（?）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中?股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第?项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第?款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（?）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第?款第（?）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举?名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举?名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增第四节 董事会专门委员会，后续条款 第四节 董事会专门委员会
号顺延。
修改后增加新第一百三十三至一百三十四 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
条，后续条款号顺延。 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应不少于 2 名，由独立董事中会计
专业人?担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。审计委员会
任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会提
请董事会补足委员人数。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，会全体成员过半数同意后，提交董事会审
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 议：
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 务信息、内部控制报告；
多数并担任召集人，审计委员会成员应当为 （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 师事务所；
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
员会的运作。专门委员会的组成、职责、任 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
期、议事规则等应符合相关法律法规、部门 正；
规章的规定及公司章程、公司制定的专门委 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
员会工作细则等相关规定。 本章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
第一百〇九条 审计委员会每季度至少召开 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
一次会议，两名及以上成员提议时，或者召 开一次会议，两名及以上成员提议时，或者
集人认为有必要，可以召开临时会议。审计 召集人认为有必要，可以召开临时会议。审
委员会会议须有三分之二以上成员出席方 计委员会会议须有三分之二以上成员出席
可举行。 方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当?人?票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修改后增加新第一百三十七条，后续条款号 第一百三十七条 公司董事会设置战略发
顺延。 展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会均由 3 名董事组成。其中，提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百〇九条 公司董事会提名委员会负责 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
拟定董事和高级管理人员的选择标准和程 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定 本章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 披露。
露。
第一百〇九条 公司董事会薪酬与考核 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
董事会提出建议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 成就；
公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定 公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 本章程规定的其他事项。
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
理由，并进行披露。 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
修改后增加新第一百四十条，后续条款号顺 第一百四十条 战略发展委员会负责研究公
延。 司发展战略规划，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总裁（总经理）、执行总裁及其他 第六章 高级管理人员
高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁一名，联席总 第一百四十一条 公司设总裁（总经理）一
裁一名，执行总裁一名，由董事会聘任或解 名，联席总裁一名，由董事会决定聘任或者
聘。 解聘。
公司设常务副总裁一名，副总裁若干名，由 公司设常务副总裁一名，副总裁若干名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设当值总裁一名，可由副总裁、董事会 公司总裁（总经理）、联席总裁、常务副总
秘书、总工程师或财务负责人担任，根据公 裁、副总裁、董事会秘书、总工程师和财务
司实际情况进行轮换，具体轮值人员由总裁 负责人为公司高级管理人员。
或联席总裁、执行总裁于管理层办公会决
定，最终报董事长审批。
公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总
裁、副总裁、董事会秘书、总工程师和财务
负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十九条 总裁、联席总裁、执行总 第一百四十四条 总裁（总经理）每届任期
裁每届任期三年，可以连聘连任。 三年，可以连聘连任。
第一百三十条 总裁、联席总裁、执行总裁 第一百四十五条 总裁（总经理）对董事会
对董事会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副
总裁、副总裁、总工程师和财务负责人； 总裁、副总裁、总工程师和财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁、联席总裁、执行总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细 第一百四十六条 总裁（总经理）应制订总
则，报董事会批准后实施。 裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内 第一百四十七条 总裁（总经理）工作细则
容： 包括下列内容：
（一）管理层办公会召开的条件、程序和参 （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加
加的人员； 的人员；
（二）总裁、联席总裁、执行总裁及其他高 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
级管理人员各自具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁、联席总裁、执行总 第一百四十八条 总裁（总经理）可以在任
裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）
裁、联席总裁、执行总裁辞职的具体程序和 辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与
办法由总裁、联席总裁、执行总裁与公司之 公司之间的劳动合同规定。
间的劳动合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。
会时生效。
第一百三十四条 常务副总裁、副总裁、总 第一百四十九条 常务副总裁、副总裁、总
工程师和财务负责人等高级管理人员可由 工程师和财务负责人等高级管理人员可由
总裁提名，董事会聘任或解聘。常务副总裁、总裁（总经理）提名，董事会聘任或者解聘。
副总裁、总工程师和财务负责人等高级管理 常务副总裁、副总裁、总工程师和财务负责
人员协助总裁、联席总裁、执行总裁开展公 人等高级管理人员协助总裁（总经理）开展
司的管理工作，对总裁、联席总裁、执行总 公司的管理工作，对总裁负责。
裁负责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 益。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
任。 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第二节监事会 删除原第二节监事会第一百四十六条至第
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 一百五十一条，后续条款号顺延
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表监事比例不低于
职工代表大会民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，有监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自
身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融 身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融
资发展规划实施积极的利润分配政策，保持 资发展规划实施积极的利润分配政策，保持
利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事 利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 会和股东会对利润分配政策的决策和论证
策和论证应当充分考虑监事和公众投资者 应当充分考虑公众投资者的意见。公司利润
的意见。公司利润分配不得超过累计可分配 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合等法律法规允许的方式分配股利。公司 结合等法律法规允许的方式分配股利。公司
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金 在具备现金分红条件下，应当优先采用现金
方式进行利润分配。 方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，当存在以下情形时，公司可以不进行利润分
审计机构对公司的上一年度财务报告出具 配：
标准无保留意见的审计报告，且不存在重大 （1）公司最近?年审计报告为非无保留意
投资计划或重大现金支出事项（募集资金项
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
目支出除外）。
落的无保留意见；
上述重大投资计划或重大现金支出指以下
（2）公司资产负债率高于 70%；
情形之一：
（3）分红年度经营性现金流量净额或者现
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 金流量净额为负数；
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 （4）公司当年未实现盈利或累计可分配利
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 润为负；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 支出事项（募集资金项目支出除外）。
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 上述重大投资计划或者重大现金支出指以
司最近一期经审计总资产的 30%。 下情形之一：
根据公司章程关于董事会和股东大会职权 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
的相关规定，上述重大投资计划或重大现金 购资产或者购买设备累计支出达到或者超
支出须经董事会批准，报股东大会审议通过 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
后方可实施。 过 3,000 万元；
（四）利润分配的周期 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
公司可按年进行利润分配，也可以进行中期 购资产或者购买设备累计支出达到或者超
利润分配。 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）利润分配方式适用的条件和比例 根据公司章程关于董事会和股东会职权的
（1）现金分红的条件和比例 相关规定，上述重大投资计划或者重大现金
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度 支出须经董事会批准，报股东会审议通过后
应当至少以现金方式分配利润一次。公司每 方可实施。
三年以现金方式累计分配的利润不少于三 （四）利润分配的周期
年实现的年均可分配利润的 30%。因特殊原 公司可按年进行利润分配，也可以进行中期
因不能达到上述比例的，董事会应当向股东 利润分配。
大会作特别说明。 （五）利润分配方式适用的条件和比例
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，（1）现金分红的条件和比例
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 应当至少以现金方式分配利润一次。公司每
有重大资金支出安排等因素，在满足公司正 三年以现金方式累计分配的利润不少于三
常生产经营的资金需求情况下，提出实施差 年实现的年均可分配利润的 30%。因特殊原
异化现金分红政策： 因不能达到上述比例的，董事会应当向股东
○
划或重大现金支出的，进行利润分配时，现 在满足上述现金分红条件和比例的基础上，
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
达到 80%； 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
○
划或重大现金支出的，进行利润分配时，现 常生产经营的资金需求情况下，提出实施差
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 异化现金分红政策：
达到 40%； ○
○
划或重大现金支出的，进行利润分配时，现 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 应达到 80%；
达到 20%。 ○
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划 划或者重大现金支出的，进行利润分配时，
或重大现金支出的，可以按照前项规定处 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
理。 应达到 40%；
（2）股票分红的条件 ○
如果公司当年以现金方式分配的利润已经 划或者重大现金支出的，进行利润分配时，
超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
分配方案中拟通过现金方式分配的利润超 应达到 20%。
过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划
当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公 或者重大现金支出的，可以按照前项规定处
司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本 理。
扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 （2）股票分红的条件
构，可以采取股票分红方式进行分配。 如果公司当年以现金方式分配的利润已经
（六）利润分配的决策程序 超过当年实现的可分配利润的 15%或者在利
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细 润分配方案中拟通过现金方式分配的利润
分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社 超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超
会融资环境、社会融资成本、公司现金流量 过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，
状况、资金支出计划等各项对公司资金的收 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股
支有重大影响的相关因素，在此基础上合 本扩张的需要或者合理调整股本规模和股
理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应 权结构，可以采取股票分红方式进行分配。
在制定现金分红预案时发表明确意见。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
（2）独立董事可以征集中小股东的意见， 金股利除以现金股利与股票股利之和。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）利润分配的决策程序
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大 （1）定期报告公布前，公司董事会应详细
会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会 分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社
时，应根据《公司法》《公司章程》及其他 会融资环境、社会融资成本、公司现金流量
规范性文件的规定，为中小股东参与股东大 状况、资金支出计划等各项对公司资金的收
会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 支有重大影响的相关因素，在此基础上合
障中小股东对利润分配问题有充分的表达 理、科学地拟订具体分红方案。在制定现金
机会，对于中小股东关于利润分配的质询，分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
公司董事、高级管理人员应给予充分的解释 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
与说明。 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司 董事应在制定现金分红预案时发表明确意
应在董事会决议公告和年报中披露未进行 见。
现金分红或现金分配低于规定比例的原因，（2）独立董事认为现金分红具体方案可能
以及公司留存收益的确切用途及预计投资 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
收益等事项进行专项说明，提交股东大会审 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
议。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公 并予以披露。
司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、（3）股东会对现金分红具体方案进行审议
投资者关系互动平台等）听取、接受公众投 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
资者对利润分配事项的建议和监督。 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（七）利润分配政策的调整 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
公司调整或变更本章程规定的利润分配政 的问题。
策应当满足以下条件： （4）公司召开涉及利润分配的股东会时，
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部 应根据《公司法》《公司章程》及其他规范
经营环境或自身经营状况的要求； 性文件的规定，为中小股东参与股东会及投
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国 票提供便利；召开股东会时，应保障中小股
证监会和证券交易所的有关规定； 东对利润分配问题有充分的表达机会，对于
（3）法律、法规、中国证监会或证券交易 中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
所发布的规范性文件中规定确有必要对本 高级管理人员应给予充分的解释与说明。公
章程规定的利润分配政策进行调整或者变 司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应
更的其他情形。 在董事会决议公告和年报中披露未进行现
（八）利润分配政策的披露 金分红或者现金分配低于规定比例的原因，
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 以及公司留存收益的确切用途及预计投资
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 收益等事项进行专项说明，提交股东会审
专项说明： 议。
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大 （七）利润分配政策的调整
会决议要求； 公司调整或者变更本章程规定的利润分配
（2）分红标准和比例是否明确清晰； 政策应当满足以下条件：
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （1）现有利润分配政策已不符合公司外部
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求 经营环境或者自身经营状况的要求；
的机会，中小股东的合法权益 是否得到了 （2）调整后的利润分配政策不得违反中国
充分保护等。 证监会和证券交易所的有关规定；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 （3）法律、法规、中国证监会或者证券交
调整或变更的条件及程序是否合规和透明 易所发布的规范性文件中规定确有必要对
等进行详细说明。 本章程规定的利润分配政策进行调整或者
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情 变更的其他情形。
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 （八）利润分配政策的披露
利，以偿还其所占用的资金。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
（十）公司未来股利分配规划的制定程序 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分 专项说明：
红回报规划。公司制定未来的股利分配规 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会
划，提交董事会审议，且经监事会审议通过 决议要求；
后提交股东大会批准。 （2）分红标准和比例是否明确清晰；
（十一）监事会应对董事会执行公司利润分 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
配政策和股东回报规划的情况及决策程序 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发 拟采取的举措等；
表专项说明和意见。 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益 是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分
红回报规划。公司制定未来的股利分配规
划，提交董事会审议通过后提交股东会批
准。
（十一）审计委员会应对董事会执行公司现
金分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
决议之日起 2 个月内完成股利（或股份）的 东会审议通过的下?年中期分红条件和上
派发事项。
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
修改后增加新第一百六十一条，后续条款号 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
顺延。 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 责。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
修改后增加新第一百六十三至一百六十五 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
条，后续条款号顺延。 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司应当聘用符合国家有 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
关规定及公司证券上市地监管规定的、独立 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
说明公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话通知、传真、知，以专人送出、邮件、电话通知、传真、
电子邮件或公告方式进行。 电子邮件或者公告方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 删除原第一百七十条，后续条款号顺延
知，以专人送出、邮件、电话通知、传真、
电子邮件或公告方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的， 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出 日为送达日期；公司通知以电话方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，电话通知记录中记载的通知日期为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，传真当
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、第一百七十七条 公司指定符合中国证监会
《证券时报》、《上海证券报》以及上海证 规 定 条 件 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
修改后增加新第一百七十九条，后续条款号 第一百七十九条 公司与其持股 90%以上的
顺延。 公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒
媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定披露媒 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒
体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 指定披露媒体上或者国家企业信用信息公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
修改后增加新第一百八十五至一百八十七 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
条，后续条款号顺延。 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内
在公司指定披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股 者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 定披露媒体上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。 章程。
第一百九十五条 控股股东，是指其持有的 第二百〇三条 控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任
任何语言或者不同版本的章程与本章程有 何语言或者不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在广东省梅州市工商行政管理局 义时，以在广东省梅州市市场监督管理局最
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
修改后增加新第二百〇九条，后续条款号顺 第二百〇九条 本章程未作规定的，适用有
延。 关法律、法规的规定。本章程与颁布的法律、
法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为
准。
修改后增加新第二百一十条。 第二百一十条 本章程自公司股东会审议通
过之日起生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容无实质性修订。无实质性修订
包括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整，因不涉及实质性
变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。《关于取消监事会、变更注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司 2025 年第三次临时
股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工
商变更登记等事宜。
上述变更以市场监督管理部门最终核准的结果为准，修订后形成的《公司章
程》详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科
技股份有限公司章程》。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
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