重庆千里科技股份有限公司
会议资料
二○二五年八月
重庆千里科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
重庆千里科技股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2025 年 8 月 18 日（星期一）14:00
网络投票时间：2025 年 8 月 18 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号公司总部大楼 11 楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长印奇先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
二、推举计票人、监票人
三、审议议案
序号 非累积投票议案 特别说明
《关于变更经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉
及其附件的议案》
四、股东对各项议案进行现场投票表决
五、统计现场投票和网络投票的表决结果
六、宣布表决结果、议案通过情况
七、见证律师宣读法律意见书
八、签署会议文件
九、主持人宣布会议结束
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议案一
重庆千里科技股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附
件的议案
各位股东：
一、变更经营范围的情况
因业务发展需要，重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整
经营范围，同时结合工商备案登记对经营范围规范表述的具体要求对公司原经营
范围进行相应修改，并同步修订《公司章程》。详见附件《重庆千里科技股份有
限公司章程修订对比表》。
二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
为贯彻落实 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”），公司根据中国证券监督管理委员会 2025 年 3 月颁布的《上
市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》作全面修订，主要修订内容为：
会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》中“监事会”“监事”“监事会主席”等
相关表述并部分修改为“审计委员会”
“审计委员会成员”
“审计委员会召集人”，
同步废止《监事会议事规则》。
落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权。
的作用。
东权利，将《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中
的“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，阿拉伯数字修改为
中文等，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
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本次《公司章程》的修订内容详见附件《重庆千里科技股份有限公司章程修
订对比表》。因本次修订所涉及条目众多，前款第 1 项及第 4 项中“股东大会”
修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，阿拉伯数字修改为中文的相关条款，
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；如因增加、删除、排列某些章节、
条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的章节、条款序号依次顺延或递减，
条款相互引用的，条款序号相应变化，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列
示；个别用词造句、标点符号等变化，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再
逐项列示。
三、其他事项
公司现任监事将自股东大会审议通过上述事项之日起解除职务。在公司股东
大会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格遵循有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
公司董事会提请股东大会授权经营层办理本次工商变更登记、章程备案相关
的具体事项，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或
要求对本次修订事项进行相应调整，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起
至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述修订最终以市场监督管理局备案版本
为准。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
附件：《重庆千里科技股份有限公司章程修订对比表》
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重庆千里科技股份有限公司章程修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护重庆千里科技股份有限公司 第一条 为维护重庆千里科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：重庆千里科技股份 第四条 公司注册名称：
有限公司 （中文）重庆千里科技股份有限公司
（英文）Chongqing Qianli Technology Co.,
Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员， 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
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股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员。
事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的联席总裁（联席总经理）、副总裁 的总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）、
（副总经理）、董事会秘书、 财务负责人。 副总裁（副总经理）、 财务负责人、董事会秘
书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一
研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动 般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
机，摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩 制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新
托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车 能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销
及配件、汽油机助力车及配件，销售：有色 售；汽车销售；新能源汽车整车销售；电池销
金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、 售；电池零配件销售；汽车装饰用品制造；汽
白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车 车装饰用品销售；摩托车及零部件研发；摩托
运动）及运动产品（不含研制、生产）；为 车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车
本企业研制、生产、销售的产品提供售后服 及零配件零售；通用设备制造（不含特种设备
务，经营本企业研制开发的技术和生产的科 制造）；机械零件、零部件加工；通用设备修
技产品的出口业务，经营本企业科研和生产 理；机械零件、零部件销售；电机制造；发电
所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪 机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
表、零配件的进口业务，经营本企业的进料 农林牧副渔业专业机械的制造；电动自行车销
加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服 售；助动自行车、代步车及零配件销售；电车
务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货 制造；电车销售；电子元器件与机电组件设备
运。（依法须经批准的项目，经相关部门批 制造；电子元器件批发；体育用品及器材制造；
准后方可开展经营活动）。 有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品
销售；金银制品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；润滑油销售；机械设备销售；电子产
品销售；户外用品销售；橡胶制品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机
系统服务；软件开发；人工智能理论与算法软
件开发；人工智能通用应用系统；人工智能应
用软件开发；人工智能基础软件开发；信息系
统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口。
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
事会会议决议。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 当在三年内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不
行股份前已发行的股份，自公司股票在交易 得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规
其所持有的本公司股份。 或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
予以提供。 分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
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东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要
求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
法院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
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披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
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董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
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管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
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变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 （一）董事人数不足八人时；
人）或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 份的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 公司应当在公司住所地或公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
股东大会通知中明确的其他地点召开股东大 所地或公司股东会通知中明确的其他地点。
会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
东大会的，视为出席。 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
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书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
（总经理）和其他高级管理人员应当列席会 受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 的董事共同推举的副董事长主持，或由董事长
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副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 指定其中一名副董事长主持）主持，副董事长
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 董事共同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 者名称；
事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
联股东的表决情况。 况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）提交股东会审议的事项如涉及关联交易，
召集人在发现股东与该事项存在关联关系时，
应及时事先通知该关联股东；关联股东在发现
相关情况后亦应当及时事先通知召集人；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股
东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股
东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过；形成特别决议，必须由出席股东会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
不与董事、总裁（总经理）和其他高级管理 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积
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据本章程的规定，可以实行累积投票制。 投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
历和基本情况。 积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）由单独持有或合并持有公司表决权股 （一）由单独持有或合并持有公司表决权股份
份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董 总数百分之一以上的股东向上届董事会提出董
事、监事候选人名单； 事候选人名单；
（二）由公司董事会将董事、监事候选人名 （二）由公司董事会将董事候选人名单以提案
单以提案的方式交由股东大会表决。 的方式交由股东大会表决。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会 （三）代表职工的董事由公司职工代表大会、
或职工代表大会联席会选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
有下列情形之一的，不得被提名为董事候选 交股东会审议。
人： 股东会在选举董事实行累积投票制，即在董事
（一）三年内受中国证监会行政处罚； 选举中，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（二）三年内受交易所公开谴责或两次以上 表决权，股东可以将其持有的对所有董事的表
通报批评； 决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期； 权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投
（四）处于交易所认定不适合担任上市公司 票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决
董事的期间。 权限制。股东会在董事选举中应遵循以下规则：
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案 （一）出席股东会的股东持有的上述累积计算
的股东大会召开日为截止日。 后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘
公司的在任董事出现上款第（一）、（二） 以股东会拟选举产生的董事人数；
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续 （二）出席股东会的股东有权将上述累积计算
担任董事职务对公司经营有重要作用的，可 后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选
以提名其为下一届董事会的董事候选人，并 人。每一出席股东会的股东用于向每一董事候
应充分披露提名理由。 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的 表的表决权。每一股东向所有董事候选人分配
股东所持股权过半数通过外，还需经出席股 的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表
东大会的中小股东所持股权过半数通过。 决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行 差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
表决时，如本公司单一股东及其一致行动人 （三）任一董事候选人须符合下列所有条件方
拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采取 可当选：
累积投票制，如本公司单一股东及其一致行 1、由出席股东股东会的股东所持公司股份数量
动人拥有权益的股份比例不足 30%的，根据本 代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 权除以股东会拟选举产生的董事人数）的二分
累积投票制。股东大会在选举董事、监事实 之一以上通过；
行累积投票制，即在董事、监事选举中，每 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董
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一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 事候选人人数小于股东会拟选举产生的董事人
表决权，出席股东大会的股东（包括股东代 数；
理人）可以将其持有的对所有董事、监事的 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决
表决权累积计算，并将该等累积计算后的总 权通过的董事候选人人数（计算时包括该董事
表决权向各董事、监事候选人自由分配，而 候选人本身）与以超过选举该董事候选人的表
不受在直接投票制中存在的分别针对每一董 决权通过的董事候选人人数之和不超过股东会
事、监事候选人的表决权限制。股东大会在 拟选举产生的董事人数；
董事、监事选举中应遵循以下规则： （四）如当选的董事人数不足股东会拟选举产
（一）出席大会的股东（包括股东代理人） 生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董
持有的上述累积计算后的总表决权为该股东 事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事
生的董事、监事人数； 选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人数
（二）出席大会的股东（包括股东代理人） 为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举
有权将上述累积计算后的总表决权自由分 产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生
配，用于选举各董事、监事候选人。每一出 拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选
席大会的股东（包括股东代理人）用于向每 举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举
一董事、监事候选人分配的表决权的最小单 产生的董事人数的差额应在将来的股东会上选
位应为一股股份代表的表决权。每一股东向 举补足；
所有董事、监事候选人分配的表决权总数不 （五）如出席股东会的股东违反章程规定进行
得超过上述累积计算后的总表决权，但可以 董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表
低于上述累积计算后的总表决权，差额部分 决权。如股东会违反章程规定选举董事，则因
视为股东放弃该部分的表决权； 违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事
（三）任一董事、监事候选人须符合下列所 非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。
有条件方可当选： 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
所持公司股份数量代表的表决权（即为上述
累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举
产生的董事、监事人数）的二分之一以上通
过；
通过的董事、监事候选人人数小于股东大会
拟选举产生的董事、监事人数；
同的表决权通过的董事、监事候选人人数（计
算时包括该董事、监事候选人本身）与以超
过选举该董事、监事候选人的表决权通过的
董事、监事候选人人数之和不超过股东大会
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拟选举产生的董事、监事人数；
（四）如当选的董事、监事人数不足股东大
会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大
会应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未
选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的
董事、监事人数，在同次股东大会上重新进
行董事、监事选举，直至股东大会选举产生
拟选举的董事、监事人数为止。但是，如在
某次董事、监事选举中，未能选举产生任何
董事、监事，则不论股东大会是否已选举产
生拟选举的董事、监事人数，该次股东大会
应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选
举的董事、监事人数与实际选举产生的董事、
监事人数的差额应在将来的股东大会上选举
补足；
（五）如出席大会的股东（包括股东代理人）
违反章程规定进行董事、监事选举，则视为
该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如
股东大会违反章程规定选举董事、监事，则
因违反规定进行的选举为无效，由此当选的
董事、监事非为公司董事、监事，造成的董
事、监事缺额应重新选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
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理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
产清算完结之日起未逾 3 年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
履行董事职务。 事职务。
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董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 本公司董事会成员中包括一名职工代表担任的
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
规定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
规定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
然解除，在其辞职生效或者任期届满后 3 年 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
内仍然有效。 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年内
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仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零九条 公司设董事会，董事会由十一名
中独立董事 3 人。设董事长 1 人，副董事长 董事组成，其中独立董事四名（至少一名会计
若干人。 专业人士）、职工代表担任的董事一名。设董
事长一人，副董事长三人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 联席总裁（联席总经理）、董事会秘书及其他
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； 根据总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、 裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其
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联席总裁（联席总经理）、董事会秘书及其 报酬事项和奖惩事项；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项；根据总裁（总经理）、联席总裁（联 （十一）制订本章程的修改方案；
席总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司 （十二）管理公司信息披露事项；
副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总裁（总经理）、联席总裁
（十二）制订本章程的修改方案； （联席总经理）的工作汇报并检查总裁（总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理）、联席总裁（联席总经理）的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
审计的会计师事务所； 或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁（总经理）、联席总 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
裁（联席总经理）的工作汇报并检查总裁（总 东会审议。
经理）、联席总裁（联席总经理）的工作；
（十六）按照股东大会的决议，设立战略、
审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会，
并选举其成员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会就上文（四）（五）（六）（七）及
（十二）各项作出的决议事项必须由三分之
二以上董事表决同意。董事会审议对外担保
事项由出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经三分之二以上独立董事同意方可对
外担保。其余事项可以由半数以上董事表决
同意。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会批准的交易事项权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的
或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
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最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如股
权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元，还应提交股东会审议；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元，但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
还应提交股东会审议；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
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对值计算。
第一百二十四条 董事长和副董事长由董事 删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
共同推举一名董事履行职务。 董事长履行职务，或由董事长指定其中一名副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为专人送出、传真、电话或电 的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或者
子邮件方式；通知时限为会议召开 2 日以前。 其他有效方式；通知时限为会议召开两日以前。
因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经
全体董事同意的，可随时以电话、网络、口头
或者其他有效方式通知召开。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议采取投票表决 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用
方式表决。 现场或通讯方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
见的前提下，可以用包括但不限于传真或电 提下，可以用电子通信等有效的表决方式并作
子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董 出决议，并由参会董事签字。
事签字。
第一百零五条 公司董事会成员中应当至少 删除
包括 1/3 独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
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第一百零六条 公司按照有关规定建立独立 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 规、中国证监会、交易所和本章程的规定，认
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 护中小股东合法权益。
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
独立董事每届任期与上市公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
东及其配偶、父母、子女； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
股股东、实际控制人单位任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
事、高级管理人员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
至第六项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、交
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上海证券交易所业务规则和本章程认定不具 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
有独立性的其他人员。 其他人员。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
大业务往来”是指根据《上海证券交易所股 成关联关系的企业。
票上市规则》及其他相关规定或者本章程规 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 见，与年度报告同时披露。
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事行使下列职责： 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
确意见； 审慎履行下列职责：
（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 意见；
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
整体利益，保护中小股东合法权益： 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
息、内部控制评价报告； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
事务所； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）依法公开向股东征集股东权利；
安排持股计划； 项发表独立意见；
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作出的决策及采取的措施； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
章程规定的其他事项。 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 具体情况和理由。
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披
露。上述特别职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 独立董事行使前条规定第 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
（一）项至第（三）项特别职权的，应当经 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
全体独立董事过半数同意。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百一十二条 独立董事对重大事项出具 删除
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
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可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第一百一十三条 独立董事应当依法履行董 删除
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十条独立董事
职责第（二）项所列事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百一十四条 公司应当保障独立董事享 删除
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
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通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者本章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第一百一十五条 独立董事行使职权的，上 删除
市公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和上海证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第一百一十六条 公司应当给予独立董事与 删除
其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
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并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。
第一百一十七条 除本节特别规定外，本章 删除
程中有关董事的其他规定亦适用于独立董
事。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 公司应当在董事会中设置 第一百三十四条 审计委员会成员为五名，为不
审计委员会。审计委员会成员应当为不在公 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 人。
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
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财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
务信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
本章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
分之二以上成员出席方可举行。 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略与 ESG
（环境、社会和公司治理）、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 战略委员会的主要职责是 第一百三十八条 战略与 ESG 委员会成员为三
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 名，由公司董事长担任召集人。
究并提出建议。 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
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（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略、目标及重大事项进行
研究，识别与公司相关的 ESG 风险及机遇，审
阅公司 ESG 相关报告，并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 第一百三十九条 提名委员会成员为五名，其中
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 独立董事三名，由独立董事委员担任召集人。
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
审核，并就下列事项向董事会提出建议： 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
（一）提名或者任免董事； 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 董事会提出建议：
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （一）提名或者任免董事；
本章程规定的其他事项。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为五名，
职责为负责制定董事、高级管理人员的考核 其中独立董事三名，由独立董事委员担任召集
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 人。
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
董事会提出建议： 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 列事项向董事会提出建议：
成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
公司安排持股计划； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 就；
本章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
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章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中 删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十三条 各专门委员会对董事会负 删除
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总裁（总经理）1 名、 第一百四十一条 公司设总裁（总经理）一名、
联席总裁（联席总经理）1 名，由董事会聘任 联席总裁（联席总经理）一名，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
公司设副总裁（副总经理），由总裁、 公司设副总裁（副总经理）、财务负责人，由
联席总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁（总经理）、联席总裁（联席
总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）、（五）（六）关于勤勉义 定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
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亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 管理人员应当承担赔偿责任。
司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利 （一）利润分配具体方案的制订
润。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
（一）利润分配原则 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
但不得超过累计可分配利润的范围，不得损 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
害公司持续经营能力。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
（二）利润分配方式 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
方式或者法律法规允许的其他方式分配利 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
润，在公司现金流满足公司正常经营和发展 提案，并直接提交董事会审议。
规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
原则。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
（三）利润分配条件和比例 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
条件下，且在无重大投资计划或重大现金支 （二）利润分配具体方案的决策
出发生时，公司应当采用现金方式分配股利， （1）分红预案应经三分之二以上董事（其中应
以现金方式分配的利润不少于公司当年实现 至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方
的可分配利润的百分之十，公司连续任何三 可提交股东会审议。董事会在审议制定分红预
个会计年度内以现金方式累计分配的利润不 案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
少于公司该三年实现的年均可分配利润的百 董事的意见、董事会投票表决情况等内容，并
分之三十；但如有重大投资计划或重大现金 形成书面记录作为公司档案妥善保存。
支出时，该年不纳入连续计算范围内。 （2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：
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注：上述重大投资计划或重大现金支出 分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股
是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产 数量、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股
或购买资产等事项累计支出达到或超过公司 数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的
最近一次经审计净资产的 10%。 说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的 规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷 红预案对公司持续经营的影响的分析。
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体 （3）审议分红预案的股东会会议的召集人应通
股东的整体利益。董事会可以根据公司的资 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 交流（包括但不限于电话、邮箱、互动平台等），
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 以鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 应由出席股东会的股东或股东代理人以所持三
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 分之二以上的表决权通过。
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 （三）公司董事会应在定期报告中披露利润分
现金分红政策： 配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 用计划：
利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）当年盈利但未提出现金分红方案。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配利润的百分之十。
利润分配中所占比例最低应达到 40%； （四）若外部经营环境或者公司自身经营状况
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的
排的，可以按照前项规定处理。 有关规定。
（2）股票股利分配的条件：若公司营收增长 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
快速，并且董事会认为公司股票价格与公司 （1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 向公司提出，修改利润分配政策时应当以股东
利分配的前提下，提出并实施适当的股票股 利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并
利分配预案，独立董事应当对董事会提出的 在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
股票股利分配预案发表独立意见。采用股票 （2）董事会提出的利润分配政策必须经三分之
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 事）同意并通过。
（四）利润分配具体方案的制订 （3）公司利润分配政策制定和修改需提交公司
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 股东会审议时，应作为特别决议审议通过，即
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
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情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 表决权三分之二以上表决通过。
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 占用的资金。
配预案发表明确的独立意见并随董事会决议 （六）利润分配方式
一并公开披露。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在
红提案，并直接提交董事会审议。 公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 （七）利润分配条件和比例
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 （1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发
题。 生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现
（五）利润分配具体方案的决策 金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分
（1）分红预案应经三分之二以上董事（其中 配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年
应至少包括过半数的独立董事） 度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
同意并通过，方可提交股东大会审议。董事 三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但
会在审议制订分红预案时，要详细记录参会 如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投 纳入连续计算范围内。
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十
司档案妥善保存。 二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包 事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计
括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/ 净资产的 10%。
或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
股）分配金额或红股数量、是否符合本章程 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
分红政策的说明、变更既定分红政策的理由 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和
分红政策条件的分析、该次分红预案对公司 盈利情况，提议进行中期现金分配。公司召开
持续经营的影响的分析。 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
（3）审议分红预案的股东大会会议的召集人 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
在必要的情形下可向股东提供网络投票平 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
大会的股东或股东代理人以所持三分之二以 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
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上的表决权通过。 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
（六）公司董事会应在定期报告中披露利润 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
分配方案，若发生如下情形，公司董事会应 红政策：
在定期报告中说明原因以及未分配利润的用 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
意见： 分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。 b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（2）现金分配的利润少于公司当年实现的可 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配利润的百分之十。 分配中所占比例最低应达到 40%；
（七）若外部经营环境或者公司自身经营状 c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
经营、投资规划和长期发展等需要根据《公 分配中所占比例最低应达到 20%；
司章程》规定的决策程序调整利润分配政策， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 的，可以按照前款 c 项规定处理。
和交易所的有关规定。 （2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快
公司利润分配政策的制订与修改的程序如 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
下： 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
（1）利润分配政策的制订和修改由公司董事 的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预
会向公司股东大会提出，修改利润分配政策 案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
时应当以股东利益为出发点，注重对投资者 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详 素。
细说明修改的原因。
（2）董事会提出的利润分配政策必须经三分
之二以上董事（其中应至少包括过半数的独
立董事）同意并通过，独立董事应当对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见，并详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明。
（2）公司监事会应当召开会议对董事会制订
和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过。
（4）公司利润分配政策制定和修改需提交公
司股东大会审议时，应作为特别决议审议通
过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
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还其占用的资金。
新增 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
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新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方 以专人送出、邮件或者网络等有效方式进行。
式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方
式进行。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九 并于三十日内在本章程第一百七十七条指定媒
十一条指定媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
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内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百 人，并于三十日内在本章程第一百七十七条指
九十一条指定媒体上公告。 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一
百九十一条指定媒体上公告。债权人自接到 百七十七条指定媒体上或者国家企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
章程第一百七十七条指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
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认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 释义 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内” 第二百零六条 本章程所称“以上”“以内”都
“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多 含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不
于”不含本数。 含本数。
新增 第二百零九条 本章程的修订由董事会提出修
订草案，经股东会审议通过后生效并施行，修
改时亦同。
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议案二
重庆千里科技股份有限公司
关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
一、本次调整2025年度日常关联交易预计的具体情况
根据实际经营情况，拟对重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”，
包含下属分、子公司）2025 年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方上海
极光湾汽车零部件有限公司、江苏耀宁新能源有限公司、杭州擎威科技有限公司、
山东吉利新能源商用车有限公司及 Dreamsmart Infinity HongKong Limited，并
将全年预计金额由 754,030 万元调整为 1,117,700 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
截至 2025 本次调整
关联交易 2025 年原 年 6 月 30 本次新增 后 2025
关联人
类别 预计金额 日已发生 金额 年度预计
金额 金额
浙江豪情汽车制造有限公司 65,000 45,180 15,500 80,500
枫盛汽车（江苏）有限公司（曾用名：
极越汽车（江苏）有限公司）
江西安驰新能源科技有限公司 51,000 14,479 51,000
浙江吉利汽车有限公司 41,000 15,290 17,500 58,500
浙江锋锐发动机有限公司 16,500 13,500 9,300 25,800
贵州吉利汽车制造有限公司 21,000 5,687 21,000
富江能源科技有限公司 14,000 5,000 19,000
向关联人
购买原材 浙江轩孚科技有限公司 9,500 214 2,600 12,100
料、商品 浙江美可达摩托车有限公司 9,100 2,952 9,100
杭州吉利汽车有限公司 8,500 2,593 8,500
启征新能源汽车（济南）有限公司 6,300 922 105,500 111,800
贵州吉利发动机有限公司 5,500 22 5,500
吉利长兴自动变速器有限公司 5,200 5 5,200
钱江雷霆（北京）科技有限公司 5,000 10 5,000
浙江铭岛实业有限公司 4,500 1,917 6,900 11,400
浙江陆虎汽车有限公司 3,500 15 3,500
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四川领克汽车制造有限公司 3,300 6 3,300
浙江吉利汽车备件有限公司 3,300 3,052 3,300
上海极光湾汽车零部件有限公司 55,900 55,900
江苏耀宁新能源有限公司 14,100 14,100
杭州擎威科技有限公司 5,000 5,000
同一控制下的其他关联人 600 44 5,170 5,770
小计 326,800 116,456 202,470 529,270
苏州曹智汽车有限公司 200,000 104,900 83,500 283,500
浙江吉利汽车国际贸易有限公司 120,000 28,829 37,500 157,500
重庆幸福千万家科技有限公司 15,000 14,965 15,000
向关联人 杭州易能电池管理技术有限公司 5,800 879 5,800
销售产品、 Dreamsmart Infinity HongKong
商品 6,000 6,000
Limited
山东吉利新能源商用车有限公司 2,400 2,400
同一控制下的其他关联人 3,000 1,315 3,000
小计 343,800 150,888 129,400 473,200
吉利汽车研究院（宁波）有限公司 7,000 1,501 9,500 16,500
浙江吉速物流有限公司 8,000 2,250 8,000
接受关联 浙江吉润汽车有限公司 3,800 1,046 3,800
人提供的 浙江吉利控股集团汽车销售有限公
服务 3,000 1,415 1,200 4,200
司
同一控制下的其他关联人 8,760 2,526 600 9,360
小计 30,560 8,738 11,300 41,860
吉利汽车研究院（宁波）有限公司 7,000 2,925 3,000 10,000
向关联人 贵州吉利汽车制造有限公司 17,500 17,500
提供的服
务 同一控制下的其他关联人 5,870 1,880 5,870
小计 12,870 4,805 20,500 33,370
在关联人
重庆银行股份有限公司 10,000 545 10,000
处存款
在关联人
重庆银行股份有限公司 30,000 30,000
处贷款
合计 754,030 281,432 363,670 1,117,700
注：1.上述关联人含其分、子公司。
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类别的关联交易中存在众多关联人对应的预计交易金额较小的情形，故以“同一
控制下的其他关联人”合并列示。
二、新增关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市松江区新桥镇新格路 9446 号
法定代表人：王瑞平
注册资本：2000 万元
成立日期：2025-01-20
营业期限：2025-01-20 至 2055-01-19
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设
备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：极光湾科技有限公司 100%。
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：建湖县上冈产业园园区大道 66 号
法定代表人：郑鑫
注册资本：12060.98 万元
成立日期：2021-07-06
营业期限：2021-07-06 至 无固定期限
经营范围：许可项目：检验检测服务；道路机动车辆生产；建设工程设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：新能源原动设备制造；电池制造；电机制造；配电开关控制设备
制造；气体、液体分离及纯净设备制造；汽车零部件及配件制造；环境保护专用
设备制造；电力电子元器件制造；试验机制造；输配电及控制设备制造；电工机
械专用设备制造；电动机制造；运输设备及生产用计数仪表制造；能量回收系统
研发；资源再生利用技术研发；金属制品研发；新兴能源技术研发；配电开关控
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制设备研发；气体、液体分离及纯净设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源
汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车生产测
试设备销售；电力电子元器件销售；合成材料销售；智能输配电及控制设备销售；
泵及真空设备销售；试验机销售；电池销售；生物质能技术服务；工程和技术研
究和试验发展；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）限分支机构经营：气体压缩机械销售；货物进出口；技术进出口
主要股东：浙江耀宁科技集团有限公司 66.3296%， 盐城宁创投资合伙企业
（有限合伙） 12.4368%，建湖县汇湖新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 A 座 1101
室
法定代表人：李敏
注册资本：11111.1111 万元
成立日期：2023-05-24
营业期限：2023-05-24 至 9999-09-09
经营范围：一般项目：物联网技术研发；汽车零部件及配件制造；电机及其
控制系统研发；汽车零部件研发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人
工智能应用软件开发；电子元器件制造；智能车载设备制造；汽车零部件再制造；
电机制造；电动机制造；计算机软硬件及外围设备制造；试验机制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统
集成服务；物联网技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；试验机销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备
销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；电子产品销售；
电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；软件外包
服务；物联网设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；有色金属合金销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：宁波路特斯创业投资有限责任公司 34.2%，浙江吉利汽车零部件
产业有限公司 27%，江苏威肯西汽车科技有限公司 10%，杭州维临企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）9%等。
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省淄博市淄川经济开发区西谭社区眉山路 99 号
法定代表人：陈爱国
注册资本：10000 万元
成立日期：2020-03-18
营业期限：2020-03-18 至 无固定期限
经营范围：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；机械设备租赁；汽车及零配件销售； 技术进出口；货物进出口；
道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东：雷达新能源汽车（浙江）有限公司 45%，浙江远程新能源商用车
集团有限公司 45%，淄博市淄川区财金控股有限公司 10%。
企业类型：private company, limited liability
注册地址：香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1917 室
董事：苏静、王益民、廖清红
注册资本：100 万港币
成立日期：2023 年 10 月 12 日
营业期限：023 年 10 月 12 日至 无固定期限
经营范围：跨境贸易，包括手机、XR 等产品的海外物料采购，手机、XR、
汽车等产品的海外授权经销。
主要股东：Dreamsmart Technology Hong Kong Limited 100%
（二）与公司的关联关系
上述公司的实际控制人系间接持有本公司 5%以上股份的关联自然人，符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，上述公司为本公司关联
法人。
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（三）履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方
之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交
易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参
照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次调整2025年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营
需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升
市场竞争力。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交
易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价
原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案三
重庆千里科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆睿蓝汽车
制造有限公司（以下简称“睿蓝制造”）拟与宁波吉利汽车研究开发有限公司（以
下简称“宁波研究院”）签署《P658 项目技术转让协议》，将在研车型技术知
识产权转让给宁波研究院，本次交易价格为 34,522.00 万元人民币（含税），系
根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。《资产评估报告》采用未来收益法
测算的评估值为 32,568.00 万元人民币
（未税），基于账面价值的溢价率为 5.72%。
本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于聚焦优势产品矩阵，有
效盘活公司资源，优化业务和资产结构，符合公司和股东的长远利益。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
交易标的名称 P658 项目车型技术
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额：34,522.00 万元（含税）
交易价格
? 尚未确定
账面成本 30,807.02 万元（未税）
交易价格与账面值相比
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：根据协议约定期限
支付安排
□ 分期付款
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致
审议通过，并同意提交董事会审议。经公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过，关联董事李传海先生、刘金良先生回避表决，其余七名董事参与表决并一致
通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准，亦无需征得债权人或其
他第三方同意。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（吉利）发
生的非日常关联交易累计金额为 73,101.49 万元，占公司最近一期经审计归母净
资产绝对值 5%以上。公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的非日常关联
交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
P658 项目车型技术 34,522.00
开发有限公司
（二）交易对方的基本情况
交易对方（关联方）
关联法人/组织名称 宁波吉利汽车研究开发有限公司
? 91330201066600025F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2013/04/01
注册地址 宁波杭州湾新区滨海二路 818 号
主要办公地址 宁波杭州湾新区滨海二路 818 号
法定代表人 淦家阅
注册资本 3000 万元
经营范围包含：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车换电设施销售；汽车零部件再制造；汽车零部
主营业务
件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；通信设备制
造；通信设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销
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售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
成服务；数据处理服务；大数据服务；票务代理服务；
商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；软件销售；软件开发；软件外包服务；信息技术
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
主要股东/实际控制人 吉利汽车集团有限公司持股 100%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
?其他
宁波研究院的实际控制人系间接持有公司 5%以上股份的关联自然人，符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 宁波吉利汽车研究开发有限公司
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他
项目
资产总额 1,380,770.37 1,289,095.91
负债总额 1,316,511.12 1,226,837.70
归属于母公司所有者权益 64,259.25 62,258.21
营业收入 488,298.03 52,127.25
营业利润 -132,519.67 -2,018.26
净利润 -147,758.66 -2,052.23
（三）截至本公告披露日，除已披露的情况外，宁波研究院与公司不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）宁波研究院不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
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（一）交易标的概况
交易标的名称：P658 项目车型技术。
交易类别：出售资产
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍
权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转
移的情况。
P658 项目为增程版车型，系公司自行研发项目，目前仍在开发阶段，其研
发进度、技术使用正常。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 P658 项目车型技术
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
?其他，具体为：技术知识产权
项目
账面原值 17,729.56 22,923.57
已计提的折旧、摊销 0 0
减值准备 0 0
账面净值 17,729.56 22,923.57
以上数据是否经审计 ?是（2025 年一季度数据未经审计） □否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定，《资产评估
报告》采用未来收益法测算的评估值为 32,568.00 万元人民币（未税）。
本次评估采用成本法和未来收益法进行评估，最终采用未来收益法测算的评
估值为 32,568.00 万元人民币（未税）为交易定价基础，含税交易价为 34,522.00
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万元人民币。
（1）标的资产
标的资产名称 P658 项目车型技术
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额：34,522.00 万元（含税）
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选） □其他
评估/估值价值：32,568.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：5.72%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
（2）评估情况
评估方法选择：《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方
法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本
方法的适用性，依法选择评估方法。
成本法评估结果：截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，重庆睿蓝汽车制造有
限公司纳入评估范围的某车型技术市场价值为 30,807.02 万元（不含增值税）。
收益法评估结果：资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情
况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影
响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在持续经营和评估假设成
立的前提下，计算某车型技术市场价值为人民币 32,568.00 万元（不含增值税）。
收益法更能客观、全面的反映委估资产的市场价值。因此本次评估以收益法
评估结果作为最终评估结论。即：结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影
响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在持续经营和评估假设成
立的前提下，计算某车型技术市场价值为人民币 32,568.00 万元（不含增值税）。
本次评估采用收益法得出的评估结果是 32,568.00 万元，采用成本法得出的评估
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结果 30,807.02 万元，收益法评估结果比成本法高 1,760.98 万元，差异比例是
① 基本假设
交易假设：是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产
评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设：是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
② 一般假设
假设评估基准日后，产权持有人及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏
观环境不发生影响其经营的重大变动；
除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响产权持有人经营的
法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大变
化；
假设评估基准日后产权持有人经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等
因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
假设评估基准日后不发生影响产权持有人经营的不可抗拒、不可预见事件；
假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；
假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益
期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经
营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未
提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
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假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、质押、
担保等事项。
③ 特定假设
假设产权持有人未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现
年度某一时点集中确认收入的情形；
假设产权持有人通过原车型产线技改后，能满足新车型的生产需求，同时，
新车型后续能按计划投产上市，未来能够持续经营带来收益。
① 成本法
成本法基本公式如下：
无形资产评估值=重置成本×成新率
其中公式中涉及到的各项经济技术指标的确定如下：
重置成本：指在现行市场条件下重新购建一项与被评估无形资产功能相同的
全新资产所支付的全部货币总额。
重置成本＝直接成本＋间接成本＋资金成本＋合理利润
考虑到新车型实际尚未上市，且后续还会有技术的增补投入，本次不考虑成
新率的影响。
② 收益法
收益法基本公式如下：
评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和×各期的分成率
n
K t·? Ft
P= t =1 (1 + i )t
式中：P－评估值
Kt－未来第 t 年的分成率
Ft－未来第 t 个收益期的收益额
n－剩余经济寿命期
t－未来第 t 年
i－税前折现率
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存
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在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
转让方：重庆睿蓝汽车制造有限公司
受让方：宁波吉利汽车研究开发有限公司
交易金额 3.4522 亿元，转让方在本协议签署后 30 日内开具相应金额的增值
税专用发票，受让方同意在收到转让方开具的发票后 45 日内完成付款。
(1)双方同意在本协议生效后，转让方的 P658 项目技术基于合同确定的价格
由转让方转至受让方，受让方可以全权改动和修改 P658 项目技术，同时也可以
将该技术授权给第三方使用。
(2)转让方应当建立虚拟数据屋（“数据屋”）向受让方提供所有相关的材
料和文件。转让方应当尽快建立数据屋，并持续更新其中的信息直至转移完成，
并应当在数据转移伊始就给予受让方进入数据屋的权利。任何材料从转让方到受
让方的物理转移为现场交货形式，或者是各方同时接受的另一种形式。
(3)双方同意，受让方在此不可撤销地向转让方授予永久的、免费的、全球
性的、世界范围内的、不可转让的、不可分授权（关联方除外）的许可，全部或
部分使用 P658 项目技术及相关知识产权，包括开发、改进以及开发衍生技术。
签字盖章之日。
和年利率为 6%支付逾期利息，支付期限自逾期之日起至实际付款之日止。
（二）董事会对付款方支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明
本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项
收回的情况做出适当的合同安排，详见上述违约责任部分。本次交易的关联方宁
波研究院具备付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
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（一）当前国内新能源汽车市场竞争激烈，行业已进入创新驱动、技术引领
的高质量发展阶段，公司正通过战略性技术合作与资源整合，加速构建面向未来
的核心竞争力。本次关联交易，是基于公司战略聚焦及行业竞争格局的理性评估
和审慎决策。该车型技术转让后公司能提前收回研发成本，降低市场不确定性风
险。同时，关联方具备的品牌力和渠道优势有望增强该车型市场竞争力，其后续
将委托公司对该车型进行代工，可为公司带来稳定收入，提升产能利用率，实现
该项车型技术的价值最大化。
本次关联交易有利于公司优化资源配置，降低市场风险，提升公司终端业务
的稳健性，进一步聚焦优势产品矩阵，集中优势推进“AI+车”核心战略，符合
公司的长期战略目标和业务发展需要。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致公司与宁波研究院之间产生新增关联交易。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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