证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2025-032
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司取消监事会的议案》、
《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》、《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》、《关于修
订〈审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉
的议案》、
《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》、
《关于修订〈董事会秘书
工作细则〉的议案》、
《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、
《关于修订〈关联
交易制度〉的议案》、
《关于修订〈独立董事制度〉的议案》、
《关于修订〈对外担
保管理制度〉的议案》、
《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、
《关于修订〈信
息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》。具体
内容如下：
一、取消公司监事会
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
本事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
二、公司章程的修改情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际经营情况，拟对《公
司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均
调整为股东会，不再逐一对比）
第一条 为维护合肥合锻智能制造股份有限 第一条 为维护合肥合锻智能制造股份有限
公司（以下简称“公司”
）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 “
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
程。 定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定，由合肥锻压机床有限公司整体变更设 规定，由合肥锻压机床有限公司整体变更设
立的股份有限公司，合肥锻压机床有限公司 立的股份有限公司，合肥锻压机床有限公司
原有的权利义务均由公司承继。公司在安徽 原有的权利义务均由公司承继。公司在安徽
省工商行政管理局注册登记，取得营业执 省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：913400001489757522。 照，统一社会信用代码：
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。公司可以依法发行普通股和优先股。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 49,441.4437 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，全部为人民币普通股。 49,441.4437 万股，全部为人民币普通股，
每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
本章程的规定或股东大会的授权，经三分之 以依照本章程的规定或股东会的授权，经三
二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别类股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
无 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
无 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
无 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
无 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 保事项；
决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 出决议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％
资产的 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
(四)为资产负债率超过 70％的担保对象提 保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 产 10％的担保；
担保；对外担保提交董事会审议时，除应当 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 对外担保提交董事会审议时，除应当经全体
通过；前款第（三）项担保，应经出席会议 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 事会会议的三分之二以上董事审议通过；前
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 款第（三）项担保，应经出席会议的股东所
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 持表决权的三分之二以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
项表决须经出席股东大会的其他股东所持 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
表决权的半数以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
公司相关责任人违反本条及本章程规定的 表决须经出席股东会的其他股东所持表决
股东大会、董事会审批对外担保权限和程序 权的半数以上通过。
的，将依法追究其责任。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的
股东会、董事会审批对外担保权限和程序
的，将依法追究其责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二) 公司未弥 补的亏损达实收 股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
(四) 董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
(五)监事会提议召开时； 规定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或为会议通知中明确记载的会 住所地或为会议通知中明确记载的会议地
议地点。 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
开。公司还将提供网络等方式为股东参加股 加股东会提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。公司将与公司聘请的
律师共同对参加股东大会的股东的身份进
行确认。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
形式向监事会提出请求。 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
提交有关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 会通知中明确载明网络或其他方式的表决
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
意见及理由。 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 场股东会结束当日下午 3：00。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票 的处罚和证券交易所惩戒。
制度选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制度选举董事外，每位董事
选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权； 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 的指示；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定 定的其他地方。
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名(或单位名称)等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 会议记录记载以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 或名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 事、高级管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
(六)律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
…… 外。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 ……
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。董事的提名方式和程序
董事、监事的提名方式和程序为： 为：
(一)董事：董事会、单独或者合计持有公司 （一）董事：董事会、单独或者合计持有公
董事会提名委员会进行资格审查并经董事 由董事会提名委员会进行资格审查并经董
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
东大会表决。 股东会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 （二）独立董事：董事会、单独或者合计持
持有公司 1％以上股份的股东可以提出独立 有公司 1％以上股份的股东可以提出独立董
董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东会选举决定。
(二)监事：监事会、单独或者合计持有公司 提名人在提名董事候选人之前应当取得该
任的监事候选人名单，经监事会决议通过 诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并
后，由监事会以提案方式提请股东大会表 保证当选后切实履行董事的职责。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
由职工代表担任的监事由职工代表大会或 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
者其他形式民主选举。提名人在提名董事或 票制。
监事候选人之前应当取得该候选人的书面 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董 累积投票制。
事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选后切实履行董事或监事的职责。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
实行累积投票制。 本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
查验自己的投票结果。 的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决 的，新任董事在股东会决议通过之日起就
议通过之日起就任。 任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 事：
力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
政治权利，执行期满未逾 5 年； 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
…… 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 非职工代表担任的董事由股东会
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 除其职务。职工代表担任的董事由公司职工
其职务。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 民主选举产生，无需提交股东会审议。董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期 3 年，任期届满可连选连任。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 规定，履行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
公司董事不可以由职工代表担任。 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
(八)不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 者通常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事
董事会时生效： 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 人数，董事会或其专门委员会中独立董事所
低人数； 占比例不符合法律法规或公司章程规定，或
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委 者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
员会中独立董事所占比例不符合法律法规 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
专业人士。 职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。董事应当
在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股
子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
业竞争等义务。董事对公司和股东承担的其 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有 者终止。
效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义
务同时适用于监事和高级管理人员。
无 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会。董事会由 9
负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其 董事 1 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
第一百一十二条 董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
债券或其他证券及上市方案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 （十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
审计的会计师事务所； 理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会决议以举手或书面 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
方式进行表决。董事会临时会议在保障董事 用举手或书面方式进行。
充分表达意见的前提下，可以用传真或其他 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用传真或其他方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
无 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益保护中小股东合法权益。
无 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
无 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
无 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责；
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
无 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
无 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
无 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。
本章程第一百三十条第一款第(一)项至第
(三)项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
无 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
无 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审 第一百三十七条 公司董事会设立战略、提
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
董事应占多数并担任召集人。审计委员会成 并担任召集人。
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，且至少应有一名独立董事是会计专业人
士并担任召集人。
第一百二十八条 提名委员会负责拟定董 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就； 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规 规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百四十四条至第一百五十七条
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 利润分配方案需要事先征 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议后提交公司股东大会批准。公司股东大 审议通过的下一年中期分红条件和上限制
会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
会根据年度股东大会审议通过的下一年中 股份）的派发事项。
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
…… ……
董事会应当认真研究和论证公司利润分配 董事会应当认真研究和论证公司利润分配
方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的 方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意 程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意
见和建议，并重视监事会的意见，根据章程 见和建议，根据章程的规定制定分配方案；
的规定制定分配方案；董事会应在专项研究 董事会应在专项研究论证的基础上，负责制
论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东 定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情 规划安排的理由等情况。董事会审议与利润
况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金 分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规
分配方案、股东回报规划相关事项，须经全 划相关事项，须经全体董事过半数通过，其
体董事过半数通过，其中独立董事同意人数 中独立董事同意人数不少于全体独立董事
不少于全体独立董事的三分之二，并且独立 的三分之二，并且独立董事应发表明确意
董事应发表明确意见。董事会通过该等决议 见。董事会通过该等决议后，应交由公司股
后，应交由公司股东大会审议，并经出席股 东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
东大会的股东所持表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
…… ……
第一百六十五条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
无 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
无 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
无 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作，由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
无 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
无 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以邮件方式或传真方式或专人送出方式
进行。
第一百七十九条 公司指定《上海证券报》、 第一百八十条 公司指定《上海证券报》
、《中
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 国证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》中至
之一或其他中国证监会指定的信息披露报 少一家报刊和上海证券交易所网站
纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其
报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露 他需要披露信息的媒体。
相关信息。
无 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
一百七十九条规定报纸和网站上公告。债权 一百八十条规定报纸和网站上或者国家企
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
第一百七十九条规定报纸和网站上公告。债 程第一百八十条规定报纸和网站上或者国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
无 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百八十条规定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，董事为公司清算
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
算。 定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
第一百七十九条规定报纸和网站上公告。债 第一百八十条规定报纸和网站上或者国家
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
算组申报其债权。债权人申报债权，应当说 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 释义 第二百零六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
具有关联关系。 关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定， 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 相抵触。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、董事会议事规则。
则。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
本事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
三、相关制度的修订
公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际经营情况，同步修订
了《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《审计委员会工作细则》、
《薪酬与考
核委员会工作细则》、
《战略委员会工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、
《总经理
工作细则》、
《关联交易制度》、
《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》、
《对外投
资管理制度》、
《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理办法》并制定了《董事离
职管理制度》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的相关制度。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
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