长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐
机构”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《上海新致软件股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 上海新致软件股份有限公司
英文名称 Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 新致软件
股票代码 688590.SH
注册资本 26,289.2348万元
法定代表人 郭玮
董事会秘书 金铭康
成立日期 1994年6月4日
注册地址 上海市浦东新区康杉路308号
办公地址 上海市浦东新区康杉路308号
邮政编码 201315
电 话 021-51105633
传 真 021-51105678
互联网网址 https://www.newtouch.com/
电子信箱 investor@newtouch.com
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；
房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G 通
经营范围
信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；
网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人主营业务
新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。公司主要向以银行、保险为主
的金融机构和其他行业的终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、开
发、运维等软件开发服务及基础算力服务。同时，公司凭借全方位能力，在各类
解决方案的整合过程中，向客户提供场景运营流量业务。
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三、发行人核心技术
经过三十多年的发展，新致软件具备丰富的技术积累和项目经验，在此基础
上形成了自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计
算等领域。公司的核心技术包括专有技术和通用技术，其中，专有技术将公司的
技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，表现出明显的行业属性，主要
应用于金融行业；通用技术是公司对开源技术等的优化，使其表现出更好的性能
指标和应用效果，通用技术是取得专有技术的必经阶段和重要来源。
公司的专有技术主要包括“保险行业数据模型”、“异构大数据一站式处理
技术”、“金融知识语料库技术”和“新致新知人工智能平台”，公司将专有技
术应用于各个细分行业，为主要客户提供多项解决方案。其中，保险行业数据模
型为保险公司信息系统的自主可控贡献力量；异构大数据一站式处理技术提升了
数据处理的效率；金融知识语料库技术提高了金融行业信息系统的智能化程度，
该技术积累了丰富的应用场景、缩减机器应答时间、明显提升了搜索的精度和速
度、支持多轮人机对话。
（1）保险行业数据模型（Newtouch IDWM）
针对国外厂商的不足及国内保险行业的现实需求，公司通过研究及整理国内
保险业务流程和数据特征，研发了完备性、扩展性较高的 Newtouch Insurance Data
Warehouse Model（Newtouch IDWM）保险行业数据模型，该模型在业务场景的
覆盖范围、保险产品的覆盖范围、支持核心系统的种类以及管理数据量的上限等
方面具有优势，并在保险行业数据仓库、基础数据平台等实施项目中得到广泛应
用。
（2）异构大数据的一站式处理技术（NBD Oneclick）
NBD Oneclick（Newtouch Big Data Oneclick）是公司自主研发的工具型技术，
主要应用于金融大数据的解决方案中，应用该技术的解决方案实现了金融机构底
层数据的一致性，并克服了大数据应用环节（主要包括数据采集、数据加工、深
度学习以及数据可视化等）的数据差异性及处理复杂性，同时解决了底层应用中
存在的技术障碍，并通过分布式架构降低了数据处理的成本。该技术在应用成本、
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实时数据处理功能和并发度支持上限等方面具有优势，并广泛应用于保险行业大
数据系统解决方案中，取得了显著效果。
（3）金融知识语料库技术
随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，金融行业要处理的信息量呈爆发
式增长；同时，客户对金融行业服务体验的要求也越来越高。因此，金融机构需
要相应的技术手段来高效处理这些信息。知识语料库技术能高效处理海量信息的
能力正好满足这一需求。公司以金融专业知识为核心，结合业务和行业的通用知
识，构建起满足行业多层次服务需求的知识库。
新致新知知识库产品将面向多个垂直行业进行拓展，例如，在汽车险领域知
识语料库提供数据资源（涉及汽车零配件管理、个性化定制、经销商服务等），
新致新知平台已成功接入多家中、小型保险公司，保险经纪、理赔人员甚至是汽
车从业人员均可以通过平台上传并整理标记知识库。未来基于汽车险知识库，并
通过大模型训练出的保险人工智能产品将应用于保险反欺诈、保险理赔定价、二
手车交易、保费定价等领域，带来保险行业效率提升并产生新的商业模式。
（4）新致新知人工智能平台
新致新知人工智能平台是一个将 AI 与企业数据、逻辑和行动系统连接起来
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的平台，帮助客户快速完成相关应用流程的搭建，让技术可以更加灵活高效为业
务赋能。平台提供知识库全生命周期管理，包括知识建模、知识获取、知识融合、
知识存储、知识推理五大模块。同时通过“知识+区块链”的方式对数据资产确
权，实现利用区块链数字资产确权技术，从数字资产的确权、交易、流通等环节
使用智能合约将数字资源通过区块链发布到网络上，实现数字资产被确权。
公司的通用技术涉及移动互联、云计算和项目管理等领域，通过公司在软件
开发过程中对相关技术的不断优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果是通
用技术的主要特征，通用技术是公司取得专有技术的必经阶段和重要来源。其中，
属于移动互联领域的移动开发、移动分析和大数据敏捷开发技术大幅提高了数据
库的开发效率、降低了系统资源消耗和响应时间、明显提升了系统对高并发需求
的承载能力，协助客户系统优化升级，提升其对移动互联业务的支持能力；属于
云计算领域的微服务技术、硬盘槽定位技术和灰度发布等技术提高了系统的稳定
性及扩展性，为坏盘定位提供了解决方案，为应用软件新版本的高效发布提供了
技术支持，对客户系统保持整体的安全性、可扩展性和对业务持续支持能力的提
高都有明显的赋能效果；属于项目管理领域的 Newtouch X 云资源管控技术和
Newtouch Standard 主要为公司的项目实施和项目管理提供了完备的流程和标准，
提高了公司业务的实施效率，保证了项目质量。
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公司核心技术均系自主研发而来，并取得了相应的软件著作权。上述核心技
术均应用到公司向客户提供的 IT 解决方案中，为公司业务提供全面的技术支撑。
四、发行人研发水平
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比
例在报告期内较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
科目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
研发投入 4,074.23 17,650.12 17,555.48 15,584.08
营业收入 43,417.33 199,519.83 168,269.29 131,541.71
研发投入占营业
收入的比例
截至 2025 年 3 月 31 日，公司研发团队由 810 名研发人员构成，公司研发团
队人数占员工总数的 12.31%，公司研发人员数量基本保持稳定，具体情况如下：
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
研发人员数量（名） 810 821 834 770
公司员工总数（名） 6,582 6,595 6,406 6,248
研发人员占比 12.31% 12.45% 13.02% 12.32%
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 321,108.32 310,340.26 269,968.98 238,020.37
负债总额 157,746.80 150,013.85 110,500.72 96,106.96
归属于母公司股
东权益
少数股东权益 14,813.67 14,505.29 14,997.02 14,697.40
股东权益合计 163,361.52 160,326.41 159,468.26 141,913.41
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 43,417.33 199,519.83 168,269.29 131,541.71
营业成本 30,399.64 149,193.92 124,028.18 105,180.87
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业利润 1,106.74 866.61 7,513.74 -5,917.03
利润总额 1,068.04 604.21 7,305.56 -5,874.16
净利润 1,238.18 291.37 7,936.68 -4,541.08
归属于母公司所有者的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,182.59 3,854.26 8,594.32 -12,805.37
投资活动产生的现金流量净额 -487.60 -39,906.05 -18,909.39 -7,657.31
筹资活动产生的现金流量净额 6,455.98 30,681.53 3,185.49 33,642.31
现金及现金等价物净增加额 -14,236.72 -5,262.38 -7,180.44 13,239.09
（四）主要财务指标
项目 /2025 年 3 月 /2024 年 12 月 /2023 年 12 /2022 年 12
流动比率（倍） 2.02 2.05 2.42 3.19
速动比率（倍） 1.50 1.71 1.98 2.71
资产负债率（%） 49.13 48.34 40.93 40.38
资产负债率（母公司）（%） 56.52 55.92 49.13 52.28
应收账款周转率（次/年） 1.37 1.72 1.66 1.48
存货周转率（次/年） 2.48 3.91 3.60 3.91
每股经营活动现金净流量（元
-0.77 0.15 0.33 -0.54
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.54 -0.20 -0.28 0.55
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，最近一期的存货周转率、应收账款
周转率系年化后的数据。
上述主要财务指标计算方法如下：
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六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
作为软件开发企业，技术人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术
服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。公司人员流失带来了对外
招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服
务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果
公司的关键技术人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，
将给公司经营活动带来较大的不利影响。
技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施
执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优
势的延续造成不利影响。
（二）经营风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密
相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目
前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或
增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收
入的波动。
银行及其他金融机构的收入分别为 82,547.90 万元、105,394.91 万元、122,974.77
万元和 29,570.38 万元，占主营业务收入的比例分别为 62.82%、62.71%、61.70%
和 68.18%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
（1）金融机构自身经营情况波动的风险
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公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持
了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现
失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机
构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数
据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警
监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金
融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及
行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决
方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，主营业务成本中的职工薪酬分别
为 83,444.16 万元、91,098.43 万元、101,043.16 万元和 20,753.61 万元，占主营业
务成本的比例分别为 79.40%、73.47%、67.80%和 68.44%。公司总部地处上海，
人工成本较高。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的
上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公
司经营业绩产生较大不利影响。
公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对
公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为 6,248 人、
公司员工离职率分别为 31.88%、30.16%、27.83%及 9.81%。公司员工规模扩张
及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期
的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘
到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
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不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提
高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，
研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发
投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核
心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。
（三）政策风险
公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门
颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的
扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。
报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,630.27 万元、
补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
（四）财务风险
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 95,347.24 万元、
别为 72.48%、63.55%、62.73%和 295.01%。公司客户主要为大型金融机构及国
有企业，应收账款账龄以 1 年以内为主，但受客户内部审批流程、资金预算等
因素影响，公司存在部分应收款项逾期的情形。报告期内，公司对部分应收款
项的可回收性进行了审慎评估，对不具备偿债能力或存在重大信用风险的客户
单项计提坏账准备。如果未来公司主要客户财务状况发生持续恶化或宏观经济出
现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而
对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。
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公司股东的净利润分别为-5,193.92 万元、6,861.52 万元、809.27 万元和 1,572.79
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,806.46 万元、
工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用
及研发费用同比上升；公司授予员工限制性股票在 2024 年度产生的股份支付费
用及计提可转债利息，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均较 2023 年下降。公司所处计算机行业具有高科技、
高风险、高附加值特点，公司未来在研发及营销上仍需保持较大投入，且公司创
新业务、IT 产品销售及增值服务业务处于发展期，毛利率低于公司平均水平，
公司授予员工限制性股票产生的股份支付费用及计提可转债利息对净利润的影
响预计将持续至 2027 年。若后续公司产品商业化情况不及预期，同时，受宏观
经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向等因素影响，导
致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑甚至亏损的风险。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 7,216.66
万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京润霖、前海恒道、
上海沐高、重庆顺利和穹创信息所产生的，账面价值分别为 1,320.55 万元、600.00
万元、1,400.00 万元、189.56 万元、1,230.41 万元、796.19 万元、1,028.63 万元
和 651.31 万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不
可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上
述公司的持续经营产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（五）本次向特定对象发行的相关风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
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司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
发行人股票在上交所科创板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产
生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行
为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定
的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意
投资风险。
本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以
及最终获得批准的时间均存在不确定性。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、
法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本
公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀
迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议
决议公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对
前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
决定 2024 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关
于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登
记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 12 月 17
日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发
行价格由 9.63 元/股，调整为 9.60 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,249,999
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的
发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终
注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
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增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情
况
（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人
长江保荐指定王珺女士、赵雨先生作为新致软件本次向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：
王珺女士：保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）。从事投资银行
工作以来，先后参与了通鼎互联（002491.SZ）发行股份购买资产、新疆交建
（002941.SZ）中小板首次公开发行、品茗股份（688109.SH）科创板首次公开发
行、国能日新（301162.SZ）创业板首次公开发行、新致软件（688590.SH）可转
债等多个 IPO、再融资及并购重组项目，并参与了多家公司的股份制改组及上市
辅导工作，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
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保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部
审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）
创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股
首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主
办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产
重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO 项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）
可转债、品茗股份（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）可转债项目保荐
代表人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
长江保荐指定曹思琪作为新致软件本次向特定对象发行 A 股股票的项目协
办人。其简历如下：
曹思琪女士：管理学硕士，于 2018 年至今从事投资银行业务，曾参与品茗
股份（688109.SH）IPO 项目、新疆交建（002941.SZ）可转债项目、新致软件
（688590.SH）可转债等再融资项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行
能力。
项目组其他成员为顾潇、何易励、李佳璇、王轶群。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：
经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，长江证券信用账户持有发行人股票 436,170
股，占发行人总股本的 0.17%；持有新致转债（118021）债券 2,990 张。除上述
情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
上述长江证券信用账户持有发行人股票的行为系为市场投资者提供融资融
券业务，该情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，本保荐机构及其保荐代表
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人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：
经核查，截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券
投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
长江保荐董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形：
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担
保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影
响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、作为发行人的保荐机构，长江保荐在本上市保荐书中做出如
下承诺
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，
并具备相应的保荐工作底稿支持，据此出具本上市保荐书。
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
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（9）中国证监会规定的其他事项。
二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推
荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意本次
发行。
（二）股东大会审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议
案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获
得上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履
行了其他必要的决策程序。
二、保荐机构的推荐结论
作为新致软件 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，本保荐机构
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项
目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师进
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行了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为新致软件具备《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发
行 A 股股票并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实
资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促
进发行人持续发展。
因此，本保荐机构同意推荐新致软件本次向特定对象发行的 A 股股票上市，
并承担相应的保荐责任。
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第五节 保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出
的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和
核查过程
一、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
（一）符合国家产业政策的情况
新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。公司主要向以银行、保险为
主的金融机构和其他行业的终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、
开发、运维等软件开发服务及基础算力服务。同时，公司凭借全方位能力，在
各类解决方案的整合过程中，向客户提供场景运营流量业务。根据国家统计局
发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司所处
行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之
“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”分类；根据《上海证券交易
所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，公司属于
第五条规定的“新一代信息技术领域”。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，围绕公司主营业
务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
年本）》规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主
管部门意见的情形。
（二）本次募集资金投向主业
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金，有利于优化资本结构，增强抗风险能力，提升核心竞争力，满足
未来研发创新和业务发展的需要，为公司长远发展奠定良好的基础。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优
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先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
二、保荐机构的核查内容和核查过程
（一）核查程序
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》
等行业分类指引；
（二）核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。
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第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1
元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市
的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，即不低于 9.60 元/股。发行人本次向特定对象
发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四
十八条的规定。
发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第十四次会议、2024 年第一
次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象 2 名，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过上
海证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》
规定的发行条件。
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二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件
向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报
会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和前次募集资金使
用鉴证报告、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、发行人
出具的前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，
在中国证监会及交易所网站查询了发行人、控股股东、实际控制人、现任董事、
监事和高级管理人员的诚信记录和违规情况，并取得了董监高的无犯罪证明及
发行人的合规证明。
经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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的相关规定
（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿
还贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及
偿还贷款，系围绕公司主营业务展开，符合募集资金投资于科技创新领域的业
务的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规
定。
定
本次发行的发行对象共 2 名，为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业
乾耀迦晟。
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相
关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
定
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规
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或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条
的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议
公告日或者发行期首日：
本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形；本次发行的定
价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条的相关规定。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
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积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相
关规定。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任
主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为郭玮先生，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的
规定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注
册管理办法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
根据《适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并
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购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不
包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%）的财务性投资。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先
股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
本数），本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.60 元/股，因此本次预计发
行的股票数量不超过 31,249,999 股股票（含本数），未超过本次发行前发行人
总股本的 30%。发行人本次发行的董事会决议日（2024 年 10 月 8 日）距离前次
首次公开发行募集资金到位日（2020 年 12 月 1 日）不少于十八个月。因此，发
行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
根据《适用意见第 18 号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确
定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
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还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其
合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，故发行人本
次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于
一般失信企业和海关失信企业。
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第七节 保荐机构持续督导安排
一、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度
内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自
动延长至保荐工作完成。对发行人持续督导期间的工作安排如下：
持续督导事项 具体安排
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主
止主要股东、其他关联方违规占用 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
发行人资源的制度 上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高
止其高级管理人员利用职务之便 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
损害发行人利益的内控制度 上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管
障关联交易公允性和合规性的制 有关关联交易的信息披露制度；
度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联
交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上
务，审阅信息披露文件及向中国证 及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
监会、证券交易所提交的其他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信
息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
户存储、投资项目的实施等承诺事 的实施等承诺事项；
项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相
关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工
（二）保荐协议对保荐人的权利、 作需要的发行人材料；
履行持续督导职责的其他主要约 （2）列席发行人的股东会、董事会和监事会；
定 （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向
保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的
（三）发行人和其他中介机构配合
文件；
保荐人履行保荐职责的相关约定
（2）接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供
有关资料或进行配合
（四）其他安排 无
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二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：高稼祥
保荐代表人：王珺、赵雨
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-65779433
传真：021-61118819
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曹思琪
保荐代表人：
王 珺 赵 雨
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
高稼祥
董事长：
王承军
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