上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称《法
律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2025〕67 号《关于上海新致软件股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中
需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实
进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进
行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与
《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、关于募投项目
根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。
其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过
式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。
请发行人说明：（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公
司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，
本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十七条的相关要求；（2）认购资金的具体资金来源、资金
实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、
限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票
价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；
结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在
相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模
的合理性；……。
……，请发行人律师对上述事项（1）-（4）核查并发表明确意见，……。
回复：
发行人说明：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直
接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公
司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条的相关要求
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万元
（含本数），全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方
式认购。其中，郭玮先生拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总
额不超过 25,000.00 万元。
本次认购对象之一乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对
象发行股份而成立的有限责任公司，乾耀迦晟本次发行前未持有发行人股份，其
基本情况如下：
公司名称 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MAE0T49B93
成立日期 2024年9月13日
注册资本 2,000万元
法定代表人 郭玮
股权结构 郭玮持股85%，郭逍阳持股15%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能
源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；
药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含
诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销
售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体
育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱
包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首
饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建
筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼
品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品
及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；
会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用
杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型
陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游
艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；
广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副
产品销售；食用农产品批发。
乾耀迦晟系公司实际控制人郭玮与其子郭逍阳共同投资设立的企业。根据
《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公
司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。该指引中提及的并购方为“企业”，强
调并购是境内并购方企业通过股权交易等方式实现对目标企业的控制等交易行
为。由此可见，并购贷款的发放对象通常是企业，而非自然人，自然人一般不能
申请并购贷款。
鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度，且
其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为核心认购方，
有助于降低实际控制人参与本次再融资的综合融资成本。在使用法人作为主要认
购方的前提下，未采用现有主体的具体考虑如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，实际控制人郭玮控制的除发行人及乾耀迦晟以外
的其他企业如下：
注册资本
企业名称 成立日期 股权结构
（万元）
郭玮68.55%，陈曼青9.12%，富立新
上海前置通信技术有限
公司
及其他13位自然人股东
郭玮63.59%，上海千堆投资管理有限
上海中件管理咨询有限 公司18.80%，嘉兴高鲲一号股权投资
公司 合伙企业（有限合伙）9.77%，陈曼
青6.02%，富立新1.82%
上海千堆投资管理有限 郭玮92.47%，陈曼青5.16%，富立新
公司 1.02%，张峰0.84%，隋卫东0.52%
上海良久汽车服务有限 郭玮80%，陈曼青11%，李忠兴5%，
公司 张峰2.5%，富立新1.5%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行前，实际控制人郭玮控制的除发行人以外的其他法人主体共 4 家，
其上层股东均含有其他自然人或企业，股权结构较为复杂。而公司本次向特定对
象发行股票的最终认购方主要系实际控制人本人，不涉及其他方，故直接使用现
有法人主体并不合适。
此外，不同持股主体类型在后续上市公司进行利润分配、减持转让上市公司
股票等情形下的设税情况对比如下：
持股主体 持股主体二次分红
股息红利 股票转让
类型 给自然人股东
适用股息红利差别化个人
所得税政策：
持股期限＜1个月，20%税
率全额计税； 增值税：免征；
自然人 持股期限1个月至1年的， 所得税：暂免征收个人所得 不适用
税
持股期限＞1年的，免征个
人所得税
增值税：按照“金融商品转让”
缴纳增值税，一般纳税人适
用税率6％，小规模纳税人适
免税。符合条件的居民企 用税率1％；
有限责任 按20%的税率计算
业之间的股息、红利等权 所得税：转让股权收入-取得
公司 缴纳个人所得税
益性投资收益免税
成本=股权转让所得，将股权
转让所得并入确认收入的年
度计算缴纳企业所得税，一
般25%税率
增值税：按照“金融商品转让”
按20%的税率计算缴纳个 缴纳增值税，一般纳税人适
自然人合伙人已缴
人所得税。应确定合伙企 用税率6％，小规模纳税人适 纳经营所得个人所
业各个投资者的利息、股 用税率1％； 得税后，将税后利
合伙企业
息、红利所得，分别按“利 所得税：“先分后税”原则，由 润支付给自然人合
息、股息、红利所得”应税 伙人时不再缴纳个
自然人合伙人缴纳经营所得
人所得税
项目计算缴纳个人所得税 个人所得税，最高税率档为
由上表可知，在现行税法体系下，自然人直接持股上市公司的综合税负更低，
而有限责任公司因转让股票时涉及缴纳 25%的企业所得税，且后续分红给上层
自然人股东还需缴纳 20%的个人所得税，导致综合税负高于自然人直接持股。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，认购对象引入乾耀迦晟主要是由于法人主体在银行体系内通常可
获得较自然人更高的授信额度，且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率。
此外，因实际控制人控制的现有法人主体均不适合参与本次认购，故由实际控制
人郭玮及其子郭逍阳新设立有限责任公司乾耀迦晟，作为本次向特定对象发行的
主要认购方。
截至本问询回复出具日，乾耀迦晟尚未开展业务经营活动。
次认购的主要考虑
（1）郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况
郭逍阳先生系公司实际控制人郭玮之子，中国国籍，无境外永久居留权，
曾在英国立信德豪会计师事务所就职，2021 年入职新致软件，历任企业服务行
业行政专员、企业服务行业总监、企业服务行业助理副总裁，现任公司创新业务
助理副总裁，参与该业务的经营管理，包括战略规划、市场、合规风控等，具体
内容如下：
标，参与制定该板块长期发展战略，并结合行业趋势，提出合理意见；
目前，创新运营业务通过技术、产品、服务等多个层面的深度合作，同步发力数
字营销、数字零售信贷两大方向，形成一套覆盖大零售数字化全流程的一站式运
营服务体系，为中小金融机构提供专业支持；
期利益，参与整体合规审查。
截至本问询回复出具日，郭逍阳未直接或间接持有公司股份。
（2）其间接参与本次认购的主要考虑
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
郭逍阳间接参与本次认购的主要原因为：
郭逍阳先生，2021 年加入新致软件，历任企业服务行业行政专员、企业服
务行业总监、企业服务行业助理副总裁，现在公司担任创新业务助理副总裁一职，
在职期间表现出色，为公司发展做出了较大贡献。本次认购后，郭逍阳先生作为
公司间接股东，其与公司价值的增长绑定更加紧密，增强其作为“所有者”的责任
感和使命感，对公司的长期发展起到积极作用。
同时，该安排有利于优化公司股权结构。郭玮先生通过其子郭逍阳参与认购，
进一步巩固对上市公司的控制力，是其履行对公司未来发展提供持续、稳定支持
承诺的具体体现。未来，公司在重大战略决策上，能避免受到短期机构投资者或
其他股东压力的干扰，坚持符合公司长期利益的战略，确保公司战略的长期延续
性和一致性。
更重要的是作为郭玮之子，郭逍阳先生深刻地理解和认同公司的创立初衷、
核心文化和长期愿景。间接参与本次发行使其成为公司重要股东，保障了公司核
心战略方向在未来仍能保持稳定和延续。本次发行实质是引入对公司有深度认知
和坚定信心的家族股东。本次认购后，郭逍阳先生作为公司重要股东，未来将承
担更重要的职责，其利益与公司高度一致，能更有效地监督管理层，履行自身职
责，确保公司长期战略稳定执行。
新设有限责任公司可分为一人有限责任公司和普通有限责任公司，其主要区
别如下表所示：
主要区别 一人有限责任公司 普通有限责任公司
股东人数 1人 2-50人
股东需自证个人财产与公司财产独 通常仅以认缴出资额为限承担有
股东责任
立，否则可能承担连带责任 限责任
公司治理决策 股东一人决定，效率高但缺乏制衡 需通过股东会决议，程序更完善
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一人有限责任公司因在股东责任、治理机制等方面存在多种限制，故引入实
际控制人之子郭逍阳作为少数股东，与实际控制人郭玮一同成立普通有限责任公
司乾耀迦晟，作为本次发行的主要认购对象。
办法》第五十七条的相关要求
（1）本次认购前的实际控制人
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本总额为 262,887,614 股，郭玮先生直接
持有公司 1,030,046 股股份，占公司总股本的 0.3918%，郭玮先生直接持有前
置通信 68.5483%的股权，直接和间接控制中件管理 82.3958%的股权，前置通
信直接持有公司 23.8002%的股份，中件管理直接持有公司 5.0627%的股份，郭
玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为
（2）本次认购后的实际控制人
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本总数为 262,887,614 股，“新致转债”
（118021.SH）尚未转股的可转债余额为人民币 199,237,000 元，占“新致转债”
（118021.SH）发行总量的 41.0959%，当前转股价为 10.56 元/股。考虑到公司
处于可转债转股期的情况，以 2025 年 3 月 31 日为基准，分别假设可转债余额
全部转股和全部不转股的情况下，模拟计算本次发行完成后公司实际控制人的持
股比例，具体情况如下：
项目 股东名称 发行前发行前 发行后
注
郭玮① 1,030,046 1,030,046
发行前老股 前置通信② 62,567,856 62,567,856
中件管理③ 13,309,088 13,309,088
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他股东 185,980,624 185,980,624
郭玮④ - 5,208,333
本次发行新股
乾耀迦晟⑤ - 26,041,666
公司总股本 262,887,614 294,137,613
实际控制人控制股数①+②+③+④+⑤ 76,906,990 108,156,989
实际控制人控股比例 29.25% 36.77%
注：发行前数据为截至 2025 年 3 月 31 日的持股数，下同。
项目 股东名称 发行前 发行后
郭玮① 1,030,046 1,030,046
前置通信② 62,567,856 62,567,856
发行前老股
中件管理③ 13,309,088 13,309,088
其他股东 185,980,624 185,980,624
可转债转股 转股股东 - 18,867,140
郭玮④ - 5,208,333
本次发行新股
乾耀迦晟⑤ - 26,041,666
公司总股本 262,887,614 313,004,753
实际控制人控制股数①+②+③+④+⑤ 76,906,990 108,156,989
实际控制人控股比例 29.25% 34.55%
如上表所示，本次发行完成后，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理、
乾耀迦晟间接控制公司的股份占总股本的比例将视可转债转股情况在 34.55%至
挥关键作用，故郭玮先生仍为公司实际控制人。
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》中关于共同实际控制人的相关规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，
如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述主体是否为共同实际控制人。”郭逍阳本次发行前未直接或间接持有发行人
股份，本次发行后将通过乾耀迦晟间接持有公司 1.25%至 1.33%的股份，未达
到 5%，同时，郭逍阳未在公司担任董事、高级管理人员等职务。故本次发行完
成后，公司实际控制人仍为郭玮，郭逍阳不构成共同控制人。
（3）本次认购前后公司控制权未发生变动
综上，本次发行前公司实际控制人为郭玮先生，本次发行的股份由公司实际
控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购。故本次发行完成后，郭玮先
生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次认购前后公
司控制权未发生变动。
（4）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关
要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股
票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公司
实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，属于“上市公司的控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人”的情形，本次发行的定价基准日为本次发行股票
的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相
关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对象发行股
票而成立的有限责任公司，截止目前其尚未开展业务经营活动；郭逍阳先生作为
公司创新业务助理副总裁，参与该业务的战略规划、市场、合规风控等经营管理
活动，本次发行前郭逍阳先生未直接或间接持有公司股份，其间接参与本次认购
系实际控制人家族资本整合、有限责任公司成立客观需要等多方面原因考虑；本
次认购前后公司控制权未发生变动，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十七条的相关要求。
（二）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万元，
全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，
郭 玮 先生拟认购总额 不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购 总额不超过
筹资金，具体安排如下：
单位：万元
认购
资金来源方式 金额 具体来源情况
对象
郭玮 自有资金 个人以及家庭积累
自有资金 股东出资
乾耀 00
迦晟 自筹资金—— 20,00 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行已出具不超过2
银行借款 0.00 0,000.00万元额度的贷款意向函
上述认购资金安排系郭玮及乾耀迦晟基于目前资金状况、资金使用计划、资
金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对
上述资金安排进行相应调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）郭玮先生认购资金来源
郭玮先生多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，其本次认
购资金全部来源于郭玮先生自有资金，拟以其个人及家庭的多年积累为基础，来
源包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、投资分红或投资收益、理财款、
房产、个人和家庭的其他财产等。郭玮及其家庭已提供资产证明包括银行存款及
理财等 8,860 余万元，股票账户约 170 万元（不含新致软件股票），以及房产
约 3,000 万元，已提供资产证明能够覆盖本次认购的自有资金金额部分。
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开网站显示，郭玮信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。
（2）乾耀迦晟认购资金来源
乾耀迦晟成立于 2024 年 9 月，其认购资金主要来源如下：
乾耀迦晟注册资本为 2,000.00 万元，目前尚未完成实缴，乾耀迦晟股东将
在本次发行前完成注册资本实缴并增资至 5,000.00 万元，作为其本次认购的自
有资金来源。乾耀迦晟股东郭玮、郭逍阳已提供资产证明，能够覆盖其股权比例
所对应的实缴资本金额。
乾耀迦晟具备一定商业信用和资金筹措能力，能够为本次认购提供外部资金
来源保障。乾耀迦晟拟向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦
发银行闸北支行”）借款 20,000.00 万元用于认购本次发行的股票，浦发银行闸
北支行已向乾耀迦晟出具《贷款意向函》，拟向乾耀迦晟提供不超过 20,000.00
万元的融资额度。
《贷款意向函》及访谈银行相关经办人员获取的具体信息如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 贷款要素
融资
上海乾耀迦晟信息技术有限公司
人
融资
不超过20,000万元
额度
融资
不低于国债自律底线2.51%-2.67%/年（基于谨慎性，下文测算采用4.00%/年）
利率
融资
用于融资人认购新致软件2024年度向特定对象发行的股票
用途
融资
不超过七年
期限
担保 融资人乾耀迦晟之实际控制人郭玮提供保证担保，以及质押融资人股东郭玮、郭
要求 逍阳持有的乾耀迦晟全部股份
根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修正）》第三十三条：
“科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维
持科创公司控制权和生产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移
风险，并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。”上述法规并未限
制科创板上市公司股东层面质押其上层股份，且科创板上市公司聚辰股份
（688123）、科兴制药（688136）均存在质押控股股东自身股份的情形，故郭
玮、郭逍阳将其持有的乾耀迦晟股份质押给银行具备可行性，不存在法律障碍。
此外，本次发行后，不考虑可转债转股的影响，乾耀迦晟持有上市公司股份
的比例约为 8.85%。假设在极端不利情形下，乾耀迦晟因无力偿还银行贷款而被
拍卖或处置其质押给银行的自身股份，则实际控制人郭玮将丧失对乾耀迦晟的控
制权，郭玮控制的上市公司股份比例将由 36.77%下降至 27.92%。但因公司其
余股东分布较为分散，除实际控制人及其控制的主体外，其余单个股东持股比例
均在 3%以下，故即便在上述极端不利情形下，实际控制人直接、间接控制公司
的股份比例 27.92%仍能确保其控制地位，不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更，公司的控制权仍能保持稳定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述贷款意向函属于银行信贷业务的前期综合授信流程，根据目前浦发银行
闸北支行的贷款政策，乾耀迦晟符合相关贷款的申请条件，不存在重大贷款障碍。
后续浦发银行闸北支行将在发行人本次向特定对象发行股份方案取得中国证监
会同意注册后，继续推进并签订正式合同，合同最终签订时间需依赖上述事项的
完成。乾耀迦晟将根据本次向特定对象发行股票的进度，与银行签署正式贷款协
议，由银行向乾耀迦晟提供贷款授信额度，专项用于支付本次发行股票认购款。
（3）认购对象的还款计划及可行性
如上所述，乾耀迦晟本次认购资金涉及银行借款 20,000.00 万元且由实际控
制人郭玮提供保证担保，由于乾耀迦晟暂未开展经营业务，其银行借款实际还款
来源系股东郭玮注资。假设乾耀迦晟于贷款意向函约定的最长融资期限 7 年的期
末向浦发银行闸北支行偿还借款本金，经测算，未来 7 年的偿债金额如下：
单位：万元
借款本 年利率（单利 借款期限（年 借款利息总 需归还的本金与利息
项目
金 ） ） 额 总额
银行借 20,000.
款 00
实际控制人郭玮计划通过以下来源获取偿债资金用于偿还本次认购中乾耀
迦晟涉及的借款本息：
郭玮 2022 年度至 2024 年度从公司领取的税前薪酬平均为 125.78 万元/年，
假设未来 7 年保持同等水平，则郭玮未来 7 年将从公司领取税前薪酬合计为
公司自 2020 年 12 月上市以来，历年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
现金分红金额 2,548.31 4,368.53 0.00 2,061.33 909.98注
归属于母公司股东的净利润 8,161.04 14,121.80 -5,193.92 6,861.52 809.27
股利支付率 31.23% 30.93% 0.00% 30.04% 112.44%
注：2024 年现金分红为公司根据前三季度利润情况进行的中期利润分配，2024 年度未进行年度利润
分配。
由上表可知，2020 年度至 2024 年度公司历年现金分红金额分别为 2,548.31
万元、4,368.53 万元、0.00 万元（当年归母净利润为负）、2,061.33 万元和 909.98
万元，自上市以来年均现金分红金额 1,977.63 万元，该平均数已考虑经营业绩
波动情况下不分红或少分红的风险。假设资金借入后 7 年，发行人每年分红的金
额为自公司上市以来现金方式分红的平均值即 1,977.63 万元，以本次发行完成
后郭玮实际控制比例 36.77%（不考虑可转债转股影响）进行测算，郭玮预计每
年可获得分红 727.17 万元，7 年合计可获得分红 5,090.22 万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》第七条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减
持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定
的除外：（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或
者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其
中净利润为负的会计年度不纳入计算；……”公司自上市以来，在归属于上市公
司股东净利润为正的年份，均进行了现金分红，且股利支付率均大于 30%，从
未触发上述不得减持的情形；此外，根据上述减持新规规定，亏损的会计年度并
不纳入分红要求计算年度，故即使未来公司出现业绩下滑甚至亏损等极端不利情
形，本次认购对象仍能通过合规减持发行人股票以偿还贷款本息。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
①假设获取的工资薪酬、分红所获资金用于还款后的资金缺口通过减持股票
方式偿还
在考虑上述实际控制人未来 7 年自发行人处取得的工资薪酬、分红合计
对象将通过合规减持发行人股票的方式予以偿还。按照 2025 年 3 月 31 日（含
当日）前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日发行人股票交易均价
作为减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
减持价格 减持数 减持前实际控制 减持后实际控制
减持数量占本次
项目 （元/股 量（股 人控制的股份比 人控制的股份比
发行后股份比例
） ） 例 例
前20
日均 22.98 2.90% 36.77% 33.87%
价
前60
日均 21.01 3.18% 36.77% 33.59%
价
前120
日均 18.85 3.54% 36.77% 33.23%
价
注 1：减持价格=2025 年 3 月 31 日前 20/60/120 个交易日（含当日）成交总额/2025 年 3 月 31 日前
注 2：计算股份比例时不考虑可转债转股的影响，下同。
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 3.54%，在减持
完成后，实际控制人郭玮直接、间接控制的发行人股份比例为 33.23%，高于其
本次发行前直接、间接控制的发行人股份比例，且郭玮担任公司董事长，其对公
司的控制权能够始终保持稳定。
②假设全部借款本息均通过减持股票方式偿还
假设极端情形下，上述全部借款本息 25,600.00 万元均通过减持发行人股票
的方式进行偿还，则按照 2025 年 3 月 31 日（含当日）前 20 个交易日、前 60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
个交易日及前 120 个交易日发行人股票交易均价作为减持价格分别测算，认购
对象需减持股份的具体情况如下：
减持数 减持前实际控制 减持后实际控制
减持价格 减持数量占本次
项目 量（股 人控制的股份比 人控制的股份比
（元/股） 发行后股份比例
） 例 例
前20 11,140,
日均价 122
前60 12,184,
日均价 674
前120 13,580,
日均价 902
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 4.62%，在减持
完成后，实际控制人郭玮直接、间接控制的发行人股份比例为 32.15%，高于其
本次发行前直接、间接控制的发行人股份比例，且郭玮担任公司董事长，其对公
司的控制权能够始终保持稳定。
上述借款到期前，认购对象现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已
解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》等相关规定，上述股份可通
过集中竞价交易、大宗交易等方式进行减持。本次发行后，若不考虑可转债转股
的影响，认购对象郭玮将直接持有公司 2.12%的股份，郭玮作为公司董事长，每
年可转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的 25%；认购对象乾耀迦
晟将直接持有公司 8.85%的股份，并与郭玮需共同遵守在任意连续 90 日内通过
集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1%，同时在任
意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的
任意连续 180 日内减持完毕，符合相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可
行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。
综上，本次认购对象的财务状况、收入情况、信用状况良好，针对本次认购
涉及的借款具备还款能力且已相应做出后续偿还安排，相关还款计划具备可行性。
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购公司本次发行的股份，认购资金来源
于其自有资金或合法自筹资金。2025 年 5 月，本次发行的认购对象郭玮先生、
乾耀迦晟，以及乾耀迦晟穿透后股东郭逍阳先生已出具《认购对象关于本次认购
资金来源的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人/本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持股的情形；
（3）不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送
的情形；
（4）本人/本公司认购新致软件本次发行股份的资金来源为自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新致软件及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在新致软件其他主要股东直接或通过其利
益相关方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据发行人、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，发行人
及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺其不存在向发行对象作出保底保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
综上所述，认购对象郭玮先生本次认购资源全部来源于其自有资金，乾耀迦
晟本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金；认购对象不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人或除实际控制人及其控制的主体外的其他
关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（三）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象
的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公
司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价
格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在
应披露未披露事项
系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
（1）本次发行履行了必要的法律程序
四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行
A 股股票的相关议案。公司本次向实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟
发行股份，构成关联交易，公司董事会和股东大会审议本次发行涉及的相关议案
时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，由非关联董事、非关联股东表决通
过。公司本次发行履行了必要的法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认
购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务，郭玮先生、乾耀迦晟已
承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且公司第
四届董事会第十四次会议、2024 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。鉴于郭玮先生及乾耀迦晟已承诺
其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在经公司股东
大会非关联股东审议同意本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟免于发出收购要约后，
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市
公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可
以免于发出要约的情形，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。
（2）本次发行定价符合相关规定
本次发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。根据
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，本次发行的定价基准日为
公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议
公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。交易数据及计算过程如下：
序号 交易日期 收盘价（元/股） 涨跌幅 成交量（股） 成交额（元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定价基准日前二十个交
易日股票交易均价
定价基准日前二十个交
易日股票交易均价*80%
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将
对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
决定 2024 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关
于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登
记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 12 月
的发行价格由 9.63 元/股，调整为 9.60 元/股。
（3）本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出
的合理安排
新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。报告期内，受益于国内经济持
续回暖，政策红利持续释放，公司经营规模稳步提升。2022 年至 2024 年，公
司营业收入分别为 131,541.71 万元、168,269.29 万元和 199,519.83 万元，年
均复合增长率达到 23.16%，2025 年 1-3 月，公司营业收入为 43,417.33 万元，
同比增长 0.21%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。
公司坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心业
务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司的发展步伐，增强
公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新的业务版图，尤其
注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模，以期通过这些战略举措，在
未来的技术革新和市场竞争中占据有利地位。因此，公司仍需通过股权融资保持
健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。本
次发行的定价基准日系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合理
安排。
综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，本次
发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。
选取与公司所在版块相对应的综合指数“科创综指”，以及同花顺行业指数“软
件开发”，将相应指数涨跌幅同上市公司股价涨跌幅在相关区间内进行对比，即
自 2024 年 1 月 2 日至 2024 年 2 月 5 日（A 股阶段性低位）、2024 年 2 月 5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日至 2024 年 10 月 8 日（本次发行董事会决议日）、2024 年 10 月 8 日至当前
（2025 年 7 月 2 日）的股价变动情况如下：
单位：元/股
指数代码 项目 月2日
变动 变动 变动
收盘价 收盘价 收盘价 收盘价
比例 比例 比例
注 1：新致软件收盘价系以 2024 年 1 月 2 日为复权基点向后复权的收盘价；
注 2：以上数据来源于同花顺 iFinD。
年 1 月 2 日的 21.33 元/股下跌至 2024 年 2 月 5 日的 11.21 元/股，下跌幅度达
到 47.44%，超出“科创综指”27.66%的跌幅及“软件开发”36.58%的跌幅。
创综指”较为接近，低于“软件开发”行业指数涨幅。其中，在董事会决议日前 20
个交易日内，公司股价与“科创综指”“软件开发”指数对比情况如下表所示：
新致软件 科创综指 软件开发
序
交易日期 收盘价
号 涨跌幅 收盘价 涨跌幅 收盘价 涨跌幅
（元/股）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上述新致软件股价系不复权的原始价格。
由上表可见，董事会决议日前 17 个交易日（自 2024 年 9 月 2 日至 2024
年 9 月 26 日），公司股价小幅震荡，日均涨跌幅不超过 5%；董事会决议日前
后两日每日涨幅达到 20%，该 3 日整体涨幅达到 54.04%，略高于“科创综指”该
因如下：①2024 年 9 月 27 日上午，国新办举行“推动高质量发展”系列主题新闻
发布会，介绍了金融支持经济高质量发展的政策措施，包括货币政策调整、推动
中长期资金入市等资本市场改革、重点领域金融支持等一揽子政策利好，从而推
动 A 股迎来一波持续数日的快速抬升行情；②2024 年 9 月 27 日下午，国新办
举行保险业高质量发展政策例行吹风会，介绍《国务院关于加强监管防范风险推
动保险业高质量发展的若干意见》有关情况，新致软件作为 IT 解决方案提供商，
主要下游客户包括保险、银行等金融行业，其中保险行业客户主要为国有大中型
保险公司，上述保险行业发展政策有助于带动保险业信息系统建设需求，从而利
好新致软件等上游 IT 服务企业；③自 2024 年年初至 2024 年 9 月初，新致软件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
跌幅已超过 50%，高于“科创综指”和“软件开发”30%左右的同期跌幅，故本轮回
调幅度也高于版块指数及行业指数。整体而言，自 2024 年 2 月 5 日至 2024 年
较为接近，低于“软件开发”行业指数 81.50%的涨幅。
自 2024 年 10 月 8 日（董事会决议日）至 2025 年 7 月 2 日，公司股价涨
幅为 13.33%，“软件开发”行业指数涨幅 10.65%，公司股价涨幅与“软件开发”涨
幅较为接近。
综上，整体而言，自 2024 年年初以来，上市公司股价涨跌幅同相应版块的
综合指数及行业指数涨跌幅趋势基本一致。股价走势对比图如下：
注 1：新致软件收盘价系以 2024 年 1 月 2 日为复权基点向后复权的收盘价；
注 2：“科创综指”和“软件开发”指数的相关数据已进行同比例调整使其数值于 2024 年 1 月 2 日与公司
股价一致；
注 3：以上数据来源于同花顺 iFinD。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
由上图可知，2024 年年初至 9 月，受宏观经济和金融市场等因素影响，A
股市场呈现震荡下跌走势，公司股价的变动趋势与“科创综指”和“软件开发”行业
指数的变动趋势较为接近。2024 年 9 月中旬至 10 月初，受利好政策推动，国
内资本市场迎来上扬行情，公司股价也跟随上涨。定价基准日前 20 个交易日区
间内（即 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 10 月 8 日），公司股价的走势与“科创综
指”和“软件开发”行业指数的走势高度吻合。定价基准日后，公司股价走势整体上
弱于“科创综指”和“软件开发”行业指数，截至目前涨幅与“软件开发”行业指数涨幅
较为接近。
综上，自 2024 年年初以来，公司股价的变动趋势与相应版块的综合指数及
行业指数的变动趋势基本保持一致，不存在明显差异。本次发行定价相较于公司
当前股价偏低，主要受资本市场整体波动影响，系由于 A 股市场整体活跃度和
景气度提升，且相关行业题材及行情带动所致，具备合理性。
次认购
（1）本次发行新增股份限售期为三十六个月，锁定期限较长
四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行
A 股股票的相关议案。公司与本次发行的认购对象郭玮先生、乾耀迦晟分别签署
了《附条件生效的股份认购协议》，其中对本次发行股份的限售期进行了约定：
认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转
让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。且认购对象郭玮、乾耀迦晟
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出具了《关于本次上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票相关事宜之承诺函》，确认并承诺了上述限售期安排。
除上述限售期安排外，公司实际控制人郭玮、郭玮控制的前置通信、中件管
理、郭逍阳等已就本次发行相关事项出具额外承诺，发行人已在募集说明书“第
二节 本次证券发行概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中补充
披露了相关方针对本次发行另行出具的承诺，具体内容如下：
“此外，公司实际控制人郭玮、郭玮控制的前置通信、中件管理已就减持发
行人股票相关事项出具额外承诺，承诺如下：‘在本次发行股份认购完成后，本
人/本公司持有的新致软件股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管
要求。’
为进一步确保上市公司的股权稳定性和长期持续发展，实际控制人郭玮及其
子郭逍阳对本次认购对象之一乾耀迦晟的后续持股结构作出安排，并出具了《关
于本人持有上海乾耀迦晟信息技术有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：
‘自本次发行完成之日起的 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直
接或间接向第三方转让乾耀迦晟的权益；本人将保持乾耀迦晟控制权的稳定性，
本人不会通过直接或间接改变乾耀迦晟的股权结构以规避本次向特定对象发行
股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变乾耀迦晟股权结构的计划或安排；本人不
存在委托他人管理本人持有乾耀迦晟股权的情形；不存在通过乾耀迦晟给关联方
或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变乾耀
迦晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。’”
（2）认购对象参与本次发行系看好公司未来发展前景
新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，经过多年发展，公司在
保险业、银行业 IT 解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的技术服务体
系。目前公司基本面良好，在软件和信息技术服务业市场高速增长、各大金融机
构加快推进数字化转型升级的行业背景下，公司将持续把握软件行业的良好增长
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
趋势，持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信
息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用，不断强化自身品牌优势。
公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟通过现金方式认购公司
本次向特定对象发行的股票，系其看好公司未来发展前景。公司本次募集资金将
全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动
资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快
速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低财务费用，
优化资本结构，从而降低财务风险。
实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟拟认购本次向特定对象发行
的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分展示了实际控制人对公司支持
的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向资本市场及中小股东传递积极
信号、提振市场信心，有利于保障公司的长期持续稳定发展，最终实现公司全体
股东利益的最大化。
本次认购对象系公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。乾耀迦
晟成立于 2024 年 9 月，本次发行前未直接或间接持有公司股份，亦不存在减持
公司股票的情形。自公司首次公开发行股票并在科创板上市日（2020 年 12 月 7
日）至本问询回复出具日，郭玮先生不存在直接或间接减持公司股票的情形。郭
玮先生认购公司本次向特定对象发行的股票旨在支持上市公司业务发展，并进一
步巩固其对上市公司控制权的稳定性，不存在高位减持公司股票后低价认购公司
新增股票进行套利的情形。
融市场政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次
发行董事会决议日当天公司股票收盘价为 17.33 元/股，定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价为 12.03 元/股。截至 2025 年 7 月 2 日，公司股票收盘
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价为 19.61 元/股，较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 12.03 元/股
上涨了 63.01%，较董事会决议日公司股票收盘价 17.33 元/股上涨了 13.16%。
本次发行定价以来公司股票价格上涨主要系受到宏观经济环境和金融市场
政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致，具体情况
如下：
（1）公司股票价格走势与公司基本面情况一致
报告期内，公司经营规模稳步提升，2022 年至 2024 年，公司营业收入分
别为 131,541.71 万元、168,269.29 万元和 199,519.83 万元，年均复合增长率
为 23.16%，呈现良好的发展态势。2024 年，IT 解决方案业务实现收入 16.81
亿元，同比增长 19.37%，该业务收入增长主要是由于人工智能机器人（AI Agent）
相关的 IT 服务实现高速增长，多款产品完成了人工智能模块的升级改造并落地
客户需求。
公司坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心业
务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司的发展步伐，增强
公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新的业务版图，尤其
注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模。
公司积极推动人工智能大模型在行业应用的落地，以“新致新知人工智能平
台”、“新知大模型”、“金融行业数字资产”为核心基座，结合行业实际情况，推出
各行业应用机器人（Agent）。在用 AIGC 升级赋能公司各类软件产品的同时，
公司积极与外部软硬件厂商、大模型厂商搭建更完善的合作机制，将公司在优势
行业的产品能力和合作伙伴的产品进行融合封装，推出新致训推一体机，使行业
客户可以利用一体机快速部署训练，不断迭代，构建企业完全的自主知识库，并
在此基础上构建企业可持续进化的大脑。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
近半年来，多家券商研究机构出具研究报告，对公司上述业务的发展前景及
经营业绩、新业务拓展等情况给予了较为积极的评价，与公司股价整体走势情况
相符。因此，公司股票价格走势与公司整体基本面情况一致。
（2）公司股票价格走势与行业整体情况一致
具体分析详见本题“（三）”之“2、公司股价变动趋势同相应版块综合指数及
行业指数变动趋势基本一致”。
（3）公司股票价格走势与可比公司走势一致
公司同行业上市公司自本次发行的董事会决议日 2024 年 10 月 8 日以来，
股价变动比例情况对比如下：
元/股
股价 涨跌幅
定价基准日前20日 当前较定价
当前较
公司简称 董事会决议日 当前
（2024/9/2-2024/10/8） （2024/10/8） （2025/7/2） 基准日前20 董事会
均价 日均价 决议日
中科软 18.23 22.51 19.48 6.86% -13.46%
宇信科技 13.24 19.00 27.46 107.40% 44.53%
润和软件 24.77 44.84 49.51 99.88% 10.41%
高伟达 8.98 13.38 15.52 72.83% 15.99%
长亮科技 9.34 13.87 16.05 71.84% 15.72%
科蓝软件 12.65 20.74 18.74 48.14% -9.64%
天阳科技 13.46 18.41 20.77 54.31% 12.82%
可比公司
- - - 65.89% 10.91%
均值
新致软件 12.03 17.33 19.61 63.01% 13.16%
由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日前 20 日均价
相比均呈上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 65.89%，略高于公司涨幅 63.01%；
同行业上市公司当前股价与本次发行董事会决议日相比，除中科软、科蓝软件股
价出现下降外，其余均为上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 10.91%，略低于公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司涨幅 13.16%。因此，自本次发行定价基准日前 20 日至今，公司股价上涨趋
势和幅度与同行业可比上市公司股价变动平均值一致。
事项
截至 2025 年 7 月 2 日，公司股票收盘价为 19.61 元/股，较定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价 12.03 元/股上涨了 63.01%，较董事会决议日公
司股票收盘价 17.33 元/股上涨了 13.16%。主要系受到宏观经济环境和金融市场
政策等因素影响，与相应综合指数、公司基本面、行业整体情况及可比公司变动
趋势一致，不存在套利情形。除已披露事项外，本次发行不存在其他利益安排，
不存在应披露未披露事项。
本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟，以及乾耀迦晟穿透后股东郭逍阳先生已
出具《关于本次发行不存在其他利益安排及未披露事项的承诺函》，承诺除已披
露事项外，本次发行不存在其他利益安排，不存在应披露未披露事项。
综上所述，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，
定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排；公司股价
变动趋势同相应版块综合指数及行业指数变动趋势基本一致；本次发行新增股份
限售期为三十六个月，锁定期限较长，认购对象参与本次认购系看好公司未来发
展前景；本次认购对象自公司上市以来不存在直接或间接减持公司股票的情形；
本次发行定价以来公司股价走势整体与公司基本面、行业整体情况及可比公司走
势一致；除已披露事项外，发行人本次发行不存在其他利益安排，不存在应披露
未披露事项。
（四）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产
负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性
（1）业务规模持续增长，本次融资有助于增强公司持续发展能力
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司经营规模稳步提升，2022 年至 2024 年，公司营业收入分
别为 131,541.71 万元、168,269.29 万元和 199,519.83 万元，年均复合增长率
为 23.16%，2025 年 1-3 月，公司营业收入为 43,417.33 万元，同比增长 0.21%。
为满足业务增长带来的营运资金需求，降低公司财务费用、减少财务风险和经营
压力，增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元用于补充流动资
金及偿还贷款，具有必要性和合理性。
（2）现金需求较大，本次融资有助于改善资金缺口，优化财务结构
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,182.59 3,854.26 8,594.32 -12,805.37
投资活动产生的现金流量净额 -487.60 -39,906.05 -18,909.39 -7,657.31
筹资活动产生的现金流量净额 6,455.98 30,681.53 3,185.49 33,642.31
汇率变动对现金及现金等价物的
-22.51 107.88 -50.87 59.47
影响
现金及现金等价物净增加额 -14,236.72 -5,262.38 -7,180.44 13,239.09
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,805.37 万元、
服务业具有人才密集和知识密集的特点，公司人力资源支出占比较大，随着公司
业务规模的持续扩张，各项成本持续上升，公司对经营活动现金支出需求也将不
断上升。此外，公司下游客户主要为大中型金融机构，款项支付周期较长，公司
经营活动现金流受此影响较大。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -7,657.31 万元、
-18,909.39 万元、-39,906.05 万元和-487.60 万元。报告期内投资活动均为现金
净流出，主要原因系公司自上市以来，不断完善现有业务布局并积极进行业务拓
展，持续通过股权投资等形式获取与公司的主营业务存在一定协同效应的优质资
源所致。公司筹资活动产生的现金流量净额分别 33,642.31 万元、3,185.49 万元、
借款收到的现金。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 13,239.09 万元、
-7,180.44 万元、-5,262.38 万元和-14,236.72 万元，合计现金及现金等价物共减
少 13,440.45 万元。近年来，公司业务持续扩张，对外投资和经营活动所需资金
需求较高，故公司需要通过补充流动资金为生产经营提供资金支持。
（3）资产负债率升高，本次融资有助于优化资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
中科软 52.24% 57.16% 54.50% 59.60%
宇信科技 22.56% 25.97% 25.68% 33.83%
润和软件 38.16% 34.80% 33.18% 33.29%
高伟达 49.44% 51.23% 51.47% 54.13%
长亮科技 26.14% 26.62% 36.89% 39.71%
科蓝软件 65.39% 65.27% 61.73% 55.69%
天阳科技 23.27% 23.28% 35.76% 27.80%
可比公司均值 39.60% 40.62% 42.74% 43.44%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
新致软件 49.13% 48.34% 40.93% 40.38%
如上表所示，最近一年及一期，公司资产负债率水平高于同行业可比上市公
司平均水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资本结构，降低
公司资产负债率，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平，有利于提高
公司股权价值和整体价值。
为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资
金缺口问题具有必要性。
截至 2024 年末，综合考虑公司现有货币资金余额及使用安排、日常营运需
要等情况，经测算公司未来三年（2025 年度至 2027 年度，下同）货币资金缺
口为 184,731.00 万元。故公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与
必要性，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2024 年 12 月 31 日货币资金余额 ① 49,913.15
截至 2024 年 12 月 31 日易变现的各类金融资产余额 ② 6,456.90
截至 2024 年 12 月 31 日受限的货币资金 ③ 516.60
截至 2024 年 12 月 31 日前次募投项目未使用资金 ④ 13,465.96
可自由支配资金 ⑤=①+②-③-④ 42,387.49
未来三年经营性现金流入净额 ⑥ 28,493.31
最低现金保有量需求 ⑦ 157,310.72
未来三年新增最低现金保有量需求 ⑧ 87,422.91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 公式 金额
未来三年现金分红 ⑨ 1,559.41
未来三年拟偿还债务的利息 ⑩ 9,318.76
未来期间资金需求合计 ?=⑦+⑧+⑨+⑩ 255,611.80
总体资金缺口 ?=?-⑤-⑥ 184,731.00
（1）可自由支配资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 49,913.15 万元，交易性金
融资产、应收票据等易变现金融资产余额为 6,456.90 万元，剔除截至 2024 年
的资金为 42,387.49 万元。
（2）未来三年经营性现金流入净额
元、168,269.29 万元、199,519.83 万元，2021 年至 2024 年营业收入年均复合
增长率为 15.87%，基于谨慎性原则，假设未来三年营业收入保持 15.87%的增
长率。
-9.73%、5.11%和 1.93%，考虑到公司 2022 年现金流受宏观因素影响较大，
故以 2023 年和 2024 年经营活动产生的现金流量净额/营业收入之比的平均值
经测算，未来三年公司预计日常经营积累为 28,493.31 万元，具体情况如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 231,187.59 267,881.64 310,399.77
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 3.52% 3.52% 3.52%
经营活动产生的现金流量净额 8,137.80 9,429.43 10,926.07
经营活动产生的现金流量净额合计数 28,493.31
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测，下同。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金
保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金
周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付
款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主
要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长
短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有
业务所需货币资金较少。以 2024 年度经营数据为基准，公司在现行运营规模下
日常经营需要保有的最低货币资金为 157,310.72 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 157,310.72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
货币资金周转期（现金周转率） ③=365÷⑦ 1.19
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 306.88
存货周转期（天） ⑧ 93.30
应收款项周转期（天） ⑨ 245.74
应付款项周转期（天） ⑩ 32.15
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
款项余额）/营业收入；
（4）未来三年新增最低现金保有量需求
公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2024 年末财务数据测算得到，最
低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设公司最低现金保有量的增速与公司
营业收入增速保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，则公司 2027
年末最低现金保有量需求将达到 244,733.63 万元，相较最低现金保有量（2024
年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求为 87,422.91 万元。
项目 计算方式 金额（万元）
报告期末最低现金保有量 ② 157,310.72
未来新增最低现金保有量 ⑤=④-② 87,422.91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）未来三年现金分红
均值为 47.50%。
假设公司未来三年归属于母公司所有者的净利润增长率与营业收入增长率一致，
即 15.87%，股利支付率为 47.50%，据此测算，公司未来三年预计现金分红金
额为 1,559.41 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
归属于母公司股东的净利润 937.72 1,086.56 1,259.02
现金分红金额 445.37 516.06 597.97
现金分红合计金额 1,559.41
注：公司归属母公司股东的净利润以及股利支付率仅用于未来期间的测算，不构成对未来相应情况的
预测。
（6）未来三年偿还债务利息
公司未来期间需偿还的债务利息主要为短期、长期借款利息，假设公司短期
和长期借款规模不变，以 2024 年末公司银行债务情况测算未来三年偿还债务利
息情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
短期借款金额 ① 75,935.45
短期借款利率 ② 3.00%
短期借款利息 ③=①*②*3 6,834.19
长期借款金额 ④ 23,662.52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
长期借款利率 ⑤ 3.50%
长期借款利息 ⑥=④*⑤*3 2,484.56
合计 ⑦=③+⑥ 9,318.76
综上所述，报告期内公司业务规模持续增长、现金需求较大、资产负债率
较高，综合考虑上述因素及公司现有货币资金余额及使用安排、日常营运需要
等情况，公司未来三年整体资金缺口为 184,731.00 万元，本次融资金额小于未
来三年整体资金缺口，故本次募集资金规模具备合理性。
本所律师核查：
本所律师主要执行了以下程序：
（1）获取并查阅乾耀迦晟的工商登记信息、《公司章程》、《企业信用报
告》等；获取并查阅郭逍阳《投资任职情况查询报告》、中国证券登记结算有限
责任公司出具的《未曾开立证券账户证明》，核实郭逍阳直接及间接持股情况；
（2）访谈认购对象郭玮，了解郭玮及乾耀迦晟拟认购本次发行股票的资金
来源，获取郭玮个人及家庭存款证明、投资资产证明、房产证明等；获取并查阅
郭玮的《个人信用报告》及《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，
了解其个人及家庭情况；获取并查阅乾耀迦晟的工商登记信息、《公司章程》、
《企业信用报告》等，了解乾耀迦晟的经营与商业信用情况；获取乾耀迦晟股东
郭玮及郭逍阳的资产证明；查阅浦发银行闸北支行出具的《贷款意向函》；审阅
发行人提供的测算说明；获取并查阅郭玮、乾耀迦晟、郭逍阳出具的《认购对象
关于本次认购资金来源的承诺函》；获取并查阅发行人及其他持有发行人 5%以
上股份的主要股东出具的相关承诺函；
（3）取得并查阅发行人关于本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，
核查本次发行的程序合规性；取得并核验发行人提供的公司股价变动与相应版块
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综合指数和行业指数变动的趋势情况说明；查阅发行人与本次认购对象签署的
《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的《关于本次上海新致软件股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜之承诺函》，获取并查阅
郭玮、前置通信、中件管理出具的《关于本次发行后减持发行人股票相关事宜的
承诺函》，获取并查阅郭玮、郭逍阳出具的《关于本人持有上海乾耀迦晟信息技
术有限公司的持股计划及安排》，核实与本次发行相关的限售期安排及其他股权
安排；获取并查阅本次认购对象出具的《关于本次发行不存在其他利益安排及未
披露事项的承诺函》，核实本次发行不存在其他利益安排及应披露未披露事项；
（4）查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告等，了解发行人资产负债
结构、现有资金余额、未来资金流入及流出等情况。审阅发行人提供的测算说明，
核查确认本次融资规模的合理性。
经核查，本所律师认为：
（1）乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对象发行股票而
成立的有限责任公司，截止目前其尚未开展业务经营活动；郭逍阳先生作为公司
创新业务助理副总裁，参与该业务的战略规划、市场、合规风控等经营管理活动，
本次发行前郭逍阳先生未直接或间接持有发行人股份，其间接参与本次认购系实
际控制人家族资本整合、有限责任公司成立客观需要等多方面原因考虑；本次认
购前后发行人控制权未发生变动，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条的相关要求；
（2）认购对象郭玮先生本次认购资源全部来源于其自有资金，乾耀迦晟本
次认购资金来源于其自有及合法自筹资金；认购对象不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人或除实际控制人及其控制的主体外的其他关
联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，定
价基准日系发行人基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排；发行人股
价变动趋势同相应版块综合指数及行业指数变动趋势基本一致；本次发行新增股
份限售期为三十六个月，锁定期限较长，认购对象参与本次认购系看好发行人未
来发展前景；本次认购对象自发行人上市以来不存在直接或间接减持发行人股票
的情形；本次发行定价以来发行人股价走势整体与公司基本面、行业整体情况及
可比公司走势一致；除已披露事项外，发行人本次发行不存在其他利益安排，不
存在应披露未披露事项；
（4）报告期内发行人业务规模持续增长、现金需求较大、资产负债率较高，
本次股融资金额小于未来三年整体资金缺口，故本次募集资金规模具备合理性。
（以下无正文
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
魏栋梁
负责人： 经办律师 ：
沈国权 孙矜如
经办律师 ：
刘美辛
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编: 200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
