关于上海新致软件股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二五年七月
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 6 月 24 日出具的上证科审（再融资）〔2025〕67 号《关
于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”
或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人
及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计
师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与
落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下
简称“《募集说明书》”）一致。
本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）
对本问询函回复内容的修改、补充以及
楷体（加粗）
对募集说明书内容的修改、补充
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
目 录
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。
其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过
及 15%；（2）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分
布式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。
请发行人说明：（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公
司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，
本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十七条的相关要求；（2）认购资金的具体资金来源、资金
实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、
限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票
价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；
结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在
相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模
的合理性；
（5）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数
量应与拟募集的资金金额相匹配；（6）前次募投项目“分布式 paas 平台项目”
当前建设进展，是否按照计划进行，是否存在进一步延期风险。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对上述事项（1）-（4）核
查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（5）核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明事项
（一）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直
接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公
司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条的相关要求
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万元
（含本数），全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方
式认购。其中，郭玮先生拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额
不超过 25,000.00 万元。
本次认购对象之一乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对
象发行股份而成立的有限责任公司，乾耀迦晟本次发行前未持有发行人股份，其
基本情况如下：
公司名称 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MAE0T49B93
成立日期 2024年9月13日
注册资本 2,000万元
法定代表人 郭玮
股权结构 郭玮持股85%，郭逍阳持股15%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能
源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；
药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含
经营范围 诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销
售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体
育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱
包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首
饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建
筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼
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品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品
及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；
会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用
杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型
陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游
艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；
广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副
产品销售；食用农产品批发。
乾耀迦晟系公司实际控制人郭玮与其子郭逍阳共同投资设立的企业。根据
《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公
司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。该指引中提及的并购方为“企业”，
强调并购是境内并购方企业通过股权交易等方式实现对目标企业的控制等交易
行为。由此可见，并购贷款的发放对象通常是企业，而非自然人，自然人一般不
能申请并购贷款。
鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度，且
其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为核心认购方，
有助于降低实际控制人参与本次再融资的综合融资成本。在使用法人作为主要认
购方的前提下，未采用现有主体的具体考虑如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，实际控制人郭玮控制的除发行人及乾耀迦晟以外的
其他企业如下：
注册资本
企业名称 成立日期 股权结构
（万元）
郭玮68.55%，陈曼青9.12%，富立新
上海前置通信技术有限
公司
及其他13位自然人股东
郭玮63.59%，上海千堆投资管理有限
上海中件管理咨询有限 公司18.80%，嘉兴高鲲一号股权投资
公司 合伙企业（有限合伙）9.77%，陈曼
青6.02%，富立新1.82%
上海千堆投资管理有限 郭玮92.47%，陈曼青5.16%，富立新
公司 1.02%，张峰0.84%，隋卫东0.52%
上海良久汽车服务有限 郭玮80%，陈曼青11%，李忠兴5%，
公司 张峰2.5%，富立新1.5%
本次发行前，实际控制人郭玮控制的除发行人以外的其他法人主体共 4 家，
其上层股东均含有其他自然人或企业，股权结构较为复杂。而公司本次向特定对
象发行股票的最终认购方主要系实际控制人本人，不涉及其他方，故直接使用现
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有法人主体并不合适。
此外，不同持股主体类型在后续上市公司进行利润分配、减持转让上市公司
股票等情形下的设税情况对比如下：
持股主体 持股主体二次分红
股息红利 股票转让
类型 给自然人股东
适用股息红利差别化个人
所得税政策：
持股期限＜1个月，20%税
增值税：免征；
率全额计税；
自然人 所得税：暂免征收个人所得 不适用
持股期限1个月至1年的，
税
持股期限＞1年的，免征个
人所得税
增值税：按照“金融商品转
让”缴纳增值税，一般纳税
人适用税率6％，小规模纳税
免税。符合条件的居民企 人适用税率1％；
有限责任 按20%的税率计算
业之间的股息、红利等权 所得税：转让股权收入-取得
公司 缴纳个人所得税
益性投资收益免税 成本=股权转让所得，将股权
转让所得并入确认收入的年
度计算缴纳企业所得税，一
般25%税率
增值税：按照“金融商品转
按20%的税率计算缴纳个
让”缴纳增值税，一般纳税 自然人合伙人已缴
人所得税。应确定合伙企
人适用税率6％，小规模纳税 纳经营所得个人所
业各个投资者的利息、股
人适用税率1％； 得税后，将税后利
合伙企业 息、红利所得，分别按“利
所得税：“先分后税”原则， 润支付给自然人合
息、股息、红利所得”应
由自然人合伙人缴纳经营所 伙人时不再缴纳个
税项目计算缴纳个人所得
得个人所得税，最高税率档 人所得税
税
为35%
由上表可知，在现行税法体系下，自然人直接持股上市公司的综合税负更低，
而有限责任公司因转让股票时涉及缴纳 25%的企业所得税，且后续分红给上层自
然人股东还需缴纳 20%的个人所得税，导致综合税负高于自然人直接持股。
综上所述，认购对象引入乾耀迦晟主要是由于法人主体在银行体系内通常可
获得较自然人更高的授信额度，且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率。
此外，因实际控制人控制的现有法人主体均不适合参与本次认购，故由实际控制
人郭玮及其子郭逍阳新设立有限责任公司乾耀迦晟，作为本次向特定对象发行的
主要认购方。
截至本问询回复出具日，乾耀迦晟尚未开展业务经营活动。
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次认购的主要考虑
（1）郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况
郭逍阳先生系公司实际控制人郭玮之子，中国国籍，无境外永久居留权，1997
年出生，毕业于英国拉夫堡大学创业、金融与创新理学专业，研究生学位，曾在
英国立信德豪会计师事务所就职，2021 年入职新致软件，历任企业服务行业行
政专员、企业服务行业总监、企业服务行业助理副总裁，现任公司创新业务助理
副总裁，参与该业务的经营管理，包括战略规划、市场、合规风控等，具体内容
如下：
标，参与制定该板块长期发展战略，并结合行业趋势，提出合理意见；
目前，创新运营业务通过技术、产品、服务等多个层面的深度合作，同步发力数
字营销、数字零售信贷两大方向，形成一套覆盖大零售数字化全流程的一站式运
营服务体系，为中小金融机构提供专业支持；
期利益，参与整体合规审查。
截至本问询回复出具日，郭逍阳未直接或间接持有公司股份。
（2）其间接参与本次认购的主要考虑
郭逍阳间接参与本次认购的主要原因为：
郭逍阳先生，2021 年加入新致软件，历任企业服务行业行政专员、企业服
务行业总监、企业服务行业助理副总裁，现在公司担任创新业务助理副总裁一职，
在职期间表现出色，为公司发展做出了较大贡献。本次认购后，郭逍阳先生作为
公司间接股东，其与公司价值的增长绑定更加紧密，增强其作为“所有者”的责
任感和使命感，对公司的长期发展起到积极作用。
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同时，该安排有利于优化公司股权结构。郭玮先生通过其子郭逍阳参与认购，
进一步巩固对上市公司的控制力，是其履行对公司未来发展提供持续、稳定支持
承诺的具体体现。未来，公司在重大战略决策上，能避免受到短期机构投资者或
其他股东压力的干扰，坚持符合公司长期利益的战略，确保公司战略的长期延续
性和一致性。
更重要的是作为郭玮之子，郭逍阳先生深刻地理解和认同公司的创立初衷、
核心文化和长期愿景。间接参与本次发行使其成为公司重要股东，保障了公司核
心战略方向在未来仍能保持稳定和延续。本次发行实质是引入对公司有深度认知
和坚定信心的家族股东。本次认购后，郭逍阳先生作为公司重要股东，未来将承
担更重要的职责，其利益与公司高度一致，能更有效地监督管理层，履行自身职
责，确保公司长期战略稳定执行。
新设有限责任公司可分为一人有限责任公司和普通有限责任公司，其主要区
别如下表所示：
主要区别 一人有限责任公司 普通有限责任公司
股东人数 1人 2-50人
股东需自证个人财产与公司财产独 通常仅以认缴出资额为限承担有
股东责任
立，否则可能承担连带责任 限责任
公司治理决策 股东一人决定，效率高但缺乏制衡 需通过股东会决议，程序更完善
一人有限责任公司因在股东责任、治理机制等方面存在多种限制，故引入实
际控制人之子郭逍阳作为少数股东，与实际控制人郭玮一同成立普通有限责任公
司乾耀迦晟，作为本次发行的主要认购对象。
办法》第五十七条的相关要求
（1）本次认购前的实际控制人
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本总额为 262,887,614 股，郭玮先生直接持
有公司 1,030,046 股股份，占公司总股本的 0.3918%，郭玮先生直接持有前置通
信 68.5483%的股权，直接和间接控制中件管理 82.3958%的股权，前置通信直接
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持有公司 23.8002%的股份，中件管理直接持有公司 5.0627%的股份，郭玮先生
直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为 29.2547%；
同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。
（2）本次认购后的实际控制人
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本总数为 262,887,614 股，“新致转债”
（118021.SH）尚未转股的可转债余额为人民币 199,237,000 元，占“新致转债”
（118021.SH）发行总量的 41.0959%，当前转股价为 10.56 元/股。考虑到公司处
于可转债转股期的情况，以 2025 年 3 月 31 日为基准，分别假设可转债余额全部
转股和全部不转股的情况下，模拟计算本次发行完成后公司实际控制人的持股比
例，具体情况如下：
注
项目 股东名称 发行前 发行后
郭玮① 1,030,046 1,030,046
前置通信② 62,567,856 62,567,856
发行前老股
中件管理③ 13,309,088 13,309,088
其他股东 185,980,624 185,980,624
郭玮④ - 5,208,333
本次发行新股
乾耀迦晟⑤ - 26,041,666
公司总股本 262,887,614 294,137,613
实际控制人控制股数①+②+③+④+⑤ 76,906,990 108,156,989
实际控制人控股比例 29.25% 36.77%
注：发行前数据为截至 2025 年 3 月 31 日的持股数，下同。
项目 股东名称 发行前 发行后
郭玮① 1,030,046 1,030,046
前置通信② 62,567,856 62,567,856
发行前老股
中件管理③ 13,309,088 13,309,088
其他股东 185,980,624 185,980,624
可转债转股 转股股东 - 18,867,140
郭玮④ - 5,208,333
本次发行新股
乾耀迦晟⑤ - 26,041,666
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
公司总股本 262,887,614 313,004,753
实际控制人控制股数①+②+③+④+⑤ 76,906,990 108,156,989
实际控制人控股比例 29.25% 34.55%
如上表所示，本次发行完成后，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理、
乾耀迦晟间接控制公司的股份占总股本的比例将视可转债转股情况在 34.55%至
关键作用，故郭玮先生仍为公司实际控制人。
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》中关于共同实际控制人的相关规定：“实际控制人的配偶、直系亲
属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说
明上述主体是否为共同实际控制人。”郭逍阳本次发行前未直接或间接持有发行
人股份，本次发行后将通过乾耀迦晟间接持有公司 1.25%至 1.33%的股份，未达
到 5%，同时，郭逍阳未在公司担任董事、高级管理人员等职务。故本次发行完
成后，公司实际控制人仍为郭玮，郭逍阳不构成共同控制人。
（3）本次认购前后公司控制权未发生变动
综上，本次发行前公司实际控制人为郭玮先生，本次发行的股份由公司实际
控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购。故本次发行完成后，郭玮先
生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次认购前后公
司控制权未发生变动。
（4）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关
要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股
票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
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者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公司
实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，属于“上市公司的控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人”的情形，本次发行的定价基准日为本次发行股票
的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相
关规定。
综上所述，乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对象发行股
票而成立的有限责任公司，截止目前其尚未开展业务经营活动；郭逍阳先生作为
公司创新业务助理副总裁，参与该业务的战略规划、市场、合规风控等经营管理
活动，本次发行前郭逍阳先生未直接或间接持有公司股份，其间接参与本次认购
系实际控制人家族资本整合、有限责任公司成立客观需要等多方面原因考虑；本
次认购前后公司控制权未发生变动，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十七条的相关要求。
（二）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万元，
全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，
郭玮先生拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过 25,000.00
万元。郭玮先生及乾耀迦晟本次认购资金全部来源于其合法自有及自筹资金，具
体安排如下：
单位：万元
认购对象 资金来源方式 金额 具体来源情况
郭玮 自有资金 5,000.00 个人以及家庭积累
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自有资金 5,000.00 股东出资
乾耀迦晟 上海浦东发展银行股份有限公司
自筹资金——银行借款 20,000.00 闸北支行已出具不超过 20,000.00
万元额度的贷款意向函
上述认购资金安排系郭玮及乾耀迦晟基于目前资金状况、资金使用计划、资
金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对
上述资金安排进行相应调整。
（1）郭玮先生认购资金来源
郭玮先生多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，其本次认
购资金全部来源于郭玮先生自有资金，拟以其个人及家庭的多年积累为基础，来
源包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、投资分红或投资收益、理财款、
房产、个人和家庭的其他财产等。郭玮及其家庭已提供资产证明包括银行存款及
理财等 8,860 余万元，股票账户约 170 万元（不含新致软件股票），以及房产约
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开网站显示，郭玮信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。
（2）乾耀迦晟认购资金来源
乾耀迦晟成立于 2024 年 9 月，其认购资金主要来源如下：
乾耀迦晟注册资本为 2,000.00 万元，目前尚未完成实缴，乾耀迦晟股东将在
本次发行前完成注册资本实缴并增资至 5,000.00 万元，作为其本次认购的自有资
金来源。乾耀迦晟股东郭玮、郭逍阳已提供资产证明，能够覆盖其股权比例所对
应的实缴资本金额。
乾耀迦晟具备一定商业信用和资金筹措能力，能够为本次认购提供外部资金
来源保障。乾耀迦晟拟向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦
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发银行闸北支行”）借款 20,000.00 万元用于认购本次发行的股票，浦发银行闸
北支行已向乾耀迦晟出具《贷款意向函》，拟向乾耀迦晟提供不超过 20,000.00
万元的融资额度。
《贷款意向函》及访谈银行相关经办人员获取的具体信息如下：
项目 贷款要素
融资人 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
融资额度 不超过 20,000 万元
不低于国债自律底线 2.51%-2.67%/年（基于谨慎性，下文测算采
融资利率
用 4.00%/年）
融资用途 用于融资人认购新致软件 2024 年度向特定对象发行的股票
融资期限 不超过七年
融资人乾耀迦晟之实际控制人郭玮提供保证担保，以及质押郭
担保要求
玮、郭逍阳持有的乾耀迦晟全部股份
根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修正）》第三十三条：
“科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维
持科创公司控制权和生产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移
风险，并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。”上述法规并未限
制科创板上市公司股东层面质押其上层股份，且科创板上市公司聚辰股份
（688123）、科兴制药（688136）均存在质押控股股东自身股份的情形，故郭玮、
郭逍阳将其持有的乾耀迦晟股份质押给银行具备可行性，不存在法律障碍。
此外，本次发行后，不考虑可转债转股的影响，乾耀迦晟持有上市公司股份
的比例约为 8.85%。假设在极端不利情形下，乾耀迦晟因无力偿还银行贷款而被
拍卖或处置其质押给银行的自身股份，则实际控制人郭玮将丧失对乾耀迦晟的控
制权，郭玮控制的上市公司股份比例将由 36.77%下降至 27.92%。但因公司其余
股东分布较为分散，除实际控制人及其控制的主体外，其余单个股东持股比例均
在 3%以下，故即便在上述极端不利情形下，实际控制人直接、间接控制公司的
股份比例 27.92%仍能确保其控制地位，不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变更，公司的控制权仍能保持稳定。
上述贷款意向函属于银行信贷业务的前期综合授信流程，根据目前浦发银行
闸北支行的贷款政策，乾耀迦晟符合相关贷款的申请条件，不存在重大贷款障碍。
后续浦发银行闸北支行将在发行人本次向特定对象发行股份方案取得中国证监
会同意注册后，继续推进并签订正式合同，合同最终签订时间需依赖上述事项的
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
完成。乾耀迦晟将根据本次向特定对象发行股票的进度，与银行签署正式贷款协
议，由银行向乾耀迦晟提供贷款授信额度，专项用于支付本次发行股票认购款。
（3）认购对象的还款计划及可行性
如上所述，乾耀迦晟本次认购资金涉及银行借款 20,000.00 万元且由实际控
制人郭玮提供保证担保，由于乾耀迦晟暂未开展经营业务，其银行借款实际还款
来源系股东郭玮注资。假设乾耀迦晟于贷款意向函约定的最长融资期限 7 年的期
末向浦发银行闸北支行偿还借款本金，经测算，未来 7 年的偿债金额如下：
单位：万元
年利率 借款期限 需归还的本金与
项目 借款本金 借款利息总额
（单利） （年） 利息总额
银行借款 20,000.00 4.00% 7 5,600.00 25,600.00
实际控制人郭玮计划通过以下来源获取偿债资金用于偿还本次认购中乾耀
迦晟涉及的借款本息：
郭玮 2022 年度至 2024 年度从公司领取的税前薪酬平均为 125.78 万元/年，
假设未来 7 年保持同等水平，则郭玮未来 7 年将从公司领取税前薪酬合计为
公司自 2020 年 12 月上市以来，历年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
注
现金分红金额 2,548.31 4,368.53 0.00 2,061.33 909.98
归属于母公司
股东的净利润
股利支付率 31.23% 30.93% 0.00% 30.04% 112.44%
注：2024 年现金分红为公司根据前三季度利润情况进行的中期利润分配，2024 年度未
进行年度利润分配。
由上表可知，2020 年度至 2024 年度公司历年现金分红金额分别为 2,548.31
万元、4,368.53 万元、0.00 万元（当年归母净利润为负）、2,061.33 万元和 909.98
万元，自上市以来年均现金分红金额 1,977.63 万元，该平均数已考虑经营业绩波
动情况下不分红或少分红的风险。假设资金借入后 7 年，发行人每年分红的金额
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为自公司上市以来现金方式分红的平均值即 1,977.63 万元，以本次发行完成后郭
玮实际控制比例 36.77%（不考虑可转债转股影响）进行测算，郭玮预计每年可
获得分红 727.17 万元，7 年合计可获得分红 5,090.22 万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》第七条规定：“上市公司存在下列
情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式
减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规
定的除外：（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红
或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其
中净利润为负的会计年度不纳入计算；……”公司自上市以来，在归属于上市公
司股东净利润为正的年份，均进行了现金分红，且股利支付率均大于 30%，从未
触发上述不得减持的情形；此外，根据上述减持新规规定，亏损的会计年度并不
纳入分红要求计算年度，故即使未来公司出现业绩下滑甚至亏损等极端不利情形，
本次认购对象仍能通过合规减持发行人股票以偿还贷款本息。
①假设获取的工资薪酬、分红所获资金用于还款后的资金缺口通过减持股票
方式偿还
在考虑上述实际控制人未来 7 年自发行人处取得的工资薪酬、分红合计
对象将通过合规减持发行人股票的方式予以偿还。按照 2025 年 3 月 31 日（含当
日）前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日发行人股票交易均价作为
减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
减持数量占 减持前实际 减持后实际
减持价格 减持数量
项目 本次发行后 控制人控制 控制人控制
（元/股） （股）
股份比例 的股份比例 的股份比例
前 20 日均价 22.98 8,541,914 2.90% 36.77% 33.87%
前 60 日均价 21.01 9,342,846 3.18% 36.77% 33.59%
前 120 日均价 18.85 10,413,432 3.54% 36.77% 33.23%
注 1：减持价格=2025 年 3 月 31 日前 20/60/120 个交易日（含当日）成交总额/2025 年 3
月 31 日前 20/60/120 个交易日（含当日）成交总量，下同；
注 2：计算股份比例时不考虑可转债转股的影响，下同。
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依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 3.54%，在减持
完成后，实际控制人郭玮直接、间接控制的发行人股份比例为 33.23%，高于其
本次发行前直接、间接控制的发行人股份比例，且郭玮担任公司董事长，其对公
司的控制权能够始终保持稳定。
②假设全部借款本息均通过减持股票方式偿还
假设极端情形下，上述全部借款本息 25,600.00 万元均通过减持发行人股票
的方式进行偿还，则按照 2025 年 3 月 31 日（含当日）前 20 个交易日、前 60
个交易日及前 120 个交易日发行人股票交易均价作为减持价格分别测算，认购对
象需减持股份的具体情况如下：
减持数量占 减持前实际 减持后实际
减持价格 减持数量
项目 本次发行后 控制人控制 控制人控制
（元/股） （股）
股份比例 的股份比例 的股份比例
前 20 日均价 22.98 11,140,122 3.79% 36.77% 32.98%
前 60 日均价 21.01 12,184,674 4.14% 36.77% 32.63%
前 120 日均价 18.85 13,580,902 4.62% 36.77% 32.15%
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 4.62%，在减持
完成后，实际控制人郭玮直接、间接控制的发行人股份比例为 32.15%，高于其
本次发行前直接、间接控制的发行人股份比例，且郭玮担任公司董事长，其对公
司的控制权能够始终保持稳定。
上述借款到期前，认购对象现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已
解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》等相关规定，上述股份可通
过集中竞价交易、大宗交易等方式进行减持。本次发行后，若不考虑可转债转股
的影响，认购对象郭玮将直接持有公司 2.12%的股份，郭玮作为公司董事长，每
年可转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的 25%；认购对象乾耀迦晟
将直接持有公司 8.85%的股份，并与郭玮需共同遵守在任意连续 90 日内通过集
中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1%，同时在任意
连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的
任意连续 180 日内减持完毕，符合相关规定。
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因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可
行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。
综上，本次认购对象的财务状况、收入情况、信用状况良好，针对本次认购
涉及的借款具备还款能力且已相应做出后续偿还安排，相关还款计划具备可行性。
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购公司本次发行的股份，认购资金来源
于其自有资金或合法自筹资金。2025 年 5 月，本次发行的认购对象郭玮先生、
乾耀迦晟，以及乾耀迦晟穿透后股东郭逍阳先生已出具《认购对象关于本次认购
资金来源的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人/本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持股的情形；
（3）不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送
的情形；
（4）本人/本公司认购新致软件本次发行股份的资金来源为自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新致软件及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在新致软件其他主要股东直接或通过其利
益相关方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据发行人、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，发行人
及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺其不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
综上所述，认购对象郭玮先生本次认购资源全部来源于其自有资金，乾耀迦
晟本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金；认购对象不存在对外募集、代持、
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结构化安排或者直接间接使用发行人或除实际控制人及其控制的主体外的其他
关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（三）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象
的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公
司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价
格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在
应披露未披露事项
系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
（1）本次发行履行了必要的法律程序
四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行
A 股股票的相关议案。公司本次向实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟
发行股份，构成关联交易，公司董事会和股东大会审议本次发行涉及的相关议案
时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，由非关联董事、非关联股东表决通
过。公司本次发行履行了必要的法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认
购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务，郭玮先生、乾耀迦晟已
承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且公司第
四届董事会第十四次会议、2024 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请
股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。鉴于郭玮先生及乾耀迦晟已承诺
其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在经公司股东
大会非关联股东审议同意本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟免于发出收购要约后，
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市
公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
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次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以
免于发出要约的情形，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。
（2）本次发行定价符合相关规定
本次发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。根据
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，本次发行的定价基准日为
公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议
公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。交易数据及计算过程如下：
序号 交易日期 收盘价（元/股） 涨跌幅 成交量（股） 成交额（元）
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定价基准日前二十个交
易日股票交易均价
定价基准日前二十个交
易日股票交易均价*80%
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对
前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
决定 2024 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关
于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登
记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 12 月 17
日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发
行价格由 9.63 元/股，调整为 9.60 元/股。
（3）本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出
的合理安排
新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。报告期内，受益于国内经济持
续回暖，政策红利持续释放，公司经营规模稳步提升。2022 年至 2024 年，公司
营业收入分别为 131,541.71 万元、168,269.29 万元和 199,519.83 万元，年均复合
增长率达到 23.16%，2025 年 1-3 月，公司营业收入为 43,417.33 万元，同比增长
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公司坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心
业务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司的发展步伐，增
强公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新的业务版图，尤
其注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模，以期通过这些战略举措，
在未来的技术革新和市场竞争中占据有利地位。因此，公司仍需通过股权融资保
持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
本次发行的定价基准日系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合
理安排。
综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，本次
发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。
选取与公司所在版块相对应的综合指数“科创综指”，以及同花顺行业指数
“软件开发”，将相应指数涨跌幅同上市公司股价涨跌幅在相关区间内进行对比，
即自 2024 年 1 月 2 日至 2024 年 2 月 5 日（A 股阶段性低位）、2024 年 2 月 5
日至 2024 年 10 月 8 日
（本次发行董事会决议日）、2024 年 10 月 8 日至当前（2025
年 7 月 2 日）的股价变动情况如下：
单位：元/股
月2日
指数代码 项目
变动 变动 变动
收盘价 收盘价 收盘价 收盘价
比例 比例 比例
注 1：新致软件收盘价系以 2024 年 1 月 2 日为复权基点向后复权的收盘价；
注 2：以上数据来源于同花顺 iFinD。
超出“科创综指”27.66%的跌幅及“软件开发”36.58%的跌幅。
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与“科创综指”较为接近，低于“软件开发”行业指数涨幅。其中，在董事会决
议日前 20 个交易日内，公司股价与“科创综指”“软件开发”指数对比情况如
下表所示：
新致软件 科创综指 软件开发
序
交易日期 收盘价（元
号 涨跌幅 收盘价 涨跌幅 收盘价 涨跌幅
/股）
注：上述新致软件股价系不复权的原始价格。
由上表可见，董事会决议日前 17 个交易日（自 2024 年 9 月 2 日至 2024 年
交易日（自 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 8 日），公司股价快速上涨，后两
日每日涨幅达到 20%，该 3 日整体涨幅达到 54.04%，略高于“科创综指”该 3
日整体涨幅 44.50%以及“软件开发”行业指数该 3 日整体涨幅 48.58%，主要原
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因如下：①2024 年 9 月 27 日上午，国新办举行“推动高质量发展”系列主题新
闻发布会，介绍了金融支持经济高质量发展的政策措施，包括货币政策调整、推
动中长期资金入市等资本市场改革、重点领域金融支持等一揽子政策利好，从而
推动 A 股迎来一波持续数日的快速抬升行情；②2024 年 9 月 27 日下午，国新办
举行保险业高质量发展政策例行吹风会，介绍《国务院关于加强监管防范风险推
动保险业高质量发展的若干意见》有关情况，新致软件作为 IT 解决方案提供商，
主要下游客户包括保险、银行等金融行业，其中保险行业客户主要为国有大中型
保险公司，上述保险行业发展政策有助于带动保险业信息系统建设需求，从而利
好新致软件等上游 IT 服务企业；③自 2024 年年初至 2024 年 9 月初，新致软件
跌幅已超过 50%，高于“科创综指”和“软件开发”30%左右的同期跌幅，故本
轮回调幅度也高于版块指数及行业指数。整体而言，自 2024 年 2 月 5 日至 2024
年 10 月 8 日（董事会决议日），公司股价上涨了 55.31%，与“科创综指”涨幅
自 2024 年 10 月 8 日（董事会决议日）至 2025 年 7 月 2 日，公司股价涨幅
为 13.33%，“软件开发”行业指数涨幅 10.65%，公司股价涨幅与“软件开发”
涨幅较为接近。
综上，整体而言，自 2024 年年初以来，上市公司股价涨跌幅同相应版块的
综合指数及行业指数涨跌幅趋势基本一致。股价走势对比图如下：
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注 1：新致软件收盘价系以 2024 年 1 月 2 日为复权基点向后复权的收盘价；
注 2：“科创综指”和“软件开发”指数的相关数据已进行同比例调整使其数值于 2024
年 1 月 2 日与公司股价一致；
注 3：以上数据来源于同花顺 iFinD。
由上图可知，2024 年年初至 9 月，受宏观经济和金融市场等因素影响，A
股市场呈现震荡下跌走势，公司股价的变动趋势与“科创综指”和“软件开发”
行业指数的变动趋势较为接近。2024 年 9 月中旬至 10 月初，受利好政策推动，
国内资本市场迎来上扬行情，公司股价也跟随上涨。定价基准日前 20 个交易日
区间内（即 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 10 月 8 日），公司股价的走势与“科创
综指”和“软件开发”行业指数的走势高度吻合。定价基准日后，公司股价走势
整体上弱于“科创综指”和“软件开发”行业指数，截至目前涨幅与“软件开发”
行业指数涨幅较为接近。
综上，自 2024 年年初以来，公司股价的变动趋势与相应版块的综合指数及
行业指数的变动趋势基本保持一致，不存在明显差异。本次发行定价相较于公司
当前股价偏低，主要受资本市场整体波动影响，系由于 A 股市场整体活跃度和
景气度提升，且相关行业题材及行情带动所致，具备合理性。
次认购
（1）本次发行新增股份限售期为三十六个月，锁定期限较长
四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行
A 股股票的相关议案。公司与本次发行的认购对象郭玮先生、乾耀迦晟分别签署
了《附条件生效的股份认购协议》，其中对本次发行股份的限售期进行了约定：
认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转
让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。且认购对象郭玮、乾耀迦晟
出具了《关于本次上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票相关事宜之承诺函》，确认并承诺了上述限售期安排。
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除上述限售期安排外，公司实际控制人郭玮、郭玮控制的前置通信、中件管
理、郭逍阳等已就本次发行相关事项出具额外承诺，发行人已在募集说明书“第
二节 本次证券发行概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中
补充披露了相关方针对本次发行另行出具的承诺，具体内容如下：
“此外，公司实际控制人郭玮、郭玮控制的前置通信、中件管理已就减持
发行人股票相关事项出具额外承诺，承诺如下：‘在本次发行股份认购完成后，
本人/本公司持有的新致软件股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的
监管要求。’
为进一步确保上市公司的股权稳定性和长期持续发展，实际控制人郭玮及
其子郭逍阳对本次认购对象之一乾耀迦晟的后续持股结构作出安排，并出具了
《关于本人持有上海乾耀迦晟信息技术有限公司的持股计划及安排》，具体内
容如下：‘自本次发行完成之日起的 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方
式直接或间接向第三方转让乾耀迦晟的权益；本人将保持乾耀迦晟控制权的稳
定性，本人不会通过直接或间接改变乾耀迦晟的股权结构以规避本次向特定对
象发行股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变乾耀迦晟股权结构的计划或安排；
本人不存在委托他人管理本人持有乾耀迦晟股权的情形；不存在通过乾耀迦晟
给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后
拟改变乾耀迦晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。’”
（2）认购对象参与本次发行系看好公司未来发展前景
新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，经过多年发展，公司在
保险业、银行业 IT 解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的技术服务体
系。目前公司基本面良好，在软件和信息技术服务业市场高速增长、各大金融机
构加快推进数字化转型升级的行业背景下，公司将持续把握软件行业的良好增长
趋势，持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信
息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用，不断强化自身品牌优势。
公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟通过现金方式认购公司
本次向特定对象发行的股票，系其看好公司未来发展前景。公司本次募集资金将
全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动
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资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快
速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低财务费用，
优化资本结构，从而降低财务风险。
实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟拟认购本次向特定对象发行
的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分展示了实际控制人对公司支持
的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向资本市场及中小股东传递积极
信号、提振市场信心，有利于保障公司的长期持续稳定发展，最终实现公司全体
股东利益的最大化。
本次认购对象系公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。乾耀迦
晟成立于 2024 年 9 月，本次发行前未直接或间接持有公司股份，亦不存在减持
公司股票的情形。自公司首次公开发行股票并在科创板上市日（2020 年 12 月 7
日）至本问询回复出具日，郭玮先生不存在直接或间接减持公司股票的情形。郭
玮先生认购公司本次向特定对象发行的股票旨在支持上市公司业务发展，并进一
步巩固其对上市公司控制权的稳定性，不存在高位减持公司股票后低价认购公司
新增股票进行套利的情形。
融市场政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次
发行董事会决议日当天公司股票收盘价为 17.33 元/股，定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价为 12.03 元/股。截至 2025 年 7 月 2 日，公司股票收盘价为
本次发行定价以来公司股票价格上涨主要系受到宏观经济环境和金融市场
政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致，具体情况
如下：
（1）公司股票价格走势与公司基本面情况一致
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报告期内，公司经营规模稳步提升，2022 年至 2024 年，公司营业收入分别
为 131,541.71 万元、168,269.29 万元和 199,519.83 万元，年均复合增长率为 23.16%，
呈现良好的发展态势。2024 年，IT 解决方案业务实现收入 16.81 亿元，同比增
长 19.37%，该业务收入增长主要是由于人工智能机器人（AI Agent）相关的 IT
服务实现高速增长，多款产品完成了人工智能模块的升级改造并落地客户需求。
公司坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心
业务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司的发展步伐，增
强公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新的业务版图，尤
其注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模。
公司积极推动人工智能大模型在行业应用的落地，以“新致新知人工智能平
台”、“新知大模型”、“金融行业数字资产”为核心基座，结合行业实际情况，
推出各行业应用机器人（Agent）。在用 AIGC 升级赋能公司各类软件产品的同
时，公司积极与外部软硬件厂商、大模型厂商搭建更完善的合作机制，将公司在
优势行业的产品能力和合作伙伴的产品进行融合封装，推出新致训推一体机，使
行业客户可以利用一体机快速部署训练，不断迭代，构建企业完全的自主知识库，
并在此基础上构建企业可持续进化的大脑。
近半年来，多家券商研究机构出具研究报告，对公司上述业务的发展前景及
经营业绩、新业务拓展等情况给予了较为积极的评价，与公司股价整体走势情况
相符。因此，公司股票价格走势与公司整体基本面情况一致。
（2）公司股票价格走势与行业整体情况一致
具体分析详见本题“（三）”之“2、公司股价变动趋势同相应版块综合指
数及行业指数变动趋势基本一致”。
（3）公司股票价格走势与可比公司走势一致
公司同行业上市公司自本次发行的董事会决议日 2024 年 10 月 8 日以来，股
价变动比例情况对比如下：
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元/股
股价 涨跌幅
公司简称 定价基准日前20日 当前较定价 当前较
董事会决议日 当前
（2024/9/2-2024/10/8） 基准日前20 董事会
（2024/10/8） （2025/7/2）
均价 日均价 决议日
中科软 18.23 22.51 19.48 6.86% -13.46%
宇信科技 13.24 19.00 27.46 107.40% 44.53%
润和软件 24.77 44.84 49.51 99.88% 10.41%
高伟达 8.98 13.38 15.52 72.83% 15.99%
长亮科技 9.34 13.87 16.05 71.84% 15.72%
科蓝软件 12.65 20.74 18.74 48.14% -9.64%
天阳科技 13.46 18.41 20.77 54.31% 12.82%
可比公司
- - - 65.89% 10.91%
均值
新致软件 12.03 17.33 19.61 63.01% 13.16%
由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日前 20 日均价
相比均呈上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 65.89%，略高于公司涨幅 63.01%；
同行业上市公司当前股价与本次发行董事会决议日相比，除中科软、科蓝软件股
价出现下降外，其余均为上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 10.91%，略低于公
司涨幅 13.16%。因此，自本次发行定价基准日前 20 日至今，公司股价上涨趋势
和幅度与同行业可比上市公司股价变动平均值一致。
事项
截至 2025 年 7 月 2 日，公司股票收盘价为 19.61 元/股，较定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价 12.03 元/股上涨了 63.01%，较董事会决议日公司
股票收盘价 17.33 元/股上涨了 13.16%。主要系受到宏观经济环境和金融市场政
策等因素影响，与相应综合指数、公司基本面、行业整体情况及可比公司变动趋
势一致，不存在套利情形。除已披露事项外，本次发行不存在其他利益安排，不
存在应披露未披露事项。
本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟，以及乾耀迦晟穿透后股东郭逍阳先生已
出具《关于本次发行不存在其他利益安排及未披露事项的承诺函》，承诺除已披
露事项外，本次发行不存在其他利益安排，不存在应披露未披露事项。
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综上所述，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，
定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排；公司股价
变动趋势同相应版块综合指数及行业指数变动趋势基本一致；本次发行新增股份
限售期为三十六个月，锁定期限较长，认购对象参与本次认购系看好公司未来发
展前景；本次认购对象自公司上市以来不存在直接或间接减持公司股票的情形；
本次发行定价以来公司股价走势整体与公司基本面、行业整体情况及可比公司走
势一致；除已披露事项外，发行人本次发行不存在其他利益安排，不存在应披露
未披露事项。
（四）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产
负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性
（1）业务规模持续增长，本次融资有助于增强公司持续发展能力
报告期内，公司经营规模稳步提升，2022 年至 2024 年，公司营业收入分别
为 131,541.71 万元、168,269.29 万元和 199,519.83 万元，年均复合增长率为 23.16%，
增长带来的营运资金需求，降低公司财务费用、减少财务风险和经营压力，增强
公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，本次向特
定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元用于补充流动资金及偿还贷
款，具有必要性和合理性。
（2）现金需求较大，本次融资有助于改善资金缺口，优化财务结构
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,182.59 3,854.26 8,594.32 -12,805.37
投资活动产生的现金流量净额 -487.60 -39,906.05 -18,909.39 -7,657.31
筹资活动产生的现金流量净额 6,455.98 30,681.53 3,185.49 33,642.31
汇率变动对现金及现金等价物的
-22.51 107.88 -50.87 59.47
影响
现金及现金等价物净增加额 -14,236.72 -5,262.38 -7,180.44 13,239.09
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,805.37 万元、
业具有人才密集和知识密集的特点，公司人力资源支出占比较大，随着公司业务
规模的持续扩张，各项成本持续上升，公司对经营活动现金支出需求也将不断上
升。此外，公司下游客户主要为大中型金融机构，款项支付周期较长，公司经营
活动现金流受此影响较大。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -7,657.31 万元、
-18,909.39 万元、-39,906.05 万元和-487.60 万元。报告期内投资活动均为现金净
流出，主要原因系公司自上市以来，不断完善现有业务布局并积极进行业务拓展，
持续通过股权投资等形式获取与公司的主营业务存在一定协同效应的优质资源
所致。公司筹资活动产生的现金流量净额分别 33,642.31 万元、3,185.49 万元、
借款收到的现金。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 13,239.09 万元、-7,180.44
万元、-5,262.38 万元和-14,236.72 万元，合计现金及现金等价物共减少 13,440.45
万元。近年来，公司业务持续扩张，对外投资和经营活动所需资金需求较高，故
公司需要通过补充流动资金为生产经营提供资金支持。
（3）资产负债率升高，本次融资有助于优化资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
中科软 52.24% 57.16% 54.50% 59.60%
宇信科技 22.56% 25.97% 25.68% 33.83%
润和软件 38.16% 34.80% 33.18% 33.29%
高伟达 49.44% 51.23% 51.47% 54.13%
长亮科技 26.14% 26.62% 36.89% 39.71%
科蓝软件 65.39% 65.27% 61.73% 55.69%
天阳科技 23.27% 23.28% 35.76% 27.80%
可比公司均值 39.60% 40.62% 42.74% 43.44%
新致软件 49.13% 48.34% 40.93% 40.38%
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如上表所示，最近一年及一期，公司资产负债率水平高于同行业可比上市公
司平均水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资本结构，降低
公司资产负债率，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平，有利于提高
公司股权价值和整体价值。
为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资
金缺口问题具有必要性。
截至 2024 年末，综合考虑公司现有货币资金余额及使用安排、日常营运需
要等情况，经测算公司未来三年（2025 年度至 2027 年度，下同）货币资金缺口
为 184,731.00 万元。故公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与必要
性，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2024 年 12 月 31 日货币资金余额 ① 49,913.15
截至 2024 年 12 月 31 日易变现的各类金融资产余额 ② 6,456.90
截至 2024 年 12 月 31 日受限的货币资金 ③ 516.60
截至 2024 年 12 月 31 日前次募投项目未使用资金 ④ 13,465.96
可自由支配资金 ⑤=①+②-③-④ 42,387.49
未来三年经营性现金流入净额 ⑥ 28,493.31
最低现金保有量需求 ⑦ 157,310.72
未来三年新增最低现金保有量需求 ⑧ 87,422.91
未来三年现金分红 ⑨ 1,559.41
未来三年拟偿还债务的利息 ⑩ 9,318.76
未来期间资金需求合计 ?=⑦+⑧+⑨+⑩ 255,611.80
总体资金缺口 ?=?-⑤-⑥ 184,731.00
（1）可自由支配资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 49,913.15 万元，交易性金融
资产、应收票据等易变现金融资产余额为 6,456.90 万元，剔除截至 2024 年 12
月 31 日前次募投项目未使用资金及保证金等受限资金，剩余公司可自由支配的
资金为 42,387.49 万元。
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（2）未来三年经营性现金流入净额
为 15.87%，基于谨慎性原则，假设未来三年营业收入保持 15.87%的增长率。
-9.73%、5.11%和 1.93%，考虑到公司 2022 年现金流受宏观因素影响较大，故
以 2023 年和 2024 年经营活动产生的现金流量净额/营业收入之比的平均值 3.52%
进行未来测算。
经测算，未来三年公司预计日常经营积累为 28,493.31 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 231,187.59 267,881.64 310,399.77
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 3.52% 3.52% 3.52%
经营活动产生的现金流量净额 8,137.80 9,429.43 10,926.07
经营活动产生的现金流量净额合计数 28,493.31
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成盈利预测，下同。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金
保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周
期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维
持现有业务所需货币资金较少。以 2024 年度经营数据为基准，公司在现行运营
规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 157,310.72 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 157,310.72
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货币资金周转期（现金周转率） ③=365÷⑦ 1.19
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 306.88
存货周转期（天） ⑧ 93.30
应收款项周转期（天） ⑨ 245.74
应付款项周转期（天） ⑩ 32.15
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
资产折旧；
余额+平均预付款项余额）/营业收入；
（4）未来三年新增最低现金保有量需求
公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2024 年末财务数据测算得到，最
低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设公司最低现金保有量的增速与公司
营业收入增速保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，则公司 2027
年末最低现金保有量需求将达到 244,733.63 万元，相较最低现金保有量（2024
年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求为 87,422.91 万元。
项目 计算方式 金额（万元）
报告期末最低现金保有量 ② 157,310.72
未来新增最低现金保有量 ⑤=④-② 87,422.91
（5）未来三年现金分红
均值为 47.50%。2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 809.27 万元，
假设公司未来三年归属于母公司所有者的净利润增长率与营业收入增长率一致，
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即 15.87%，股利支付率为 47.50%，据此测算，公司未来三年预计现金分红金额
为 1,559.41 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
归属于母公司股东的净利润 937.72 1,086.56 1,259.02
现金分红金额 445.37 516.06 597.97
现金分红合计金额 1,559.41
注：公司归属母公司股东的净利润以及股利支付率仅用于未来期间的测算，不构成对未
来相应情况的预测。
（6）未来三年偿还债务利息
公司未来期间需偿还的债务利息主要为短期、长期借款利息，假设公司短期
和长期借款规模不变，以 2024 年末公司银行债务情况测算未来三年偿还债务利
息情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
短期借款金额 ① 75,935.45
短期借款利率 ② 3.00%
短期借款利息 ③=①*②*3 6,834.19
长期借款金额 ④ 23,662.52
长期借款利率 ⑤ 3.50%
长期借款利息 ⑥=④*⑤*3 2,484.56
合计 ⑦=③+⑥ 9,318.76
综上所述，报告期内公司业务规模持续增长、现金需求较大、资产负债率较
高，综合考虑上述因素及公司现有货币资金余额及使用安排、日常营运需要等情
况，公司未来三年整体资金缺口为 184,731.00 万元，本次融资金额小于未来三年
整体资金缺口，故本次募集资金规模具备合理性。
（五）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明
确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量
应与拟募集的资金金额相匹配
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：
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“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议
中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并
经股东会作出决议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，
应当按照股东会决议及认购合同的约定发行股票。”
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一
日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明
该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价
原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东
会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 31,249,999 股（含本数），
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。2024 年 10 月 8 日，发行人与认
购对象郭玮、乾耀迦晟签订的《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效
的股份认购协议》《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公
司之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）
约定，郭玮承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币 5,000.00 万元，乾
耀迦晟承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币 25,000.00 万元。以本
次发行价格 9.60 元/股计算，郭玮在本次发行中的认购股份数量不超过 5,208,333
股（含本数），乾耀迦晟在本次发行中的认购股份数量不超过 26,041,666 股（含
本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
上述附生效条件的股份认购合同未对本次发行的下限及郭玮、乾耀迦晟认购
股票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购
对象郭玮、乾耀迦晟分别出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺
函》，具体承诺内容如下：
“本人认购新致软件 2024 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为
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在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 5,208,333 股（即本次拟发行的股
票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数
量将作出相应调整。”
“本公司认购新致软件 2024 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为
在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 26,041,666 股（即本次拟发行的股
票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购
数量将作出相应调整。”
综上，根据公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对
象出具的承诺，郭玮、乾耀迦晟已承诺本次认购股票数量及金额的下限，合计认
购股份的数量下限为 31,249,999 股，承诺认购金额的下限为 30,000.00 万元，与
本次发行股票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相
匹配。
（六）前次募投项目“分布式 paas 平台项目”当前建设进展，是否按照计
划进行，是否存在进一步延期风险
截至 2025 年 7 月 2 日，发行人前次募投项目“分布式 paas 平台项目”已累
计投入 22,260.96 万元，占该募投项目承诺投资金额的 65.03%，具体情况如下：
单位:万元
募投项目 项目 拟投入金额 累计使用金额 累计使用比例
办公场地购置费 13,250.00 13,250.00 100.00%
分布式 paas 平台
场地装修费 900.00 900.00 100.00%
项目
软硬件设备购置费 19,124.80 8,110.96 42.41%
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募投项目 项目 拟投入金额 累计使用金额 累计使用比例
安装工程费 956.20 - -
合计 34,231.00 22,260.96 65.03%
一步延期风险
发行人于 2024 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式 paas 平台项目”预定
可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。
延期的主要原因系发行人“分布式 paas 平台项目”在实际建设过程中，原
计划在 T+1 上半年完成办公楼购置及场地装修，由于施工方工程进度放缓以及
办公楼功能规划调整等原因，导致场地装修和实际入驻远滞后于原计划。募投项
目需要投入业内先进的软硬件设备，需要购买高性能计算机芯片，由于市场价格
波动较大，公司一直在寻找合适的供应商。部分设备仍在采购过程中，运输交付
周期长，同时安装调试所需的技术要求也较高。综合上述情况，本着对公司股东
负责的态度，确保募投项目稳步实施，公司基于中长期发展战略，秉承谨慎投入
原则，经公司董事会和管理层审慎研究，决定将可转债募投项目达到预定可使用
状态时间延期至 2025 年 10 月。
此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、
投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按计划实
施募投项目，进展符合预期。
截至本问询回复出具日，前次募投项目“分布式 paas 平台项目”办公场地
购置及装修已完工并入驻，已完成部分软硬件设备采购。公司已与意向供应商就
剩余软硬件采购进行商业洽谈，并推进合同签订，预计可能于近期签订合同并完
成部分采购。公司将积极推进剩余工作，确保募投项目最晚于 2025 年 10 月底可
达到预定可使用状态并结项，若未来无其他不可抗力因素影响，预计前次募投项
目“分布式 paas 平台项目”不存在二次延期风险。
二、中介机构核查事项
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了如下核查程序：
等；获取并查阅郭逍阳《投资任职情况查询报告》、中国证券登记结算有限责任
公司出具的《未曾开立证券账户证明》，核实郭逍阳直接及间接持股情况；
源，获取郭玮个人及家庭存款证明、投资资产证明、房产证明等；获取并查阅郭
玮的《个人信用报告》及《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，
了解其个人及家庭情况；获取并查阅乾耀迦晟的工商登记信息、《公司章程》、
《企业信用报告》等，了解乾耀迦晟的经营与商业信用情况；获取乾耀迦晟股东
郭玮及郭逍阳的资产证明；访谈浦发银行工作人员，获取并查阅浦发银行闸北支
行出具的《贷款意向函》；查阅发行人历年公告并根据相关信息对本次认购对象
的未来还款金额进行测算；获取并查阅郭玮、乾耀迦晟、郭逍阳出具的《认购对
象关于本次认购资金来源的承诺函》；获取并查阅发行人及其他持有发行人 5%
以上股份的主要股东出具的相关承诺函；
本次发行的程序合规性；对比分析公司股价变动与相应版块综合指数和行业指数
变动的趋势情况；查阅公司与本次认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
及认购对象出具的《关于本次上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜之承诺函》，获取并查阅郭玮、前置通信、中件管理出
具的《关于本次发行后减持发行人股票相关事宜的承诺函》，获取并查阅郭玮、
郭逍阳出具的《关于本人持有上海乾耀迦晟信息技术有限公司的持股计划及安
排》，核实与本次发行相关的限售期安排及其他股权安排；获取并查阅本次认购
对象出具的《关于本次发行不存在其他利益安排及未披露事项的承诺函》，核实
本次发行不存在其他利益安排及应披露未披露事项；
现有资金余额、未来资金流入及流出等情况。依据公司现有货币资金余额、未来
资金用途及需求等测算公司未来资金缺口，核查确认本次融资规模的合理性；
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
取并查阅郭玮、乾耀迦晟出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺
函》，了解郭玮、乾耀迦晟关于本次认购的数量和金额区间、认购价格等情况；
募投项目延期相关的内部决策资料及公告文件，了解并分析前次募投项目延期的
具体原因及合理性；访谈发行人高管，核实项目实施的最新进展以及后续使用计
划，分析前次募投项目是否存在进一步延期风险。
针对上述事项（1）-（4），发行人律师主要执行了如下核查程序：
等；获取并查阅郭逍阳《投资任职情况查询报告》、中国证券登记结算有限责任
公司出具的《未曾开立证券账户证明》，核实郭逍阳直接及间接持股情况；
源，获取郭玮个人及家庭存款证明、投资资产证明、房产证明等；获取并查阅郭
玮的《个人信用报告》及《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，
了解其个人及家庭情况；获取并查阅乾耀迦晟的工商登记信息、《公司章程》、
《企业信用报告》等，了解乾耀迦晟的经营与商业信用情况；获取乾耀迦晟股东
郭玮及郭逍阳的资产证明；查阅浦发银行闸北支行出具的《贷款意向函》；审阅
发行人提供的测算说明；获取并查阅郭玮、乾耀迦晟、郭逍阳出具的《认购对象
关于本次认购资金来源的承诺函》；获取并查阅发行人及其他持有发行人 5%以
上股份的主要股东出具的相关承诺函；
查本次发行的程序合规性；取得并核验发行人提供的公司股价变动与相应版块综
合指数和行业指数变动的趋势情况说明；查阅发行人与本次认购对象签署的《附
条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的《关于本次上海新致软件股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜之承诺函》，获取并查阅郭玮、
前置通信、中件管理出具的《关于本次发行后减持发行人股票相关事宜的承诺函》，
获取并查阅郭玮、郭逍阳出具的《关于本人持有上海乾耀迦晟信息技术有限公司
的持股计划及安排》，核实与本次发行相关的限售期安排及其他股权安排；获取
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并查阅本次认购对象出具的《关于本次发行不存在其他利益安排及未披露事项的
承诺函》，核实本次发行不存在其他利益安排及应披露未披露事项；
构、现有资金余额、未来资金流入及流出等情况。审阅发行人提供的测算说明，
核查确认本次融资规模的合理性。
针对上述事项（5），申报会计师主要执行了如下核查程序：
查阅公司与郭玮、乾耀迦晟签署的《附条件生效的股份认购协议》，获取并
查阅郭玮、乾耀迦晟出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，
了解郭玮、乾耀迦晟关于本次认购的数量和金额区间、认购价格等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
立的有限责任公司，截止目前其尚未开展业务经营活动；郭逍阳先生作为公司创
新业务助理副总裁，参与该业务的战略规划、市场、合规风控等经营管理活动，
本次发行前郭逍阳先生未直接或间接持有公司股份，其间接参与本次认购系实际
控制人家族资本整合、有限责任公司成立客观需要等多方面原因考虑；本次认购
前后公司控制权未发生变动，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条的相关要求；
认购资金来源于其自有及合法自筹资金；认购对象不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人或除实际控制人及其控制的主体外的其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；
准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排；公司股价变动趋
势同相应版块综合指数及行业指数变动趋势基本一致；本次发行新增股份限售期
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为三十六个月，锁定期限较长，认购对象参与本次认购系看好公司未来发展前景；
本次认购对象自公司上市以来不存在直接或间接减持公司股票的情形；本次发行
定价以来公司股价走势整体与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致；
除已披露事项外，发行人本次发行不存在其他利益安排，不存在应披露未披露事
项；
资规模系综合考虑上述因素及公司现有货币资金余额及使用安排、日常营运需要
等因素的结果，公司未来三年整体资金缺口高于本次发行募集资金总额，本次融
资规模具有合理性；
承诺的认购股票数量下限与本次发行股票数量上限一致，认购对象承诺的最低认
购数量与拟募集的资金金额相匹配；
展符合预期，预计最晚于 2025 年 10 月底可达到预定可使用状态并结项。若未来
无其他不可抗力因素影响，预计前次募投项目“分布式 paas 平台项目”不存在
二次延期风险。
经核查，针对上述事项（1）-（4），发行人律师认为：
立的有限责任公司，截止目前其尚未开展业务经营活动；郭逍阳先生作为公司创
新业务助理副总裁，参与该业务的战略规划、市场、合规风控等经营管理活动，
本次发行前郭逍阳先生未直接或间接持有发行人股份，其间接参与本次认购系实
际控制人家族资本整合、有限责任公司成立客观需要等多方面原因考虑；本次认
购前后发行人控制权未发生变动，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条的相关要求；
认购资金来源于其自有及合法自筹资金；认购对象不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人或除实际控制人及其控制的主体外的其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
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向认购对象郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；
基准日系发行人基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排；发行人股价
变动趋势同相应版块综合指数及行业指数变动趋势基本一致；本次发行新增股份
限售期为三十六个月，锁定期限较长，认购对象参与本次认购系看好发行人未来
发展前景；本次认购对象自发行人上市以来不存在直接或间接减持发行人股票的
情形；本次发行定价以来发行人股价走势整体与公司基本面、行业整体情况及可
比公司走势一致；除已披露事项外，发行人本次发行不存在其他利益安排，不存
在应披露未披露事项；
本次股融资金额小于未来三年整体资金缺口，故本次募集资金规模具备合理性。
经核查，针对上述事项（5），申报会计师认为：
本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限已明确，认购对象承诺
的认购股票数量下限与本次发行股票数量上限一致，认购对象承诺的最低认购数
量与拟募集的资金金额相匹配。
根据申报材料：（1）报告期各期，公司营业收入分别为 131,541.71 万元、
为-6,806.46 万元、4,326.60 万元、-411.44 万元、1,477.88 万元；（2）公司
主要业务分为 IT 解决方案业务、软件开发分包业务、创新业务、IT 产品销售及
增值服务，主要收入来源于金融机构信息系统开发服务，报告期各期公司毛利
率分别为 20.04%、26.29%、25.22%、29.98%；（3）报告期内，公司经营活动现
金流量净额分别为-12,805.37 万元、8,594.32 万元、3,854.26 万元、-20,182.59
万元；（4）报告期内，公司应收账款净额分别为 95,347.24 万元、106,937.38
万元、125,165.77 万元和 128,084.95 万元，占当期营业收入的比例分别为
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请发行人说明：（1）结合创新业务的具体业务内容及业务获取方式、各类
业务报告期内的在手订单及执行情况、各类费用的具体增长原因等，说明公司
收入结构变动的主要原因，以及收入增长情况下净利润波动幅度较大的原因及
主要影响因素，相关因素对公司的持续影响；（2）报告期内公司经营活动现金
净流量与净利润的差异情况及原因；（3）公司应收账款的信用期、逾期及回款
情况，说明坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合创新业务的具体业务内容及业务获取方式、各类业务报告期内
的在手订单及执行情况、各类费用的具体增长原因等，说明公司收入结构变动
的主要原因，以及收入增长情况下净利润波动幅度较大的原因及主要影响因素，
相关因素对公司的持续影响
手订单及执行情况、各类费用的具体增长原因等，说明公司收入结构变动的主
要原因
（1）创新业务的具体业务内容及业务获取方式
创新业务是指针对国内金融机构的需求而开发、运营的金融生态平台，利用
公司自身大数据分析、AI 能力和云原生体系等技术搭建的线上化平台帮助金融
机构拓展获客渠道、提高业务效率、拓宽客户覆盖面，最终实现业务增长。基于
技术发展的趋势，公司从各类金融机构的实际需求出发，结合自身在金融行业深
耕多年的资源优势，形成了与客户场景化运营的合作模式。
具体而言，创新业务是指公司作为平台方，连接上游金融机构和下游渠道，
为中小微企业和个人提供信贷产品、保险产品等信息对接的服务。具体表现为公
司为上游提供高质量意向客户，为下游渠道提供 AI 工具辅助其开展业务，包括
智能匹配、智能解读征信报告、朋友圈获客工具等功能，以提升渠道的获客效率
和服务质量，进而帮助中小微企业和个人更便捷地获得适合的信贷和保险产品。
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创新业务的开展使公司的业务经营场景在原有基础上得到了丰富和拓展，公
司不再单一的提供 IT 解决方案，而能够全方位地为金融机构提供服务，通过技
术、产品、服务等多个层面的深度合作，公司正在构建一个自我促进、互利共赢
的商业协同网络，这一网络不仅能够实现资源共享，还能够在各自的优势领域形
成互补，从而推动整个生态系统的共同成长。
公司创新业务的业务获取方式主要为商务洽谈，公司在重点地区设立子公司
负责当地业务拓展，主要通过销售人员业务推介、客户介绍等方式拓展新客户。
（2）各类业务报告期内的在手订单及执行情况
报告期各期末，公司各类业务的在手订单情况如下：
单位：万元，个
项目
日 日 日 日
IT 解决方案在手 金额 196,028.36 194,376.40 182,402.74 164,764.76
订单 数量 1,369 1,326 1,185 1,261
软件开发分包在 金额 58.69 49.31 166.08 277.23
手订单 数量 13 44 47 93
创新业务在手订 金额 21,621.47 20,606.87 13,289.21 10,742.19
单 数量 56 50 24 14
IT 产品销售及增 金额 16,062.39 13,191.83 8,278.11 1,523.52
值服务在手订单 数量 109 97 104 10
金额 233,770.91 228,224.41 204,136.15 177,307.70
在手订单合计
数量 1,547 1,517 1,360 1,378
注：在手订单指已签订尚未执行的合同以及未全部执行完毕的剩余合同。
如上表所示，报告期内，公司在手订单金额和数量均呈现增长态势。截至
在后续年度陆续转化为收入。其中，报告期各期末，公司 IT 解决方案业务在手
订单金额分别为 164,764.76 万元、182,402.74 万元、194,376.40 万元和 196,028.36
万元，保持持续增长趋势。报告期内，公司在手订单对应业务均以 IT 解决方案
业务为主，在手订单金额占比均在 83%以上，与报告期内按照产品类别划分的主
营业务收入结构基本一致。
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软件开发分包业务在手订单金额及数量占比低于其收入占比，主要原因系公
司软件开发分包业务主要是从日本一级软件承包商承接的分包订单业务，该项业
务较为成熟，业务量较为稳定，一般以月度为签订合同及结算周期。因此该项业
务在手订单一般为当月签订或上月签订尚未交付结算的订单，数量和金额均较小。
公司客户主要是大中型保险公司、大中型商业银行、大型通信企业和汽车制
造商等，部分合同周期为两到三年。公司与上述客户合作关系良好，公司业务及
收入持续性较好，整体业务盈利情况较为稳定。
（3）各类费用的具体增长原因
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入比例变动情况如下：
单位：万元
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售费用 2,778.61 6.40% 12,496.35 6.26% 8,689.40 5.16% 8,000.11 6.08%
管理费用 3,061.72 7.05% 11,974.56 6.00% 9,064.11 5.39% 8,113.21 6.17%
研发费用 3,613.83 8.32% 15,229.13 7.63% 13,528.91 8.04% 12,391.50 9.42%
财务费用 1,169.10 2.69% 4,946.32 2.48% 4,445.76 2.64% 2,263.42 1.72%
合计 10,623.26 24.47% 44,646.36 22.38% 35,728.19 21.23% 30,768.24 23.39%
报告期内，公司期间费用分别为 30,768.24 万元、35,728.19 万元、44,646.36
万元和 10,623.26 万元，占营业收入的比例分别为 23.39%、21.23%、22.38%和
公司销售费用主要由员工薪酬、业务招待费和办公费等构成。2022 年度、
势。2024 年度，公司销售费用较 2023 年度增长了 43.81%，主要原因系公司全面
拥抱人工智能，从原有的 IT 服务向产品转型，产品销售团队及售前团队投入前
置，并增加了市场营销投入，导致销售费用增长。
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公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧及摊销、办公费及房租物业水电维
修费等。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，管理费用分别为
分别为 6.17%、5.39%、6.00%和 7.05%，报告期内，公司管理费用因人才队伍不
断扩大总体呈上升趋势。2024 年度，公司管理费用较 2023 年度增长了 32.11%，
主要原因系公司职能人员增加以及新增股权激励费用所致。
公司研发费用主要为职工薪酬。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-3 月，研发费用金额分别为 12,391.50 万元、13,528.91 万元、15,229.13 万元
和 3,613.83 万元，占营业收入比例分别为 9.42%、8.04%、7.63%和 8.32%。报告
期内，公司不断增加研发投入，2023 年度和 2024 年度，公司研发费用较上年同
期分别增长 9.18%和 12.57%，主要原因系公司持续加大 AIGC 为主的新一代信
息技术行业解决方案的相关研发投入。
分别为 1.72%、2.64%、2.48%和 2.69%。2023 年度，公司财务费用较 2022 年度
增加 2,182.34 万元，主要原因系计提公司 2022 年 9 月发行的可转换公司债券利
息费用所致。
（4）公司收入结构变动的主要原因
报告期内，公司主营业务收入分别为 131,402.38 万元、168,074.65 万元、
营业务突出。公司主营业务收入来自于 IT 解决方案、软件开发分包、IT 产品销
售及增值服务和创新业务。
报告期内，公司按照产品类别划分的主营业务收入情况如下：
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单位：万元，%
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
IT 解决方案 35,713.40 82.34 168,051.80 84.31 140,787.68 83.76 111,590.97 84.92
软件开发分包 1,798.57 4.15 7,129.02 3.58 6,919.96 4.12 7,258.82 5.52
创新业务 3,925.19 9.05 13,436.27 6.74 8,819.42 5.25 9,070.53 6.90
IT 产品销售及
增值服务
合计 43,374.18 100.00 199,325.55 100.00 168,074.65 100.00 131,402.38 100.00
续增长，由 2022 年的 111,590.97 万元增长至 2024 年的 168,051.80 万元，三年复
合增长率达到 22.72%。报告期内，IT 解决方案业务占主营业务收入的比例较为
稳定，在 82%-84%之间小幅波动。
别为 7,258.82 万元、6,919.96 万元、7,129.02 万元和 1,798.57 万元，软件开发分
包业务量较为稳定，其收入波动主要受日元汇率影响。报告期内，公司总体业务
规模不断扩大，软件开发分包业务占主营业务收入比例有所下降。
万元、8,819.42 万元、13,436.27 万元和 3,925.19 万元，2023 年同 2022 年收入规
模相对持平，2024 年较上一年增长了 52.35%，主要系国内数字化经济建设发展
迅速，公司加大在 AIGC 应用方向投入，在技术协同、产品创新与服务升级的多
维驱动下，重点布局数字营销与数字零售信贷两大领域，为中小金融机构提供深
度赋能，并同步强化保险行业客户渗透、品牌价值升级及市场份额扩张，推动公
司创新业务收入金额出现较大幅度增长。创新业务的快速增长是公司收入结构变
动的主要原因，目前创新业务已成为公司经营发展的第二增长曲线。
收入分别为 3,482.05 万元、11,547.59 万元、10,708.45 万元和 1,937.03 万元，2023
年度公司 IT 产品销售及增值服务收入金额较 2022 年增长了 231.63%，主要系
度 IT 产品销售及增值服务收入金额及占比。
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综上所述，报告期内，公司主要收入来源 IT 解决方案业务的收入占比变动
较小，其余业务收入结构变动主要系公司整体业务发展方向和战略调整所致。公
司坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心业务深
度融合，不断推动软件产品的创新和更迭，同时注重加强基础算力业务、创新业
务的发展规模，持续加大在 AIGC 应用方向投入，报告期内公司收入结构变动具
备合理性。
对公司的持续影响
报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 43,417.33 199,519.83 168,269.29 131,541.71
利润总额 1,068.04 604.21 7,305.56 -5,874.16
净利润 1,238.18 291.37 7,936.68 -4,541.08
扣非后归母净利润 1,477.88 -411.44 4,326.60 -6,806.46
和 199,519.83 万元，年均复合增长率达到 23.16%，2025 年 1-3 月，公司营业收
入为 43,417.33 万元，同比增长 0.21%，公司业务规模持续增长。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
-6,806.46 万元、4,326.60 万元、-411.44 万元、1,477.88 万元，在收入持续增长的
情况下，公司净利润存在一定幅度波动，其中 2022 年和 2024 年公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为负，主要原因如下：
（1）2022 年公司扣非后归母净利润亏损的原因分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动
营业收入 131,541.71 128,248.04 2.57%
营业成本 105,180.87 87,717.46 19.91%
减：销售费用 8,000.11 8,069.80 -0.86%
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项目 2022 年度 2021 年度 同比变动
管理费用 8,113.21 9,995.39 -18.83%
研发费用 12,391.50 12,128.53 2.17%
财务费用 2,263.42 2,091.88 8.20%
加：信用减值损失 -2,601.87 -1,225.31 112.34%
其他收益 1,630.27 1,935.51 -15.77%
利润总额 -5,874.16 16,741.79 -135.09%
净利润 -4,541.08 14,495.96 -131.33%
扣非后归母净利润 -6,806.46 6,622.10 -202.78%
增幅 2.57%，公司扣非后归母净利润为-6,806.46 万元，较 2021 年度减少 13,428.56
万元，下降 202.78%。2022 年度，公司扣非后归母净利润下降的主要原因如下：
方案业务营收规模及毛利率较以前年度同期均出现不同程度的下滑，且处于发展
初期的创新业务进一步拉低了公司整体的毛利率水平。
单位：万元
产品类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
IT 解决方案 111,590.97 22.01% 119,344.41 33.04%
软件开发分包 7,258.82 11.41% 8,731.91 11.65%
创新业务 9,070.53 3.26% - -
IT 产品销售及增值服务 3,482.05 18.10% - -
合计 131,402.38 20.02% 128,076.32 31.59%
由上表可知，2021 年度、2022 年度，公司 IT 解决方案业务占公司主营业务
收入的比重分别为 93.18%、84.92%，是公司主营业务收入的主要来源。公司 IT
解决方案的收入规模及毛利贡献对公司当年营收规模及利润水平至关重要。受不
可抗力和宏观经济增速放缓等方面因素的影响，2022 年公司传统的 IT 解决方案
业务实现收入 11.16 亿元，同比下降 6.50%。而大量项目因工程师无法到岗推迟
实施等客观原因，普遍出现延期交付、验收推迟和人员投入增加从而导致项目延
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期或成本追加投入的情况发生，导致公司 IT 解决方案毛利率同比上年下滑 11.04
个百分点，影响了公司 2022 年度当年盈利。且公司创新业务处于发展初期，需
要一定投入拓展渠道、完善产品，整体创新业务毛利率低于公司平均水平，从而
拉低了整体毛利率。
应收账款回款等业务环节出现延迟甚至停滞，叠加公司第四季度回款占比相对较
高的业务季节性特征，导致部分重点客户回款晚于预期，个别中小客户出现运营
困难。公司按照相关会计政策计提坏账准备，共计计提的信用减值损失较上年增
加 1,376.56 万元。
费用增加 717.39 万元。
与新致软件业务类似、下游客户类似的上市公司 2021 年度、2022 年度主要
经营业绩及变动情况如下：
单位：万元
营业收入 扣非后归母净利润
证券名称
中科软 670,470.79 628,148.71 6.74% 61,616.00 55,371.09 11.28%
宇信科技 428,480.57 372,620.45 14.99% 24,437.65 36,159.78 -32.42%
润和软件 297,471.44 275,886.78 7.82% -80.91 8,257.36 -100.98%
高伟达 144,059.49 227,896.46 -36.79% -4,504.84 11,804.27 -138.16%
长亮科技 188,721.87 157,201.88 20.05% 886.84 10,613.83 -91.64%
科蓝软件 117,619.52 129,846.44 -9.42% 1,705.29 3,344.65 -49.01%
天阳科技 197,544.17 177,609.30 11.22% 1,645.77 5,072.29 -67.55%
信雅达 153,799.74 153,695.22 0.07% -18,649.59 516.32 -3712.02%
普元信息 42,535.65 43,642.93 -2.54% -1,507.68 1,465.39 -202.89%
安硕信息 77,902.55 75,518.00 3.16% -8,295.47 544.76 -1622.78%
平均值 - - 1.53% - - -600.62%
新致软件 131,541.71 128,248.04 2.57% -6,806.46 6,622.10 -202.78%
根据上表对比情况可知，2022 年度，除行业龙头中科软外，其余可比公司
均存在不同程度的业绩下滑或经营业绩出现亏损的情形。与新致软件业务类似、
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下游客户类似的上市公司扣非后归母净利润较 2021 年度平均下降了 600.62%，
新致软件 2022 年度扣非后归母净利润较 2021 年度同期下滑 202.78%，下滑幅度
低于上述上市公司扣非后归母净利润指标变动率的平均值，符合行业的整体变动
趋势，与行业内上市公司不存在明显差异。
（2）2024 年公司扣非后归母净利润亏损的原因分析
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 同比变动
营业收入 199,519.83 168,269.29 18.57%
营业成本 149,193.92 124,028.18 20.29%
减：销售费用 12,496.35 8,689.40 43.81%
管理费用 11,974.56 9,064.11 32.11%
研发费用 15,229.13 13,528.91 12.57%
财务费用 4,946.32 4,445.76 11.26%
加：信用减值损失 -4,920.75 -3,337.12 47.45%
其他收益 2,011.97 2,886.38 -30.29%
利润总额 604.21 7,305.56 -91.73%
净利润 291.37 7,936.68 -96.33%
扣非后归母净利润 -411.44 4,326.60 -109.51%
增幅 18.57%，公司扣非后归母净利润为-411.44 万元，较 2023 年度减少 4,738.05
万元，下降 109.51%。2024 年度，公司扣非后归母净利润下降的主要原因如下：
模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升
与公司的核心业务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司的
发展步伐，增强公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新的
业务版图，尤其注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模。
在从原有的 IT 服务业务向产品转型的过程中，公司不断完善销售体系，将
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产品销售团队及售前团队投入前置，增加市场营销投入，主要举措如下：①公司
紧密围绕“AI+行业”战略展开营销活动，通过技术发布会、生态合作签约及行
业论坛等形式，推动公司司法大模型、金融营销平台、汽车智能工牌等自研产品
的快速商业化；②为进一步推广公司产品，将对接客户从以往的大型企业进一步
扩展至中小型企业；③通过人员招聘和收购子公司扩充了销售队伍，公司销售人
员数量由 2023 年末的 253 人增加至 2024 年末的 317 人。以上因素共同导致 2024
年度销售费用的增长，2024 年度公司销售费用金额为 12,496.35 万元，较 2023
年同期增加 3,806.95 万元，增幅达 43.81%。
同时，公司加大了对 AIGC 为主的新一代信息技术行业解决方案的相关研发
投入。年内公司完成新致新知大模型研发，采用 MoE（专家混合架构，Mixture of
Experts）技术，参数规模达 98B 级别，融合万亿级 Token 的大规模行业数据。
模型运用前沿强化学习算法优化，新致新知大模型提供的精准的文档自动生成、
智能客服互动、合规风控审查等服务，能够帮助客户进一步提升运营效率与智能
决策能力。2024 年度，公司研发费用金额为 15,229.13 万元，较去年同期增加
在上述举措下，公司积极推动了人工智能大模型在行业应用的落地，以“新
致新知人工智能平台”、“新知大模型”、“金融行业数字资产”为核心基座，
结合行业实际情况，推出各行业应用机器人（Agent）。在金融领域，公司专注
于营销展业、产品解读、产品核验、智能核保、理赔助手和对练培训等关键应用；
在企业服务领域，公司专注于政务办公场景，包括类案检索、卷宗生成以及汽车
领域的“营销智能工牌”等创新应用。2024 年度，公司新增人工智能业务相关
客户 46 名，并与 61 名客户在原有业务合作基础上进一步拓展了在人工智能方面
的合作，2024 年度公司实现营业收入 199,519.83 万元，较上一年度同比增长
深算芯片分别推出一体机，截至 2025 年 4 月末，该产品已实现了超过百台的订
单落地。
因此，尽管上述投入一定程度上影响了当期利润，但有助于公司搭建自主可
控的核心技术能力，实现公司业务的进一步转型。公司始终认为，通过这些战略
举措，公司将能够在未来的技术革新和市场竞争中占据有利地位。
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转债利息费用
经公司股东大会 2023 年 12 月 20 日审议批准，公司向符合授予条件的 29
名激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票，以 2023 年 12 月 20 日为授予日，每
股授予价格 15.00 元。本次激励计划授予的限制性股票按照等待期分期确认股份
支付费用，2024 年确认股份支付费用 3,498.18 万元。2024 年，新致转债（118021）
计提的可转债利息金额为 1,957.67 万元，上述两项费用金额共计 5,455.85 万元。
剔除股权激励及可转债利息影响后，公司 2024 年度扣非后归母净利润为 5,044.41
万元。
在剔除股权激励及可转债利息影响后，公司 2023 年度、2024 年度主要经营
业绩及变动情况与其他业务类似、下游客户类似的上市公司对比情况如下：
单位：万元
营业收入 扣非后归母净利润
证券名称
中科软 667,123.32 650,263.32 2.59% 34,629.18 64,531.42 -46.34%
宇信科技 395,802.82 520,370.23 -23.94% 34,921.53 31,608.77 10.48%
润和软件 339,923.23 310,622.47 9.43% 8,583.82 5,609.70 53.02%
高伟达 117,573.01 140,428.97 -16.28% 2,917.81 2,467.86 18.23%
长亮科技 173,642.18 191,786.26 -9.46% 1,417.55 2,573.66 -44.92%
科蓝软件 84,256.51 116,940.89 -27.95% -53,856.98 -13,021.00 313.62%
天阳科技 176,621.16 193,580.17 -8.76% 271.65 6,394.23 -95.75%
信雅达 196,716.60 212,857.90 -7.58% 665.81 8,801.37 -92.44%
普元信息 41,983.35 48,053.36 -12.63% -821.23 -3,111.12 -73.60%
安硕信息 99,043.07 88,802.43 11.53% 653.61 -5,346.32 -112.23%
平均值 - - -6.12% - - -42.62%
新致软件 199,519.83 168,269.29 18.57% 5,044.41 7,751.12 -34.92%
注：1、统计同比变动率指标算数平均值时，剔除上表中的上市公司科蓝软件，因科蓝
软件 2023 年度、2024 年度扣非后归母净利润均为负值，计算出的同比变动率为正值，将其
纳入算数平均值的统计不合理，故而进行剔除；
利息影响后的数据。
根据上表对比情况可知，除润和软件外，其余可比公司均存在不同程度的营
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业收入下滑或利润下滑甚至经营业绩出现亏损的情形。同行业可比上市公司
激励及可转债利息影响后的 2024 年度扣非后归母净利润较 2023 年度同期下降
（3）相关因素不会对公司造成持续影响，预期公司未来业绩将改善并保持
稳定增长
人工智能领域为公司带来新的业务增长点。
当前，利用生成式 AI 技术赋能客户各类应用场景成为了软件市场重要的驱
动力，下游行业大力发展人工智能、数字信创、纷纷进行数智化转型，公司积极
响应客户需求，对多款产品完成了人工智能模块的升级改造并落地。公司利用金
融、企服等领域的客户资源，推进 AIGC 应用业务的同时，为客户提供基础算力
设施建设，数智化转型浪潮已成为公司业务发展的强劲新引擎。在人工智能带来
新增业务需求的同时，公司主要客户在软件开发、系统升级、运行维护等方面的
传统 IT 服务需求依旧保持稳定，基于“原有业务稳定+新增人工智能需求”的双
轮驱动格局，公司未来收入增长具备坚实的支撑，预计将呈现稳健且具有持续性
的良好增长态势。
定。2022 年至 2024 年公司执行订单数量分别为 1,821 个、2,073 个和 2,274 个，
实现营业收入分别为 131,541.71 万元、168,269.29 万元、199,519.83 万元；2022
年末至 2024 年末公司在手订单数量分别为 1,378 个、1,360 个和 1,517 个，在手
订单金额分别为 177,307.70 万元、204,136.15 万元和 228,224.41 万元。除部分框
架合同外，公司订单执行周期一般为 1 年以内，得益于在手订单和执行订单数量
的持续增加，预计公司未来业绩将实现稳步增长。
心客户和多家大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行，以及大型通信企
业和汽车制造商，客户整体质量高且粘性好。
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技术行业解决方案保持稳定投入，预计短期内研发费用不会出现大幅增长，相关
投入有助于公司在未来行业竞争中占据有利地位。
此外，截至 2025 年 3 月 31 日，“新致转债”尚未转股的可转债余额为人民
币 199,237,000 元，占“新致转债”发行总量的 41.10%，随着后续可转债陆续转
股，相应财务费用对公司利润的影响将逐步降低。公司授予员工限制性股票在等
待期内后续年度计提的股份支付费用预计也将逐年降低，公司股权激励计划授予
的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期间
权益总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 20%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 40%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
注：授予日为 2023 年 12 月 20 日
假设 2025 年-2027 年，“新致转债”的转股比例与 2024 年度保持一致且出
于谨慎性考虑假设均在年末转股，则预计未来几年，股权激励计划授予员工的限
制性股票所计提的股份支付费用以及可转债计提的利息费用金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年预测 2026 年预测 2027 年预测
股份支付费用 97.17 3,498.18 2,711.22 1,418.68 306.27
可转债利息费用 3,327.35 1,957.67 1,702.30 1,030.48 237.57
合计 3,424.52 5,455.85 4,413.52 2,449.16 543.84
如上表所示，预计未来三年（2025 年-2027 年），股份支付及可转债利息费
用对公司利润的影响将逐年降低，到 2027 年影响金额仅为 543.84 万元。且上述
项目系公司根据企业会计准则的规定所计提的费用科目，并不会导致公司实际大
额现金流出，不会对公司正常生产经营带来不利影响。
综上所述，下游行业加速布局人工智能领域将为公司带来新的业务增长点，
报告期内公司订单执行数量及金额、在手订单数量及金额均保持持续增长，公司
客户整体质量高且粘性好，且未来三年预计股份支付及可转债利息费用对公司利
润的影响将逐年降低，同时研发和销售投入将保持稳定。因此，公司未来经营业
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绩预计将呈现具有持续性的良好增长态势。
（4）公司聚焦 AIGC 升级赋能，积极拓展新的业务版图
术与公司的核心业务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司
的发展步伐，增强公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新
的业务版图，尤其注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模。
公司积极推动人工智能大模型在行业应用的落地，以“新致新知人工智能平
台”、“新知大模型”、“金融行业数字资产”为核心基座，结合行业实际情况，
推出各行业应用机器人（Agent）。在金融领域，公司专注于营销展业、产品解
读、产品核验、智能核保、理赔助手和对练培训等关键应用；而在企业服务领域，
公司则专注于政务办公场景，包括类案检索、卷宗生成以及汽车领域的“营销智
能工牌”等创新应用。
在用 AIGC 升级赋能公司各类软件产品的同时，公司积极与外部软硬件厂商、
大模型厂商搭建更完善的合作机制，将公司在优势行业的产品能力和合作伙伴的
产品进行融合封装，推出新致训推一体机，使行业客户可以利用一体机快速部署
训练，不断迭代，构建企业完全的自主知识库，并在此基础上构建企业可持续进
化的大脑。具体业务分析如下：
伴随下游行业加速布局人工智能与数字信创领域，客户群体全面迈入数智化
转型深水区。在此趋势下，公司提出“全面拥抱人工智能”战略，充分彰显差异
化竞争优势，持续为行业变革提供核心驱动力。2024 年，IT 解决方案业务实现
收入 16.81 亿元，同比增长 19.37%，该业务收入增长主要是由于人工智能机器人
（AI Agent）相关的 IT 服务实现高速增长，多款产品完成了人工智能模块的升
级改造并落地客户需求。
①保险行业
公司保持现有市场竞争地位和较强的客户粘性，抓住保险行业 AIGC 应用、
IFRS17 系统建设、营销渠道业务系统信创改造等业务机会，进一步挖掘客户新
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需求、开拓新项目。
公司加速推进 AIGC 技术在客户端的产业化落地。以新致新知平台为基座，
构建多元化产品矩阵与解决方案体系，全面覆盖保险营销拓客、客服智能应答、
智能理赔、智能核保及智能办公等关键场景，并实现客户端全链路部署与迭代优
化。作为典型的知识与技术双密集型领域，保险行业因业务场景的高度复杂性，
成为 AIGC 技术深度赋能的重点赛道。截止目前，公司已将上述产品布局在中国
太保、中国人保、中国人寿、大家保险、大地财险等数十家保险公司。
②企服行业
公司企服业务集中在运营商及政务、汽车等优势领域。在运营商及政务领域，
除加深原有渠道管理系统的技术优势外，公司保持与运营商的密切沟通，积极参
与电信行业政企业务拓展，从而实现了运营商及政务行业的快速增长。从产品角
度来看，公司推出的司法人工智能产品“新知致法”用于司法行业的类案检索及
卷宗生成，成为了人工智能领域的标杆产品。
在汽车领域，随着智能网联汽车系统快速发展，公司主要向整车厂及产业链
下游参与者提供软件技术服务，包括营销智能工牌、后市场信息系统、经营管理
系统等产品。
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目前，创新运营业务通过技术、产品、服务等多个层面的深度合作，同步发
力数字营销、数字零售信贷两大方向，形成一套覆盖大零售数字化全流程的一站
式运营服务体系，为中小金融机构提供专业支持。报告期内，创新流量业务实现
稳步发展，公司进一步深化生态合作战略，不断拓展业务应用场景，通过与不同
领域的企业在技术研发、产品创新、服务优化等方面开展深度合作，逐步搭建起
一个自发自洽、优势互补的商业协同网络。
公司 IT 产品销售及增值服务以数据及智算中心为场景，为用户提供建云、
上云及管云一体化方案，包括网络平台、系统平台、存储平台、算力平台等。
公司联合合作伙伴华为、海光，基于华为昇腾系列芯片及海光深算系列芯片
推出 AI 一体机产品，结合自研新致新知 98B 大模型、新致新知人工智能平台等。
依托国内算力基建扩容契机，公司前瞻性切入智能算力布局赛道，成功落地多个
标杆算力集群项目。通过异构算力池化、弹性调度等技术创新，构建起覆盖模型
训练、应用开发至业务智能升级的全流程算力支撑体系，为企业客户提供从算法
孵化到产业化落地的一站式 AI 算力服务，实现人工智能技术全生命周期管理闭
环。
作为领先的 AIGC 应用企业，为完善 AI 领域布局、夯实科技生态圈建设，
公司与字节、阿里、腾讯、百度、智谱、百川等国内主要互联网及大模型厂商正
式签署合作协议，将聚焦协同创新、客户服务、生态共建等方面展开深入合作。
未来，公司将与更多的伙伴一起加速推动大语言模型技术在更多业务场景的落地
应用，携手创造更多价值。
综上，通过上述战略举措，公司将能够在未来的技术革新和市场竞争中占据
有利地位。
（二）报告期内公司经营活动现金净流量与净利润的差异情况及原因
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利差异具体情况如下：
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润 1,238.18 291.37 7,936.68 -4,541.08
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加：资产减值准备 - 534.65 192.17 245.96
信用减值损失 1,196.82 4,920.75 3,337.12 2,601.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
使用权资产摊销 141.59 1,030.67 1,337.92 1,147.11
无形资产摊销 793.08 3,066.32 1,874.75 1,038.85
长期待摊费用摊销 254.83 594.13 252.51 314.75
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 0.72 -74.95 -0.09 -4.59
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,173.54 5,187.66 4,941.58 2,666.30
投资损失（收益以“－”号填列） -3.55 55.61 -198.58 -372.39
递延所得税资产减少（增加以“－”
-399.52 106.14 -639.57 -1,703.73
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -22,758.28 1,018.12 -1,182.10 -6,803.71
经营性应收项目的减少（增加以
-2,379.33 -16,463.24 119.11 8,042.95
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-335.93 -2,364.47 -9,943.87 -16,834.13
“－”号填列）
其他 - 3,498.18 97.17 242.93
经营活动产生的现金流量净额 -20,182.59 3,854.26 8,594.32 -12,805.37
经营活动现金流量净额与净利润的
-21,420.77 3,562.89 657.65 -8,264.29
差异
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,805.37 万元、
万元、7,936.68 万元、291.37 万元和 1,238.18 万元，经营活动现金流量净额与净
利润的差异分别为-8,264.29 万元、657.65 万元、3,562.89 万元和-21,420.77 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系各类资
产减值准备、财务费用、存货和经营性应收应付项目的变动等综合影响所致，具
体分析如下：
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主要原因如下：
（1）公司加速进行 AI 领域业务布局，公司基于昇腾、海光 AI 芯片推出了
AI 一体机，截至 2025 年 4 月底，该产品已在金融和司法政务领域实现了超过百
台的订单落地，为满足上述订单交付需求，公司提前采购芯片、服务器等硬件组
件，导致存货增加 22,758.28 万元，相应增加经营活动现金流出 22,758.28 万元；
（2）公司回款季节性特点较明显，金融业客户的预算管理和资金结算具有
一定季节性特征，一般上半年规划资金预算，下半年及年终进行结算支付，故一
季度业务回款较少，应收账款等经营性应收项目增加 2,379.33 万元，相应减少经
营活动现金净流量 2,379.33 万元。
净利润 3,562.89 万元，主要原因如下：
（1）公司营业收入持续增长，较去年同期增加 31,250.54 万元，应收账款也
有所增长，公司按照相关会计政策计提坏账准备，共计提信用减值损失 4,920.75
万元未有现金流出；
（2）固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产折旧摊
销金额 6,736.49 万元未有现金流出；
（3）财务费用金额 5,187.66 万元，主要为银行借款利息支出及按照实际利
率计提的可转债利息费用，相应减少净利润金额，而相关利息支出的现金流记在
筹资活动现金流出中且可转债实际支付的利息按照票面利率计算远小于按照实
际利率计提的财务费用；
（4）经公司股东大会批准，公司以 2023 年 12 月 20 日为授予日，每股 15.00
元，向符合授予条件的 29 名激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票，该激励计
划授予的限制性股票按照等待期分期确认股份支付费用，2024 年确认股份支付
费用 3,498.18 万元，相应减少净利润金额。
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净利润 657.65 万元，差异较小，主要影响因素为信用减值损失、长期资产折旧
摊销和财务费用，具体分析如下：
（1）公司重视应收账款回款，在对 2023 年 12 月末应收账款可收回情况进
行评估后，将收回可能性较小的新能源主机厂等客户的应收账款按单项计提坏账
准备，单项计提坏账准备的应收账款余额增加 2,566.13 万元，共计提信用减值损
失 3,337.12 万元未有现金流出；同时，公司加强应收账款催收力度，督促客户及
时结算和款项支付，对个别恶意拖欠及拖欠时间较长的应收账款，通过仲裁、诉
讼等法律方式收回，相应增加当年经营活动现金流入；
（2）固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产折旧摊
销金额 4,706.67 万元未有现金流出；
（3）财务费用金额 4,941.58 万元，主要系银行借款利息支出，相应减少净
利润金额，而相关利息支出的现金流记在筹资活动现金流出中未影响经营活动现
金净流量。
元，主要原因如下：
（1）公司业务规模扩张以及人力成本增加带来的流出增速高于流入增速，
同时受外部环境影响，公司大量项目出现进度延期、人员无法进场等情况，部分
项目延期交付、推迟验收，导致公司合同履约成本余额相应增长，存货增加
（2）全年受外部不可抗力因素影响，大量客户内部资金审批延迟，公司四
季度部分重要客户回款不及预期，使得经营活动产生的现金流入减少；而公司所
提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员成本支出在营业成
本中占比较大且薪酬等现金支付具有刚性，公司回款晚于人员工资等固定成本支
出；
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（3）2022 年，公司新增创新业务及 IT 产品销售及增值服务，上述业务供
应商在款项结算上主要采用先款后货、现款结算方式，导致现金流出先于流入。
综上所述，报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大，
主要受公司业务规模扩张、人员支出刚性、客户回款周期以及采购结算等因素综
合影响所致，且各期计提的各类损失项目、折旧摊销、财务费用，以及存货、经
营性应收应付项目均存在不同程度的波动，进而导致净利润与经营活动产生的现
金流量净额之间存在一定差异。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与
净利润的差异符合公司业务特征和实际经营情况，具备合理性。
（三）公司应收账款的信用期、逾期及回款情况，说明坏账准备计提的充
分性
（1）公司应收账款的信用期
报告期内，公司信用政策未发生重大变化。公司的主要客户为大型金融机构
及国有企业，资金实力雄厚、信誉良好，多数客户均已同公司合作多年，建立了
良好且深度的合作关系，且上述客户在合作过程处于强势主动地位，公司与上述
客户签订的合同大多数采用的是客户制定的标准模板合同，合同中一般未明确约
定信用期，仅就分阶段付款结算时点进行约定。鉴于公司与主要客户的上述合作
特点，公司在合理制订自身资金计划的同时，充分尊重客户的资金安排，给与客
户一定的信用期间。当公司确认收入后，通常给予信用较好的大中型保险公司、
银行及其他金融机构、国有企业等 12 个月的账期，给予一般企业 6 个月的账期。
报告期内，公司以合理、有效的信用期管理方式，积极稳妥地管理应收账款。根
据公司历史回款情况，公司主要客户多数均于两年内完成回款。
（2）公司应收账款逾期及回款情况
根据上述信用期政策，报告期各期末，公司应收账款逾期及回款情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应收账款余额 148,576.25 144,532.75 122,194.62 106,342.67
逾期金额 43,340.98 39,031.35 39,150.55 30,955.30
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逾期金额占比 29.17% 27.01% 32.04% 29.11%
逾期金额期后回款 4,458.04 6,993.64 21,635.48 19,666.73
逾期金额期后回款占逾期金额
比例
期后回款金额 33,489.22 73,530.18 96,775.06 90,443.78
期后回款占应收账款比例 22.54% 50.87% 79.20% 85.05%
注：报告期各期末期后回款金额为各报告期末至 2025 年 5 月末回款金额。
报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 30,955.30 万元、39,150.55 万
元、39,031.35 万元和 43,340.98 万元，逾期金额占比分别为 29.11%、32.04%、
分别为 19,666.73 万元、21,635.48 万元、6,993.64 万元和 4,458.04 万元，占逾期
金额的比例分别为 63.53%、55.26%、17.92%和 10.29%，2024 年末和 2025 年 3
月末应收账款逾期金额因回款时间较短，回款比例低于报告期前两年。
单位：万元
期后回款
期间 客户名称 逾期金额 逾期原因 客户类型
金额
建信金融科技有限责 客户付款审批 大型商业银行下
任公司 流程原因 属子公司
贵州数安汇大数据产
业发展有限公司
赛可智能科技（上海） 客户付款审批
中国人民人寿保险股 客户付款审批
份有限公司 流程原因
中电鸿信信息科技有 客户付款审批 大型国有企业下
限公司 流程原因 属子公司
合计 10,567.46 - 1,847.96 -
建信金融科技有限责 客户付款审批 大型商业银行下
任公司 流程原因 属子公司
中国人民人寿保险股 客户付款审批
份有限公司 流程原因
贵州数安汇大数据产
业发展有限公司
赛可智能科技（上海） 客户付款审批 大型国有企业下
有限公司 流程原因 属子公司
太平人寿保险有限公 客户付款审批
司 流程原因
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期后回款
期间 客户名称 逾期金额 逾期原因 客户类型
金额
合计 13,749.69 - 11,019.84 -
建信金融科技有限责 客户付款审批 大型商业银行下
任公司 流程原因 属子公司
太平人寿保险有限公 客户付款审批
司 流程原因
中国人寿财产保险股 客户付款审批
中国太平洋保险（集 客户付款审批
团）股份有限公司 流程原因
赛可智能科技（上海） 客户付款审批 大型国有企业下
有限公司 流程原因 属子公司
合计 9,956.26 - 9,723.80 -
注：主要逾期客户期后回款金额为截至 2025 年 6 月末回款金额。
要客户及其下属子公司，包括大中型保险公司、大中型商业银行以及汽车、通信
行业大型国有企业及其下属子公司。公司与主要逾期客户具有稳定、长期的合作
关系，合作项目数量较多，因客户内部付款审批流程较长，导致实际付款时间拉
长，造成逾期符合行业客观情况，且逾期客户历史整体期后回款情况较好，不存
在明显回收风险。
截至 2024 年末，贵州数安汇大数据产业发展有限公司应收账款逾期金额为
贵州数安汇大数据产业发展有限公司为直属于贵阳国家经济技术开发区管委会
的国有独资企业，且其回款意愿积极，双方目前亦不存在诉讼、仲裁等事项，公
司认为该笔应收账款不存在明显的回收风险，后续将逐步收回。
综上，报告期内，部分应收账款超过信用期，是由于公司主要客户为金融行
业客户，包括大中型保险公司、大中型商业银行及其他金融机构，因受到客户预
算管理、资金计划安排、付款审批流程繁琐以及部分大型项目整体实施周期较长
而公司仅承担其中部分系统开发工作等因素的综合影响，公司存在实际回款周期
超过信用政策的情况。但上述客户普遍背景良好，信誉度较高，期后回款情况良
好，因此总体上发行人回款风险较低。此外，公司制定并执行严格的应收账款管
理措施，确保应收账款回收工作顺利进行。主要包括：及时与客户进行项目进度
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确认、加强应收账款的日常管理工作、加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠
的应收账款进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈、必要时
进行诉讼等方式催收。
截至 2025 年 5 月 31 日，公司 2022 年末、2023 年末及 2024 年末应收账款
期后回款比例分别为 85.05%、79.20%和 50.87%，期后回款率较高，体现出公司
应收账款质量较高。公司 2025 年 3 月末应收账款期后回款比例为 22.54%，期后
回款率相对较低，主要原因为公司一般给予信用较好的大中型保险公司、银行及
其他金融机构、国有企业等 12 个月的账期，且金融业客户的预算管理和资金结
算具有一定季节性特征，一般在下半年及年终进行结算支付，故上半年应收账款
期后回款比例相对较低，符合行业实际情况。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应收账款余额 148,576.25 144,532.75 122,194.62 106,342.67
坏账准备 20,491.30 19,366.98 15,257.24 10,995.43
其中：按单项计提坏账准备 3,400.89 3,400.89 2,796.38 926.77
按组合计提坏账准备 17,090.42 15,966.09 12,460.86 10,068.66
应收账款账面价值 128,084.95 125,165.77 106,937.38 95,347.24
坏账准备占应收账款余额比重 13.79% 13.40% 12.49% 10.34%
（1）应收账款坏账准备单项计提情况
公司对于信用风险显著不同的应收款项单项计提坏账准备。对已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务，包括但不限于失信人员，破产重组，注销
等客户的应收款项进行单项减值测试，以确定该应收款项应单独计提的坏账准备
金额。报告期各期末，公司应收账款单项计提坏账准备主要客户情况如下：
单位：万元
单项计
应收账款 坏账计 期后
期间 客户名称 账龄情况 提坏账 未回款原因
余额 提比例 回款
准备
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单项计
应收账款 坏账计 期后
期间 客户名称 账龄情况 提坏账 未回款原因
余额 提比例 回款
准备
账 龄 2-3 年 余 额 为
威马汽车制造
温州有限公司
为 340.36 万元
账龄 1-2 年余额为 19.64
爱驰汽车（上 万 元 ， 2-3 年 余 额 为
为 379.82 万元
上海中产三六 账龄 2-3 年余额为 17.10
五科技有限公 442.20 万 元 ， 3-4 年 余 额 为 66.79% - 295.34 破产重整
司 425.10 万元
合计 1,685.40 - - - 1,217.97 -
账龄 1-2 年余额为
威马汽车制造
温州有限公司
为 340.36 万元
账龄 1 年以内余 额为
爱驰汽车（上 19.64 万元，1-2 年余额
余额为 379.82 万元
湖北星晖新能 账 龄 1-2 年 余 额 为
源智能汽车有 286.23 127.54 万元，2-3 年余额 94.67% 270.99 破产重整
限公司 为 158.70 万元
合计 1,529.43 - - 1,045.54 -
青岛南方国能
被列为失信被
环境科技有限 360.00 3-4 年 100.00% 360.00
执行人
公司
富房地产有限 96.00 5 年以上 100.00% 96.00 费、被列为失
公司 信被执行人
合计 456.00 - - - 456.00 -
报告期各期末，公司已根据客户经营状况及诉讼情况，评估客户清偿能力，
对不具备偿债能力或存在重大信用风险的客户单项计提坏账准备。除公司评估损
失按照 100%计提坏账准备的应收款项外，公司聘请了上海立信资产评估有限公
司（以下简称“立信评估”）对剩余应收款项进行了第三方评估，分别出具了评
估报告（信资评报字（2024）第 060005 号、信资评报字（2025）第 060007 号），
相关评估模型中已将部分客户的破产重组判决纳入考虑，且破产客户在债务重组
或清算后预期可以兑付部分欠款，相关评估结果客观公正。故公司根据评估报告
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对应收款项的预期信用损失评估结果进行坏账计提，不存在应单项计提坏账准备
而未计提的情形。
（2）应收账款坏账准备按组合计提情况
除单项计提坏账准备的应收账款外，公司依据信用风险特征将其余应收账款
划分为账龄组合和合并范围内关联方组合，在组合基础上确定预期信用损失。报
告期内，公司账龄与整个存续期预期信用损失率未发生变化，具体如下：
账龄 计提比例
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
坏账计提比例（%）
账龄
中科软 宇信科技 润和软件 高伟达 科蓝软件 天阳科技 新致软件
注：数据来源于各可比公司年度报告，下同；长亮科技未披露坏账计提比例；中科软选
取 2024 年年度报告中更为可比的应收账款组合“央企、国企客户”作为比较对象；润和软
件选取年度报告中更为可比的应收账款组合“应收其他客户”作为比较对象。
由上表可知，公司坏账计提比例与同行业可比上市公司基本一致。报告期各
期末，公司应收账款主要为账龄 1 年以内的款项，占按组合计提坏账准备的应收
账款余额比例分别为 72.23%、71.27%、76.63%和 75.18%，公司对账龄 1 年以内
的应收账款按 5%计提坏账准备，高于同行业可比上市公司计提比例。公司采取
的坏账准备计提政策总体上较为谨慎，与同行业公司相比不存在重大差异。
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际计提比例如下：
实际坏账计提比例（%）
期间
中科软 宇信科技 润和软件 高伟达 科蓝软件 天阳科技 长亮科技 新致软件
注：各可比公司均未在 2025 年一季报中披露应收账款余额，无法计算坏账计提比例，故表
中仅列示年度数据。
如上表所示，公司应收账款坏账准备按组合实际计提比例在同行业可比公司
的计提比例范围内，其中，中科软和科蓝软件的计提比例相对较高，主要原因系：
中科软和科蓝软件 1 年以内应收账款占比相对较低、3 年以上应收账款占比相对
较高。若剔除中科软和科蓝软件，2022 年末至 2024 年末，其余同行业可比公司
应收账款坏账准备按组合实际计提比例平均值分别为 9.13%、9.86%和 11.82%，
与公司应收账款坏账准备按组合实际计提比例相一致，不存在显著差异。
报告期各年末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构如下：
单位：%
期间 账龄 中科软 宇信科技 润和软件 高伟达 科蓝软件 天阳科技 新致软件
年末
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
年末
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
年末
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期间 账龄 中科软 宇信科技 润和软件 高伟达 科蓝软件 天阳科技 新致软件
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：各可比公司均未在 2025 年一季报中披露应收账款账龄结构，故表中仅列示年度数据。
由上表可知，报告期各年末，公司应收账款整体账龄较短，账龄在 1 年以内
的应收账款余额占比均超过了 70.00%，公司整体账龄结构优于同行业可比公司。
同行业可比公司中，中科软和科蓝软件 1 年以内应收账款余额占比偏低、3 年以
上应收账款余额占比偏高，故其应收账款坏账准备实际计提比例高于公司。
报告期内，公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，坏账准备计提比例与同
行业上市公司基本一致，且从未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期
会计报表出现大额计提坏账准备的情况。报告期内，公司仅在 2024 年核销了应
收账款 40.70 万元，各期末坏账准备计提金额可以覆盖应收账款实际坏账损失，
公司应收账款坏账准备计提较为充分。同时，公司客户普遍背景良好，信誉度较
高，公司期后回款率较高，期后回款情况总体良好。此外，公司制定并执行严格
的应收账款管理措施，可以确保应收账款回收工作顺利进行。
综上所述，公司客户群体主要为大型金融机构及国有企业，客户质地优良、
信誉度较高，公司应收账款坏账准备计提充分考虑了客户信用风险，不存在应单
项计提坏账准备而未计提的情形，坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重
大差异，符合自身实际情况，应收账款坏账准备计提充分。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
表，对公司收入构成变动和净利润波动原因进行分析；
活动现金净流量与净利润差异进行分析；
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
和各期末应收账款余额，对未回函客户执行期后回款测试等替代程序；获取应收
账款逾期及回款明细表，了解应收账款催收的措施及有效性；获取应收账款坏账
准备计提政策，取得同行业可比公司公开资料，分析公司账龄分布和预期信用损
失率的合理性；查阅公司应收账款减值测试相关的评估报告，分析评估时采用的
评估方法的适当性，以及主要参数及依据的合理性，复核减值测试计算结果。
针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
表，对公司收入构成变动和净利润波动原因进行分析；
活动现金净流量与净利润差异进行分析；
收入金额和各期末应收账款余额，对未回函客户执行检查构成该笔应收账款的原
始交易支持性文件等替代程序；获取应收账款逾期及回款明细表，了解应收账款
催收的措施及有效性；获取应收账款坏账准备计提政策，取得同行业可比公司公
开资料，分析公司账龄分布和预期信用损失率的合理性；查阅公司应收账款减值
测试相关的评估报告，分析评估时采用的评估方法的适当性，以及主要参数及依
据的合理性，复核减值测试计算结果，评价减值测试所涉及专家的胜任能力、专
业素质和客观性，判断专家工作结果的恰当性。
应收账款函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款余额 144,532.75 122,194.62 106,342.67
发函金额 111,259.33 100,619.15 92,258.15
发函比例 76.98% 82.34% 86.76%
回函金额 71,749.14 57,627.28 49,104.08
回函金额占发函金额比例 64.49% 57.27% 53.22%
替代程序金额 39,510.20 42,991.87 43,154.07
替代金额占发函金额比例 35.51% 42.73% 46.78%
（二）核查意见
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
经核查，保荐机构认为：
坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心业务深度
融合，不断推动软件产品的创新和更新，注重加强基础算力业务、创新业务的发
展规模，持续加大在 AIGC 应用方向投入，报告期内公司收入结构变动具有合理
性；
公司 2022 年度扣非后归母净利润同比出现较大下滑主要原因系不可抗力因
素和宏观环境影响；公司 2024 年收入同比增加的情况下净利润同比下降主要原
因系公司加强销售队伍建设、加大研发投入以及受公司计提股权激励费用和可转
换公司债券利息费用影响。截至本问询回复出具日，不可抗力已消失，宏观环境
已好转，公司销售体系已较为完善，“新致转债”及股权激励事项对公司利润的
影响将逐步降低并结束，相关因素不会对公司造成持续影响；
受公司业务规模扩张、人员支出刚性、客户回款周期以及采购结算等因素综合影
响所致，且各期计提的各类损失项目、折旧摊销、财务费用，以及存货、经营性
应收应付项目均存在不同程度的波动，进而导致净利润与经营活动产生的现金流
量净额之间存在一定差异。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利
润的差异符合公司业务特征和实际经营情况，具备合理性；
情况总体良好。公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，未出现由于以前年度计
提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且公司坏账
准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致。因此，公司坏账准备计提充分。
经核查，申报会计师认为：
要原因、收入增长情况下净利润波动幅度较大的原因与我们在核查过程中了解的
信息在所有重大方面一致；相关因素不会对公司造成持续影响；
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
业务特征和实际经营情况，具备合理性；
行业可比上市公司基本一致，公司坏账准备计提充分。
请发行人说明：（1）公司收购的日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京
润霖、前海恒道、上海沐高、重庆顺利和穹创信息的主要经营及业绩情况，是
否存在商誉减值风险；（2）报告期内公司研发支出资本化的主要原因及对应的
主要研发项目，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；（3）最近一年公
司固定资产大幅增加的原因，固定资产折旧对于公司未来业绩的主要影响；
（4）
结合闵行创业基金、金融科技基金等的主要协议约定、投资标的及相关标的与
发行人的业务联系等，说明最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资；
本次发行董事会前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明事项
（一）公司收购的日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京润霖、前海恒
道、上海沐高、重庆顺利和穹创信息的主要经营及业绩情况，是否存在商誉减
值风险
公司收购的日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京润霖、前海恒道、上海
沐高、重庆顺利和穹创信息主要经营及业绩情况如下：
单位：万元
公司 经营业绩
主营业务 项目
名称 2022 年 2023 年 2024 年
日本亿 营业收入 3,904.90 3,630.40 3,996.62
主要从事日本福冈地区软件开发分包
蓝德 净利润 476.51 262.19 341.38
百果 专注于华东区域医疗信息化领域的研发和服务， 营业收入 2,193.37 1,270.86 10,827.21
信息 2024 年下半年主营业务调整为创新业务 净利润 236.15 119.94 136.62
成都 主要从事四川地区医疗信息化软件开发业务，提 营业收入 983.18 1,327.97 541.69
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公司 经营业绩
主营业务 项目
名称 2022 年 2023 年 2024 年
万全 供医疗、保险、银行、电信等领域信息化软件服
净利润 109.74 134.43 -20.60
务系统及维护和后续升级服务
主要为汽车行业企业提供基于客户关系管理的
北京 营业收入 1,928.83 2,240.80 2,461.07
咨询、IT 建设、数据服务、培训、运营推广等
润霖
解决方案服务 净利润 -200.63 194.54 200.67
前海 主要为华南地区银行等金融机构提供的 IT 解决 营业收入 8,340.89 7,845.25 5,966.53
恒道 方案、软件项目外包和运营服务 净利润 283.08 630.94 561.93
专注于数据及算力中心建设，提供网络、服务器、 营业收入 - 34,504.30 32,803.69
上海
存储、安全、备份、容灾为一体的 IT 基础架构
沐高 净利润 - 623.29 -671.31
解决方案服务
重庆 主要为西南区域政务、司法领域客户提供应用系 营业收入 - 5,440.83 5,176.22
顺利 统解决方案 净利润 - 460.79 409.56
专注于为零售企业提供数字化、智能化升级服
穹创 营业收入 - 2,784.66 7,409.46
务，主要客户涵盖了国内连锁酒店运营平台及各
信息
大传统零售企业 净利润 - -27.78 -259.48
注：1、日本亿蓝德公司所列财务数据为模拟（合并）口径未经审计财务数据；
于 2023 年 11 月取得穹创信息的控制权，公司以取得控制权日作为购买日将上述企业纳入合
并范围，因此表格中未列示上述企业 2022 年经营业绩信息。
根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等的规
定，公司在报告期内各年末对商誉进行减值测试，并聘请立信评估对包含相关商
誉的资产组或资产组组合进行了评估。根据评估所得相关资产组或资产组组合预
计未来现金流量的现值（可回收金额）与包含商誉的资产组的账面价值进行比较，
若商誉资产组可收回金额低于其账面价值，则需将差额计提减值损失。
报告期内各年末公司商誉计提减值情况如下：
单位：万元
截至 2024 年末包含商誉 截至 2024 年末 报告期内商誉减值损失计提
资产组名称
的资产组账面价值 可收回金额 2024 年 2023 年 2022 年
日本亿蓝德 1,320.93 1,510.00 98.93
百果信息 600.00 790.00 99.60
成都万全 1,676.36 1,400.00 276.36 146.36
北京润霖 217.85 850.00
前海恒道 2,543.50 3,640.00
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
截至 2024 年末包含商誉 截至 2024 年末 报告期内商誉减值损失计提
资产组名称
的资产组账面价值 可收回金额 2024 年 2023 年 2022 年
注
上海沐高 2,890.51 2,400.00 490.51
重庆顺利 1,092.93 2,400.00
穹创信息 1,959.89 2,050.00
注：公司持有上海沐高网络科技有限公司 51%股权，因此最终计提减值金额为 250.16
万元。
由上表可知，报告期内公司存在计提商誉减值的资产组，分别为日本亿蓝德、
百果信息、成都万全和上海沐高，各公司商誉减值测试具体情况如下：
（1）日本亿蓝德
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面余额 1,681.07 1,681.07 1,681.07
商誉减值准备期初余额 360.53 261.60 261.60
商誉账面价值 1,320.55 1,419.47 1,419.47
包含整体商誉的资产组账面价值 1,320.93 1,419.88 1,422.37
包含商誉的资产组的可收回金额 1,510.00 1,320.96 1,570.00
计提商誉减值金额 - 98.93 -
报告期各期末，日本亿蓝德资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如
下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 3,904.90 5,383.72 5,922.09 6,810.40 7,831.97 8,615.16
净利润 476.51 223.02 249.23 304.59 365.62 402.50
项目
际数据 数据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 3,630.40 4,100.14 4,305.15 4,520.41 4,746.43 4,983.75
净利润 262.19 401.78 411.29 419.97 427.84 434.60
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 3,996.62 3,739.31 3,926.28 4,122.59 4,328.72 4,545.16
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净利润 341.38 267.01 278.36 289.87 304.10 300.28
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 4,196.45 4,406.27 4,626.58 4,857.91 5,100.81
净利润 N/A 331.10 346.21 365.45 382.11 403.32
注：因收购后集团层面对日本同类板块业务进行了整合，为了能够合理地反映日本亿蓝
德自身业务的后续经营发状况及变化趋势，评估过程中将原先日本亿蓝德的业务板块对应的
历史期收入及成本、费用分别还原加回至日本亿蓝德形成模拟报表，以上实际数据、预测数
据为按照模拟报表口径进行的预测评估。
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2022 年末 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 5.00% 3.00%-5.00% 5.00%
税前折现率 27.90% 21.28% 23.10%
报告期内，日本地区市场较为成熟，客户群体较为稳定。2022 年，上述日
本业务所在的福冈地区受到疫情影响较为严重，业务开展不及预期，立信评估在
参数。2023 年下半年日本地区业务开始逐渐恢复，2023 年营业收入与预测之间
存在差异主要原因系汇率波动，日元相对人民币持续贬值，在 2023 年内，
CNY/JPY 汇率上升了 4.86%。
（2）百果信息
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面余额 1,236.01 1,236.01 1,236.01
商誉减值准备期初余额 636.01 636.01 536.41
商誉账面价值 600.00 600.00 699.60
包含整体商誉的资产组账面价值 600.00 600.00 699.60
包含商誉的资产组的可收回金额 790.00 620.00 600.00
计提商誉减值金额 - - 99.60
百果信息资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
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单位：万元
项目
际数据 数据 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 2,193.37 2,919.51 3,179.46 3,469.51 3,748.50 4,054.10
净利润 236.15 296.54 319.99 338.47 366.20 396.78
项目
际数据 数据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 1,270.86 2,522.38 2,825.06 3,126.94 3,438.94 3,737.15
净利润 119.94 224.54 263.89 302.55 342.52 379.67
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 10,827.21 1,600.00 2,120.00 2,480.75 2,787.60 2,998.08
净利润 136.62 122.16 198.16 248.79 290.10 315.70
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 23,200.00 28,700.00 32,825.00 34,406.00 35,402.00
净利润 N/A 494.30 589.53 653.91 660.88 654.10
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2022 年末 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 8.67%-15.00% 7.55%-32.50% 2.89%-114.27%
税前折现率 14.93% 14.49% 16.72%
公司为了提高人员效率，进行资源整合，在 2023 年已经将百果信息医疗相
关业务转移至公司武汉子公司，百果信息现有业务后续将由武汉子公司负责开展
和实施，百果信息对现有员工进行了精简，该架构调整在一定程序上影响了百果
信息正常业务开展，因此 2023 年百果信息营业收入及净利润实际数据不及预测，
该因素属于偶然发生情况。2024 年，公司创新业务发展较好，考虑到创新业务
服务的客户主要集中在上海及深圳等地区，公司在原有的从事创新业务主体深圳
致复和广州远致外增加了注册地址在上海的百果信息作为创新业务开展主体，以
方便客户进行结算、开票，百果信息自 2024 年下半年起主营业务调整为创新业
务。
因 2023 年实际数据与预测数据偏差较大，立信评估在 2023 年末进行预测时
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下调了未来五年收入数据。2023 年末和 2024 年末使用的营业收入增长率参数波
动区间较大，立信评估根据公司给出的百果信息 2024 年分行业收入预计数据进
行未来综合收入预测，具体数据如下：
单位：万元
行业类别
(预测基础) 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 增长率
医疗业务 500.00 575.00 15.00% 661.25 15% 714.15 8% 771.28 8%
银行保险业务 300.00 345.00 15.00% 379.50 10% 417.45 10% 438.32 5%
其他业务 800.00 1,200.00 50.00% 1,440.00 20% 1,656.00 15% 1,788.48 8%
合计 1,600.00 2,120.00 32.50% 2,480.75 17.02% 2,787.60 12.37% 2,998.08 7.55%
设定上述增幅的原因系在 2023 年末进行预测时点，公司对百果信息原有医
疗业务的调整已完成，预计 26 年前完成对百果信息的重新业务定位及规划，恢
复百果信息原先经营水平，立信评估根据公司 2023 年实际经营情况及公司提供
的对未来发展预期，以 2024 年预测数据为基础对相关收入预测数据进行了调整。
长率分别为 114.27%、23.71%、14.37%、4.82%和 2.89%，主要原因系百果信息
业务转型，目前主要从事创新业务，根据公司对创新业务营收规模预计，立信在
对未来收入进行预测时增加了流量业务收入预测，具体预测数据如下：
单位：万元
行业类别
(实际数据) （预测基础） 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 增长率
医疗业务 12.71 10.00 10.00 0% 10.00 0% 10.00 0%
银行保险业务 189.10 190.00 190.00 0% 190.00 0% 190.00 0%
其他业务 1,002.44 1,000.00 1,000.00 0% 1,000.00 0% 1,000.00 0%
流量业务 9,622.96 22,000.00 27,500.00 25.00% 31,625.00 15.00% 33,206.00 5.00%
合计 10,827.21 23,200.00 28,700.00 23.71% 32,825.00 14.37% 34,406.00 4.82%
（3）成都万全
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面余额 1,822.72 1,822.72 1,822.72
商誉减值准备期初余额 146.36 146.36 -
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项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面价值 1,676.36 1,676.36 1,822.72
注
包含整体商誉的资产组账面价值 1,676.36 1,676.36 1,886.36
包含商誉的资产组的可收回金额 1,400.00 1,774.00 1,740.00
计提商誉减值金额 276.36 - 146.36
注：2022 年末，成都万全无形资产为 26 项软件著作权，账面净值为 63.33 万元；2023
年末，成都万全无形资产为 47 项软件著作权，已摊销完毕，账面价值为 0 万元。
成都万全资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 983.18 1,295.33 1,444.80 1,587.99 1,745.44 1,884.22
净利润 109.74 249.60 296.52 326.10 369.44 397.65
项目
际数据 数据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 1,327.97 1,166.56 1,333.01 1,523.86 1,673.05 1,836.99
净利润 134.43 108.06 181.85 263.12 314.79 372.72
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 541.69 1,440.17 1,562.11 1,694.64 1,838.69 1,995.28
净利润 -20.60 224.43 256.52 292.13 331.62 375.14
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 959.72 1,077.20 1,199.77 1,325.72 1,453.02
净利润 N/A 126.66 168.80 210.75 250.75 286.62
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2022 年末 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 9.79%-18.65% 8.45%-8.52% 9.60%-77.17%
税前折现率 13.55% 12.90% 12.50%
成都万全主要从事四川地区医疗信息化软件开发业务，为提供医疗、保险、
银行、电信等领域信息化软件服务系统及维护和后续升级服务。2022 年因不可
抗力影响经营活动开展导致营业收入及净利润的实际数据显著低于预测数据；
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用户支付资金量和合同签约数下降，验收时点延迟，成都万全大客户例如西昌市
人民医院和苍溪县、平塘县医院，以前年度合同各 100 万，24 年只有 20-30 万，
导致实际经营数据未达预测，立信评估已经根据各年实际情况对未来年度预测数
据进行及时并合理的调整，以确保收益法测算结果的准确性。
（4）北京润霖
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面余额 189.56 189.56 189.56
商誉减值准备期初余额 - - -
商誉账面价值 189.56 189.56 189.56
包含整体商誉的资产组账面价值 217.85 265.87 333.34
包含商誉的资产组的可收回金额 850.00 610.00 400.00
计提商誉减值金额 - - -
北京润霖资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 2,240.80 2,314.59 2,661.78 2,927.96 3,220.76 3,381.80
净利润 194.54 12.87 145.98 199.99 293.38 244.17
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 2,461.07 2,576.92 2,886.15 3,174.77 3,428.75 3,600.18
净利润 200.67 161.08 171.99 254.73 267.77 254.96
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 2,707.18 2,842.54 2,984.66 3,133.90 3,290.59
净利润 N/A 224.26 249.44 199.27 209.38 219.95
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2022 年末 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 5.00%-20.00% 5.00%-15.00% 5.00%-10.00%
税前折现率 15.80% 16.35% 16.00%
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报告期内，北京润霖不存在预测数据与实际数据存在重大差异的情况，各年
度末相关预测数据及参数已根据各年实际情况进行合理调整。
虽然北京润霖 2023 年和 2024 年实际经营收入略不达预期，但净利润情况好
于预期，公司较为看好其在汽车行业未来的业务发展，北京润霖目前已实现汽车
行业主要客户的全覆盖，立信评估各年度预测较为合理、谨慎。
（5）前海恒道
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面余额 1,230.41 1,230.41 1,230.41
商誉减值准备期初余额 - - -
商誉账面价值 1,230.41 1,230.41 1,230.41
包含整体商誉的资产组账面价值 2,543.50 2,678.01 2,711.70
包含商誉的资产组的可收回金额 3,640.00 5,060.00 5,300.00
计提商誉减值金额 - - -
前海恒道资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 7,845.25 8,500.00 9,000.00 9,500.00 10,000.00 10,500.00
净利润 630.94 586.23 646.99 868.07 934.94 986.52
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 5,966.53 9,500.00 9,500.00 10,000.00 10,500.00 11,000.00
净利润 561.93 742.84 733.01 996.21 1,032.25 1,066.36
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 8,000.00 8,400.00 8,820.00 9,261.00 9,724.00
净利润 N/A 621.86 747.73 805.93 861.32 919.80
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2022 年末 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 1.91%-5% 0.00%-21.09% 5.00%-34.08%
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
参数 2022 年末 2023 年末 2024 年末
税前折现率 13.70% 16.10% 14.90%
前海恒道 2023 年和 2024 年营业收入低于预测主要原因为根据会计准则规定
将部分合同采用净额法确认收入，但 2023 年度净利润略高于预测情况。2024 年，
前海恒道净利润未达预测，主要原因系前海恒道存在部分连续性合同，因尚未取
得客户确认无法确认收入，但其签订的外采合同已有部分在 2024 年履行，受此
影响前海恒道净利润不及预测。2024 年末，在对未来各年度经营业绩进行预测
时，立信评估根据公司 2024 年营业收入和净利润的实际实现情况调整了 2025
年至 2029 年的预测数据。经评估，公司收购前海恒道所形成的商誉相关资产组
生的商誉在报告期内未发生减值。
（6）上海沐高
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
商誉账面余额 1,046.35 1,046.35
商誉减值准备期初余额 - -
商誉账面价值 1,046.35 1,046.35
包含整体商誉的资产组账面价值 2,890.51 3,257.49
包含商誉的资产组的可收回金额 2,400.00 3,450.00
注
计提商誉减值金额 490.51 ---
注：公司持有上海沐高网络科技有限公司 51%股权，因此最终计提减值金额为 250.16
（490.51*51%）万元。
上海沐高资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 32,803.69 38,645.00 43,283.00 48,477.00 54,294.00 60,810.00
净利润 -671.31 916.90 1,124.62 1,363.07 1,633.69 1,953.43
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 37,388.32 41,840.59 46,861.46 52,484.83 58,783.01
净利润 N/A 641.47 888.46 1,208.21 1,499.05 1,823.01
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 12.00% 11.91%-13.98%
税前折现率 15.83% 14.60%
上海沐高 2024 年营业收入实际数据不及预期，主要系部分合同采用净额法
确认收入；2024 年净利润预测数据与实际数据存在较大差异，主要原因系上海
沐高当年销售人员数量快速增加，销售费用同比增幅较大，由 2023 年的 531.66
万元增长至 1,651.08 万元。立信评估据此在 2024 年末商誉减值评估中调整了
于账面价值的部分，计提了商誉减值准备 250.16 万元。
（7）重庆顺利
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
商誉账面余额 1,028.63 1,028.63
商誉减值准备期初余额 - -
商誉账面价值 1,028.63 1,028.63
包含整体商誉的资产组账面价值 1,092.93 1,123.55
包含商誉的资产组的可收回金额 2,400.00 2,200.00
计提商誉减值金额 - -
重庆顺利资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 5,176.22 5,876.10 6,169.90 6,355.00 6,545.65 6,742.02
净利润 409.56 453.42 448.98 417.54 380.78 338.16
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 5,331.50 5,491.45 5,656.19 5,825.88 6,000.65
净利润 N/A 435.39 430.06 444.07 434.18 423.28
商誉减值测试的参数比较情况如下：
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
参数 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 3.00%-8.00% 3.00%
税前折现率 12.60% 12.70%
重庆顺利经营较为稳健，报告期内不存在预测数据与实际数据出现重大差异
的情况，相关预测数据及参数已根据各年实际情况进行合理调整。
根据立信评估出具的资产评估报告（信资评报字（2025）第 060018 号），
经评估，公司收购重庆顺利所形成的商誉相关资产组在 2024 年 12 月 31 日的可
收回金额为人民币 2,400.00 万元，收购重庆顺利的商誉未发生减值，具体测算结
果如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
营业收入 5,331.50 5,491.45 5,656.19 5,825.88 6,000.65 6,000.65
收入增长率 3% 3% 3% 3% 3% 0%
营业成本 3,785.37 3,898.93 4,015.90 4,136.37 4,260.46 4,260.46
毛利率 29.00%
期间费用 1,050.17 1,104.11 1,136.75 1,199.05 1,264.08 1,264.08
利润总额 472.60 464.35 478.75 464.93 449.82 449.82
折旧及摊销 33.86 37.73 17.83 24.97 32.10 32.10
资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 32.10
营运资金追加 1,315.09 51.99 53.32 55.33 57.04
其他 - - - - - -
税前现金流 -838.63 420.09 413.26 404.57 394.88 449.82
折现率（税前） 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70%
折现率年限 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000
折现系数 0.9420 0.8358 0.7416 0.6581 0.5839 4.5977
各年净现金流折现值 -789.99 351.11 306.47 266.25 230.57 2,068.14
资产组现金流折现值合计 2,432.55
收益法评估值 2,400.00
报告期各期，公司管理层充分考虑公司对重庆顺利生产经营活动的管理和对
资产的持续使用决策方式，资产组独立产生现金流量能力，辨识与商誉相关的资
产组。经测算，报告期各期末公司预计资产组可收回金额均高于商誉账面价值，
且重庆顺利 2023 年及 2024 年实际盈利情况良好，公司判断重庆顺利商誉不存在
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减值迹象，未计提商誉减值准备，具备合理性。
（8）穹创信息
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
商誉账面余额 651.31 651.31
商誉减值准备期初余额 - -
商誉账面价值 651.31 651.31
包含整体商誉的资产组账面价值 1,959.89 2,333.81
包含商誉的资产组的可收回金额 2,050.00 2,380.00
计提商誉减值金额 - -
穹创信息资产组预测期的主要参数与具体实现情况对比如下：
单位：万元
项目
际数据 数据 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 7,409.46 8,023.46 10,143.18 11,109.58 11,762.24 12,216.38
净利润 -259.48 -138.55 -91.99 -9.70 374.16 376.28
项目
际数据 数据 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 N/A 10,143.18 12,258.96 12,836.00 12,983.72 13,113.56
净利润 N/A -127.96 35.60 316.17 325.58 331.02
商誉减值测试的参数比较情况如下：
参数 2023 年末 2024 年末
预测营业收入增长率 3.86%-188.13% 1.00%-36.89%
税前折现率 16.03% 13.30%
穹创信息成立于 2017 年，专注于为传统零售企业提供数字化、智能化升级
服务，形成了一套基于大数据与智能学习的行业产品定制体系，通过自然语言处
理和生成式机器学习技术，致力于为客户连通业务场景的各个参与方，帮助企业
布局 AI 应用。2023 年 11 月，新致软件控股收购穹创信息，成为新致旗下专注
行业 AI 应用的公司。立信评估参考收购时双方签订的业绩承诺以及穹创信息提
供的未来经营收益预测表分产品对收入进行预测，穹创信息收入目前主要来自三
类产品：天穹 AI 定制开发收入、天穹 AI 平台产品收入和天穹 AI SaaS 收入。
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目前新致软件 AI 相关业务开展顺利，穹创信息成本受所购买服务器价格波
动影响较大，公司聘请的审计机构立信审计出于谨慎性考虑在审计穹创信息
原有企服行业覆盖客户范围的有效拓展，公司在经审计的营业收入基础上对未收
回全部款项的合同收入进行了调整，调整后的穹创信息 2024 年度营业收入金额
为 8,100 万元。基于业务协同考虑和企业对未来经营情况的预测，立信评估参考
上述 2024 年调整后的收入数据，适当调高了对穹创信息 2025 年至 2029 年的营
业收入预测，考虑到 2024 年利润情况，适当下调了 2025 年至 2029 年的预计净
利润。2023 年及 2024 年，虽然穹创信息处于短期亏损状态，但若剔除无形资产
评估增值摊销这一影响因素，穹创信息 2023 年和 2024 年的净利润分别为 17.66
万元和 13.20 万元，且其收入增长速度较快，并拥有核心技术专利，未来现金流
预期改善。
根据立信评估出具的资产评估报告（信资评报字（2025）第 060021 号），
经评估，公司收购穹创信息所形成的商誉相关资产组于 2024 年 12 月 31 日的可
收回金额为 2,050.00 万元，高于包含穹创信息商誉的资产组账面价值，公司收购
穹创信息所产生的商誉未发生减值。具体测算如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
营业收入 10,143.18 12,258.96 12,836.00 12,983.72 13,113.56 13,113.56
收入增长率 36.89% 20.86% 4.71% 1.15% 1.00% 0.00%
营业成本 9,412.26 11,361.82 11,889.22 12,000.78 12,098.32 12,098.32
毛利率 7.21% 7.32% 7.38% 7.57% 7.74% 7.74%
期间费用 829.92 820.82 543.31 569.88 597.04 597.04
利润总额 -127.96 35.60 358.41 367.82 371.77 371.77
折旧及摊销 391.20 338.99 44.96 53.85 61.02 60.61
资本性支出 106.00 - 56.00 - 50.00 60.61
营运资金追加 621.08 139.14 32.43 23.45 21.17 0.03
其他 - - - - - -
税前现金流 -463.84 235.45 314.94 398.22 361.62 371.74
折现率（税前） 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现率年限 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 5.5000
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项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
折现系数 0.9395 0.8292 0.7319 0.6459 0.5701 4.2866
各年净现金流折现值 -435.78 195.24 230.50 257.21 206.16 1,593.50
资产组现金流折现值合计 2,046.83
收益法评估值 2,050.00
综上所述，报告期内公司已针对收购的日本亿蓝德、百果信息、成都万全、
北京润霖、前海恒道、上海沐高、重庆顺利和穹创信息相关资产组进行了商誉减
值测试，并充分计提了相关商誉减值准备。
为提高公司资金使用效率，2025 年 4 月，公司子公司新致金科、新致致远
与上海沐高股东王有章、邱志华和蒋贇签订了《上海沐高网络科技有限公司股权
回购及减资协议》，协议约定：公司通过转让方式取得的股权由上海沐高少数股
东王有章等人回购，通过增资方式取得的股权进行减资处理。2025 年 5 月 30 日
已完成工商变更登记。
截至本问询回复出具日，公司剩余包含商誉的资产组中，北京润霖、百果信
息、重庆顺利和穹创信息经营情况良好，日本亿蓝德、前海恒道的经营情况较为
稳定，受政策因素影响成都万全存在短期经营业绩不及预期的可能性，但公司看
好其所在的医疗信息化行业未来具有较好的发展前景。
综上，发行人进一步商誉减值的风险较小，但如果未来宏观经济、政治环境、
市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未
能适应前述变化，则可能对上述公司的持续经营产生不利影响，进而可能使公司
面临商誉减值的风险，公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”之“四、财务风险”之“（三）商誉减值风险”中对相关风险予以充分披露。
（二）报告期内公司研发支出资本化的主要原因及对应的主要研发项目，
相关会计处理是否符合企业会计准则的要求
报告期内，公司的部分研发活动系针对基础技术的研发，此类研发项目均为
研究阶段的研发活动，公司将相应研发支出全部费用化。此外，为加速公司技术
的商业化落地及产品化，公司更加注重在产品开发方面的投入，加大了产品研发
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团队的研发活动。此类研发项目以客户需求为导向，有广阔的市场空间，公司对
上述项目的市场前景、项目需求、目标客群、竞争优势及公司技术实力进行了充
分的调研，并进行了前期的产品研究。公司调动充分的技术资源、财务资源对项
目进行支持，并通过完善的内控制度和信息化系统对各项目进行可靠的计量。其
中部分项目已符合企业会计准则规定的资本化条件，故公司对这些满足条件的研
发项目的研发支出进行了资本化处理。
报告期内，公司主要的资本化研发项目如下：
单位：万元
资本化金额
项目名称 2025 年 备注
保险 East 监管报送系统 - - - 1,058.99 1,058.99
无形资产
面向保险行业的全域数 2023 年 9 月转
- - 292.72 961.68 1,254.41
字化综合服务平台 无形资产
综合产融数字化科技平 2023 年 12 月转
- - 732.03 529.96 1,261.99
台 无形资产
新致新知平台 - 678.75 1,354.02 544.66 2,577.43
无形资产
新致大模型中间件平台 2024 年 12 月转
- 701.94 1,087.70 - 1,789.64
软件 无形资产
新致基于大模型的孕产
全周期数字管理软件
（1）本公司研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的要求
公司根据研发管理制度，同时结合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的
规定，对研发项目支出能否进入开发阶段进行资本化处理，确定了严格的判断标
准：
研发项目可行性分析报告通过评审委员会评审后发生的支出作为开发阶段
的支出。项目进入开发阶段需要同时具备下列条件：
①公司现有技术水平能完成该项目的开发或者获得该项技术不具备实质障
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碍；
②该项目有广阔的市场前景并且预期能得到实际应用实现商业化或者已与
外部客户签订意向协议；
③能形成相关的技术成果，包括但不限于软件著作权、专利权，有助于提升
公司核心技术实力。
序号 条件 公司情况
完成该无形资产以使其能 研发项目可行性分析报告通过评审委员会评审，评审委
有可行性； 术上的可行性。
研发项目形成的成果必须与公司业务有高度相关性，并
具有完成该无形资产并使 要从市场和客户需求的角度来证明其具备使用或出售
用或出售的意图； 的意向和可靠性，或者与外部客户已经签订相关合同或
协议，确保其在市场上可以使用或出售。
无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该 开发形成的无形资产，需要对其带来的经济效益进行详
无形资产生产的产品存在 细分析及测算，包括项目需求、预期产值和市场前景、
市场或无形资产自身存在 目标客户群体和公司的竞争优势等，并根据上述资料预
市场，无形资产将在内部使 计其盈利模式、成本费用构成情况。
用的，应当证明其有用性；
技术资源：
公司具有充足的研发资源，截至报告期末，共有研发人
员 810 人，累计获得软件著作权 866 件，搭建的建设新
有足够的技术、财务资源和 致云 PAAS 平台、技术开发平台（NewtouchOne）、企
其他资源支持，以完成该无 业数字信息化管理平台（NewtouchEDS）、技术验证平
形资产的开发，并有能力使 台（NewtouchX）等核心技术平台支持研发人员完成相
用或出售该无形资产； 关项目的开发；
财务资源：
公司有能力通过自有资金、股权融资、银行贷款等多种
途径提供财务支持。
公司已有完善的内控制度和信息化系统，对于各研发项
归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。
账，确保各项目的研发投入能够可靠计量。
公司的财务核算根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，对研发
项目中同时满足上述 5 个条件的项目支出进行资本化，计入开发支出，相关会计
处理符合企业会计准则的要求。
（2）公司研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司一致，不存在重大
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差异
同行业可比上市公司天阳科技、科蓝软件、长亮科技、高伟达、润和软件、
宇信科技和中科软对研发支出资本化的会计处理方法如下：
公司简称 与研发支出资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
天阳科技 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
（300872.SZ） 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
科蓝软件 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
（300663.SZ） 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：（1）完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
长亮科技
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
（300348.SZ）
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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公司简称 与研发支出资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
高伟达 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
（300465.SZ） 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
可证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
对于开发阶段的支出，在同时满足以下条件时予以资本化：
（1）本集团评估完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
润和软件 （2）本集团具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（300339.SZ） （3）无形资产预计能够为本集团带来经济利益；
（4）本集团有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
宇信科技
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
（300674.SZ）
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：（1）完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
中科软
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
（603927.SH）
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
注：上述会计处理描述摘自各可比公司定期报告。
由上表可知，公司研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司一致，不存
在重大差异。
综上所述，报告期内公司的严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》
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的规定进行财务核算，对研发项目中同时满足所有资本化条件的项目支出进行资
本化，相关会计处理符合企业会计准则的要求，与同行业可比公司不存在重大差
异。
（三）最近一年公司固定资产大幅增加的原因，固定资产折旧对于公司未
来业绩的主要影响
单位：万元
房屋及建
项目 专用设备 通用设备 运输设备 电子设备 合计
筑物
（1）2023 年期末余额 6,071.06 3,190.60 40.31 407.93 2,269.03 11,978.93
（2）本期增加金额 35,921.12 5,710.79 978.36 107.40 225.76 42,943.43
（3）本期减少金额 - 3.05 10.17 76.61 284.46 374.30
（4）2024 年期末余额 41,992.18 8,898.34 1,008.49 438.72 2,210.33 54,548.06
（1）2023 年期末余额 803.72 481.45 24.47 223.48 1,063.02 2,596.15
（2）本期增加金额 531.86 941.78 103.10 68.80 399.84 2,045.37
（3）本期减少金额 - 2.90 9.75 72.78 268.39 353.82
（4）2024 年期末余额 1,335.58 1,420.33 117.82 219.50 1,194.48 4,287.70
（1）2023 年期末余额 - - - - - -
（2）本期增加金额 - - - - - -
（3）本期减少金额 - - - - - -
（4）2024 年期末余额 - - - - - -
（1）2024 年期末账面
价值
（2）2023 年期末账面
价值
由上表可以，2024 年度，公司固定资产增幅较大的项目主要为房屋及建筑
物、专用设备、通用设备。
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（1）房屋及建筑物和通用设备新增的原因
的总部大楼。通用设备新增 978.36 万元，主要为购置总部大楼所配套采购的办
公相关设备。
会议审议通过《关于购买房产的议案》，拟购买位于上海市浦东新区康衫路 308
号 6 幢的房产，房屋建筑面积 11,166.36 平方米（其中地下面积为 458.30 平方米）。
公司于 2024 年 1 月 1 日与上海陆家嘴（集团）有限公司正式签署《房屋买卖合
同》，房屋总价款为人民币 38,013.61 万元，于 2024 年 1 月 29 日完成房产过户
手续，获取编号为 D31004289511 的《不动产权证书》。
公司购置本部办公大楼主要是为了满足公司研发及办公需求并推动募投项
目“分布式 paas 平台项目”的顺利实施，具体如下：
报告期内，公司各项业务进展较为迅速，研发及技术人员增加较多，公司急
需快速增加研发及办公场所，以满足公司快速发展的需要。截止 2025 年 3 月 31
日，公司自有+租赁房产面积约为 27,466.09 平方米，公司员工人数为 6,582 人，
人均场地面积约为 4.17 平方米/人。而经统计，2024 年上市的科创板软件和信息
技术服务业上市公司，人均场地面积情况如下表所示：
公司简称 租赁+自有房产面积（m2） 员工人数（人） 人均面积（m2）
联芸科技 8,684.02 631 13.76
合合信息 12,694.25 974 13.03
达梦数据 15,202.652 1,474 10.31
灿芯股份 7,962.29 272 29.27
中创股份 4,754.33 356 13.35
平均 15.95
注 1：上述数据来源于各公司公开披露的招股说明书。
注 2：达梦数据仅披露了租赁面积不低于 200m2 的办公场所
由上表对比可知，公司目前人均办公面积已远低于同行业企业人均面积水平，
购买总部大楼改善了办公环境，有助于提升对行业专业人才的吸引力，增强员工
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归属感，提升员工工作效率，增强公司的研发创新能力，进一步提升新致软件的
综合竞争力。同时，拥有稳定的自有办公场地进一步提升了企业形象，有助于拓
展行业龙头客户。
另一方面，在购置总部大楼前，公司的办公场所主要为租赁物业，购置新的
办公楼，除了确保公司拥有充足的研发和办公场地，还有效控制和降低了经营成
本。经测算，总部大楼年折旧金额为 758.33 万元，若采用租赁方式以公司之前
总部陆家嘴软件园租金水平测算相同面积物业的年租金支出约为 1,793.32 万元，
远高于购置场地年折旧金额。故购置办公场地有助于缓解公司租金支付压力，提
升综合经济效益。
购买总部大楼满足了“分布式 paas 平台项目”员工团队扩充需要与项目必
备的服务器、电子设备等硬件设施的存放空间需求，进而加快募投项目实施，提
高募集资金的使用效率。
同时，本次购买的总部办公大楼地处浦东特色产业园陆家嘴数智天地产业园，
该区域是浦东新区重点规划项目之一。陆家嘴数智天地将通过大数据、人工智能、
云计算及数字孪生等技术，推动智慧楼宇建设、智慧园区运维，打造集总部创新、
生态引领、场景示范和产业集于一体的产业生态圈。未来将成为该地区的标志性
建筑群，包括企业研发总部、人才公寓、大型商业综合体等。该区域更具发展优
势，且交通便利，有助于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的
顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。
（2）专用设备大幅增加的原因
专用设备原值新增 5,710.79 万元，主要系建设“分布式 paas 平台项目”需
要而采购的服务器等设备。“分布式 paas 平台项目”的建设和运行对底层硬件
设施算力、网络的要求均较高，而公司原有服务器购置时间相对较早，原有服务
器在性能上已无法满足新技术的要求。此外，公司原有设备有存量业务在运行，
服务器资源已基本处于饱和状态，且公司此前并未采购部署过用于分布式 paas
平台项目的 GPU 服务器等此类可用于深度学习的机器。故为了确保项目顺利完
成开发、测试，且项目建成后新平台能够安全稳定运行、满足下游客户的重点场
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景重点业务需求，因此需要购置一定数量服务器等设备。
公司现行折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 45 5 2
专用设备 年限平均法 5 5 19
通用设备 年限平均法 5 5 19
运输设备 年限平均法 5 5 19
电子设备 年限平均法 5 5 19
按照公司 2024 年末固定资产情况结合现行折旧政策进行模拟测算，在后续
三年每年折旧情况及对公司未来业绩影响情况如下：
单位：万元
类别 2025 2026 2027
房屋及建筑物 886.50 886.50 886.50
专用设备 1,690.68 1,690.68 1,690.68
通用设备 191.61 191.61 191.61
运输设备 83.36 83.36 83.36
电子设备 419.96 419.96 419.96
总计（a) 3,272.12 3,272.12 3,272.12
预计营业收入（b） 229,447.80 263,864.98 303,444.72
折旧占预计营业收入的比重（a/b） 1.43% 1.24% 1.08%
预计营业成本（c） 171,573.01 197,308.96 226,905.30
预计销售费用（d） 14,370.80 16,526.42 19,005.39
预计管理费用（e） 13,770.74 15,836.36 18,211.81
预计研发费用（f） 17,513.50 20,140.52 23,161.60
预计成本费用合计（g=c+d+e+f) 217,228.05 249,812.26 287,284.10
折旧占预计成本费用的比重（a/g） 1.51% 1.31% 1.14%
注 1：2021 年-2024 年营业收入复合增长率为 15.87%，假设 2025 年-2027 年营业收入、营业
成本、销售费用、管理费用和研发费用按照 15%增长。
注 2：固定资产折旧按照会计准则规定可能计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
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项目。
按 2024 年期末固定资产情况模拟测算的未来各期折旧额为 3,272.12 万元。
预计固定资产折旧占成本费用的比重为 1.51%、1.31%和 1.14%。因此，尽管在
营业收入、成本费用的比例较低。即便不考虑收入增长的情况下，仅按照 2024
年的数据进行计算，则固定资产折旧占公司营业收入、成本费用的比重分别为
成重大不利影响。
（四）结合闵行创业基金、金融科技基金等的主要协议约定、投资标的及
相关标的与发行人的业务联系等，说明最近一期末公司是否存在金额较大的财
务性投资；本次发行董事会前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资情况
标的与发行人的业务联系等，说明最近一期末公司是否存在金额较大的财务性
投资
（1）财务性投资的认定标准及相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，金额较大指公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并
报表范围内的类金融业务的投资金额）。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
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类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯
例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口
径。
（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
序 占归属于母公司 财务性投资 占归属于母公
科目 账面价值
号 净资产比例 金额 司净资产比例
合计 18,822.03 12.67% 6,658.58 4.48%
由上表可知，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人持有的交易性金融资产金额为 5,340.16 万元，
具体明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日账面价值
权益工具投资 3,892.38
理财产品 1,447.78
合计 5,340.16
截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有的交易性金融资产为权益工具投资和理财
产品，权益工具投资为公司认购的上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）份额；其余交易性金融资产为公司
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利用自有资金购买的结构性存款等理财产品，相关理财产品投资期限或预计投资
期限均短于一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、
流动性强的特点，不构成财务性投资。
闵行创业基金的主要协议约定、投资标的及相关标的与发行人的业务联系等
情况如下：
①闵行创业基金的主要协议约定
闵行创业基金《有限合伙协议》中相关条款如下：
“2.6 投资领域
有限合伙主要投资于科技型企业。
有上市公司股票，但被投资企业上市除外）、期货、房地产、证券投资基金、评
级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍
生品;
情况除外，但债权投资的余额不得超过本基金认缴出资总额的 20%）和资金拆借；
有限合伙不得挪用非自有资金进行投资，不得投资于不动产。有限合伙可以
以全额资产对外投资，其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的
未上市企业上市后，有限合伙所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
有限合伙任一投资项目在被全部或部分处置后，收益部分应按照本协议的约
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定向各合伙人进行分配，不得用作循环投资。”
由上述条款可知，公司投资闵行创业基金并非为获取投资收益为目的，无法
获取固定财务回报，并且《有限合伙协议》对投资方向和投资限制均有明确规定，
在正常运作情形下，基金的投资范围和投向行业属于科技型企业，主要投资领域
包括企业服务、半导体、机器人、物联网、智能硬件等，上述被投资的企业，其
主营业务范围、产业链相关性基本与新致软件当前聚焦的主营业务或大力发展的
成长性业务具有一定的协同关系，公司投资该基金属于围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
②闵行创业基金对外投资情况及与发行人的业务联系
截至 2025 年 3 月 31 日，闵行创业基金对外投资情况及与发行人的业务联系
具体如下：
投资数额 投资比
投资对象 主营业务 与公司的业务联系或业务合作
（万元） 例
主要从事计算机信息科技、新能源 基于凹凸租车的行驶数据，优化
上海乐享似锦科
技股份有限公司
前聚焦于全新共享模式租车平台 该业务进一步发展
拥有业内领先的新一代云原生架构
的分析平台 HENGSHI SENSE，产
HENGSHI SENSE 智能 BI 系统可
品既能独立部署为一站式的分析平
北京衡石科技有 应用于新致软件金融行业数据
限公司 解决方案，双方开展技术深度合
构灵活适配企业多源异构的数据环
作，提升公司整体服务能力
境，管理指标模型，也能够以数据
API 的形态对外输出
叠念信息的 SD-WAN 及网络运维
产品主要服务于金融机构，新致
上海叠念信息科 定位于软件定义解决方案及边缘设 软件拥有大量金融机构客户，针
技有限公司 备服务商 对金融行业强运维的特点，双方
共同研发该领域的解决方案，增
强双方的方案竞争力
国内首家互联网保险公司众安保险
聚啊信息是众安子公司，在保险
（HK：6060）所属金融科技的新布
场景运营领域有丰富的运营经
局，是众安科技嵌套孵化的面向核
上海聚啊信息技 验，对新致软件新筹备的保险场
术有限公司 景运营业务开展深入技术合作，
务商，采用众安科技自主研发区块
并协助对接了众安保险渠道资
链等前沿科技，提供在线智能化供
源
应链金融解决方案
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是中国领先的互联网+数据智能服 新致软件拥有众多保险及资管
丰贺信息科技 务提供商，拥有国内首家致力于业 客户，丰贺主要产品是基于
（上海）有限公 2,500.00 1.44% 务财务一体化的企业经营数据智能 IFRS6 的融资租赁管理系统，有
司 平台 Seepln Leasing，致力于为企业 助于新致软件联合开发金融机
提供高效、智能的服务 构需求
专长于人工智能、云技术等前沿技
术的研发及体育场景应用。自主研 每步科技客户集中于上海本地
每步科技（上海）
有限公司
整科技体育服务架构，为体育产业 目标客户重叠，有利于交叉销售
提供数字化解决方案
将零米信息的智能运维平台与
新致软件金融行业产品相结合，
通过标准化的 SaaS 产品提供从操作
上海零米信息技 新致软件拥有大量金融机构客
术有限公司 户，针对金融行业强运维的特
全栈监控服务
点，提高整体运营效率和服务品
质
北京百特云享科 共同研发智能中台低代码方案，
技有限公司 应用于部分银行客户的项目
蘑菇云在财富管理流量业务具
分布式 OLTP 数据库服务商，主打产 有丰富场景运营经验，与新致软
深圳市蘑菇财富
技术有限公司
据管理和事务处理能力 成有效补充，提升该业务的整体
竞争力
将仁力名才 HRPAAS 与新致软件
专业的人力资源信息化服务商，为
上海仁力名才软 企服行业内部全流程管理系统
件有限公司 相融合，构建完整内部管理解决
息化解决方案
方案
主要从事云计算设备制造、云计算
新致软件与宁波九纵分别利用
设备销售、物联网设备制造、物联
宁波九纵智能科 自身在 AI 算法和机器视觉检测
技有限公司 技术的优势，实现技术互补，拓
等业务，目前聚焦于机器视觉检测
展新致 AI 技术的应用场景
领域
分布式 OLTP 数据库可以与新致
分布式 OLTP 数据库服务商，主打产
泽拓科技（深圳） 软件金融行业数据产品相结合，
有限责任公司 提升新致软件该领域的市场占
据管理和事务处理能力
有率
专注于云计算及服务器市场，采用
Fabless 的半导体设计公司模式，研
为新致在金融科技领域相关硬
深圳市遇贤微电 发并提供基于 ARM 内核的云原生
子有限公司 服务器 CPU 及配套的系统软件，服
持
务包括云计算厂商、服务器厂商等
在内的各类不同客户
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致力于为全球金融市场参与者提供 新致软件今年计划加大在大湾
Alphalion 新一代 SaaS 交易后处理系统，实现 区投入，进入香港市场，
Technology （ 广 高灵活性，高性能的跨资产实时清 Alphalion 有大量香港本地金
州晨灏科技有限 结算处理，帮助客户开展多元化业 融机构客户，该投资有助于新致
公司） 务，提高运营效率及风险管理能力， 软件进一步当地客户资源，拓展
一站式满足监管报送需求 销售渠道
聚焦于软件开发、人工智能公共服 借助场域未来在中小企业领域
杭州场域未来科
技有限责任公司
共数据平台等领域 户资源共享与交叉销售
具有基础设施、云原生、开源、原 易衡科技的应用流量管理平台，
大连易衡科技有
限公司
管理领域有力竞争者 企服客户的云原生能力
供应链端到端数字化决策供应商，
专注于通过数字化产品，为用户提
蓝幸软件的库存优化管理系统
供供应链战略设计、供应链计划决
蓝幸软件（上海） 应用于汽车行业，借助其客户资
有限公司 源，在汽车行业拓展新市场，形
解决方案；致力于通过 AI 助力企业
成客户资源共享与交叉销售
供应链数字化转型，为用户提供端
到端供应链优化软件及解决方案
利用四维创智的网络安全产品
四维创智（北京） 安全行业内实力领先的网络安全实
能力，有助于增强新致软件现有
科技发展有限公 2,400.00 9.31% 践研究、安全产品研发和提供全面
产品的数据安全能力，满足客户
司 安全服务的国家高新技术企业
信息安全需求
主要从事物联网技术、计算机软硬
联合光粒科技的产品，扩展应用
件的技术开发、技术服务、技术咨
杭州光粒科技有 于新致软件数字工牌，形成有效
限公司 补充，丰富数字工牌产品的服务
者提供可长时间佩戴的、大视场角
体验
的 AR 眼镜产品
隐私计算安全产品提供商，通过隐
新致软件的场景运营创新业务，
私计算技术帮助政府、运营商、医
需要利用隐私计算技术实现元
杭州锘崴信息科 疗机构、金融机构建立能够保护数
技有限公司 据隐私和安全的数据分享平台，并
崴信息的深度技术能力，增强创
使用 AI 等建模手段帮助客户从数据
新业务服务能力
共享中提炼出业务价值
主要从事智能科技、网络科技、计
算机科技、电子科技专业领域内的
技术开发等业务，提供精准营销推
双方联合探索 AI 营销智能体在
上海真原智能科 广与裂变式传播、销售线索发现与
技有限公司 潜在客户转化、特定场景与行业解
领域的人工智能相关解决方案
决方案、智能化销售现场和 CRM 管
理、集团与区域客户资产整合运营
等行业解决方案
湖北天天数链技 为 IT 交付人力共享平台，聚集行业 由于所处计算机行业人员流动
术有限公司 企业资源，提供泛 IT 行业的一站式 较快，该公司服务为新致软件招
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职业生态服务 聘及外采技术提供人才储备
核心产品“捷码”是面向中小型软件
开发团队的低代码工具和内容平
杭州远眺科技有 共同研发智能中台低代码方案，
限公司 巩固行业领先地位
产等任务的难度，提升中小型开发
团队的开发效率
是一家半导体测试服务和设备公
司，公司瞄准第三方半导体测试服
芯诣电子科技 为公司的定制化金融设备及系
务市场高速高精度电源、数字、射
（苏州）有限公 1,000.00 4.95% 统所需的定制化芯片提供技术
频类板卡以及产品-可靠性机台，实
司 支持
现替代美国的 MCC 和韩国的 DI 的
国产化目标
主要致力于研发、生产和销售空气 时驾科技客户集中于汽车主机
上海时驾科技有
限公司
统解决方案 有利于交叉销售
是一家致力于半导体光学领域研发
商，为人工智能、身份识别、3D 视
在智能驾驶等场景构建“AI 一
深圳瑞识智能科 觉、辅助驾驶、安防监控、特种照
技有限公司 明、智慧物流和健康监测等行业客
成“芯片+算法”的互补
户提供行业领先的光源产品和光学
解决方案
是一家面向国内外的半导体、光学、
印刷、超精密检测等行业，为其提 在智能制造等场景构建“AI 一
无锡星微科技有
限公司
零部件的定制化服务的创新型科技 成“芯片+算法”的互补
公司
专注于物联网高精度定位平台级芯
片以及系统解决方案的开发，拥有
领先的低功耗 UWB 射频芯片及配
北京瀚巍创芯电 为公司在金融、保险行业的终端
子技术有限公司 设备提供技术支持与功能升级
力。核心技术包括模数混合的射频
芯片设计，多天线单基站的 TDOA
定位算法等
专注于无人机赋能领域，为行业用
户和合作伙伴提供基于无人机库、
星逻智能科技 拓展公司 AI 一体机在低空经济
无人机机场，实现无人机自动充电、
（苏州）有限公 500.00 0.83% 领域的应用，构建“AI 一体机+
自动调度、自主飞行、自动采集和
司 行业解决方案”生态
自动分析功能使无人机电力巡检等
应用成为真正的无人系统
在工业智能机器人领域展开深
是一家专门从事智能移动共融机器
度合作，对方公司在机器人硬件
上海飒智智能科 人与人工智能相结合的标准化智能
技有限公司 装备、产品和一体化解决方案研发
领域的丰富经验，形成“硬件+
与应用的高新技术企业
算法”的协同，扩展新致 AI 解
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决方案机器人领域的应用
作为中兴发展人工智能总部，秉承
以科技创新为驱动力，为客户提供
更标准、更智能的解决方案。坚持
新致运用 AI 技术赋能霞智科技
霞智科技有限公 以用户需求为中心，通过持续产品
司 创新和技术迭代实现商用服务机器
件”的技术协同
人的技术突破与商业化落地。目标
使商用机器人服务全球千行百业，
提升服务质量
由上表可见，闵行创业基金主要从事科技型企业投资，主要投资领域包括企
业服务、半导体、机器人、物联网、智能硬件等，上述被投资的企业，其主营业
务范围、产业链相关性基本与新致软件当前聚焦的主营业务或大力发展的成长性
业务具有一定的协同关系，如软件类企业与公司 IT 解决方案业务存在协同，存
在软件开发、软件外包以及人员服务的需求，为公司潜在客户；公司 2024 年基
于华为昇腾芯片及海光深算芯片分别推出 AI 一体机且公司 IT 产品销售及增值服
务包含服务器、芯片、显卡、交换机等，与半导体、机器人、物联网等硬科技企
业存在协同关系。
基于闵行创业基金的投资理念、投资方向，公司作为有限合伙人有能力接触
到具备一定潜力、有一定业务相关性、可以产生业务协同效应的优质企业，为公
司日后与其深化技术合作、丰富业务生态、加速产业创新发展提供了坚实的基础。
公司投资闵行创业基金，目的是充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的
战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向。但由于公司作为有限合伙人参与认购，不得参与管理或控制有限
合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合
伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为，因此无法对闵行创业基金
实施控制。在闵行创业基金的运行和投资经营过程中，如若闵行创业基金未来投
资领域未按照约定的投向实施，将不利于闵行创业基金和公司主营业务及战略发
展方向保持相关性，故可能存在闵行创业基金的决策与公司利益发生冲突时无法
保障上市公司利益的风险。因此，公司基于谨慎性原则，将对闵行创业基金的投
资认定为财务性投资。
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截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他应收款主要系保证金及押金、往来款、
代垫款等，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 2025 年 3 月 31 日账面价值
保证金及押金 2,351.32
备用金 155.67
代垫款 600.85
往来款 987.10
合计 4,094.94
公司保证金及押金主要是投标用保证金及房租押金，代垫款主要系替员工垫
付的社会保险、住房公积金个人缴纳部分，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人一年内到期的非流动资产为 264.07 万元，
系一年内到期的应收设备融资租赁款。2022 年 8 月，发行人报告期内子公司上
海沐高与湖北星纪时代科技有限公司（以下简称“湖北星纪”）签订设备租赁合
同，约定将包括服务器、交换机、防火墙等在内的设备出租给湖北星纪。合同约
定租赁期限为三年，且自湖北星纪累计足额支付全部租赁费用之日起，所有租赁
设备的所有权归湖北星纪所有。根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关
规定，发行人上述设备租出构成融资租赁。发行人以上述租赁合同约定的设备到
货并验收合格之日作为租赁开始日，将合同约定收款总额的现值确认为应收设备
融资租赁款，根据流动性重分类分别确认一年内到期的非流动资产及长期应收款。
截至 2025 年 3 月 31 日，剩余应收设备融资租赁款均将在一年内到期。
由上文可知，一年内到期的非流动资产为发行人之子公司上海沐高以融资租
赁形式开展服务器、交换机、防火墙等设备销售而形成的往来款，相关设备销售
系上海沐高的主营业务，且该业务自 2022 年起延续至报告期末。因此该融资租
赁项目与发行人主营业务密切相关，符合业态所需和行业发展惯例。根据中国证
监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条，“与公司主营业务发展密
切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应
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链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，故公司本次设备融资租赁事项暂不纳
入类金融业务计算口径，亦不构成财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 2,809.57 万元，具体明细
如下：
单位：万元
款项性质 2025 年 3 月 31 日账面价值
未抵扣增值税 1,890.99
预付费用 684.71
其他预缴税金 233.87
合计 2,809.57
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要系未抵扣增值税、预付费用
和其他预缴税金，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 569.58 万元，具体
明细如下：
单位：万元
企业 月 31 日账 主营业务 与公司的关联与协同效应 成财务
面价值 性投资
创享奇点 60%左右的业务收入来自
基于自主研发的服务云平台，对 于地方城商行，20%左右的业务收入
接信贷资金需求方与供给方，对 来自于消费金融公司，公司利用创享
多个资金供给渠道进行整合统一 奇点的销售渠道和市场品牌优势，进
北京创享 输出并链接资金需求方流量，实 一步推进在北深地区中小型银行及
奇点科技 119.03 现平台信贷交易规模的提升和资 其他金融机构信息化领域客户的市 否
有限公司 金供给渠道客户的返佣收入，并 场占有率，提高公司在地方城商行及
充分利用其平台技术服务优势， 其他非银金融机构信息化领域客户
为客户提供贷前信用评估及风控 的议价能力，进一步提升公司的核心
服务 竞争力和综合毛利率，与公司产生协
同效应
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四川国富主要致力于四川地区乡村
振兴业务，其中有较多涉及数据要素
的内容，如智慧城市、智慧农业建设
四川国富 等，需要软件上的合作伙伴，故四川
智慧城市、智慧农业等，主要从
兴农城乡 国富引入新致软件作为合资方。在业
建设发展 务开展上，四川国富主要作为总包
化改造
有限公司 方，从事包括国企、医院等的信息化
改造，包括网络、监控设备等硬件和
软件等，新致在其中主要负责偏软件
的部分
睿信天和与发行人同属于软件企业，
而主要从事的软件服务细分领域不
同，睿信天和专注于住房信息化、资
产及项目管理信息化领域，而发行人
成都睿信 专注于住房信息化、资产及项目
主要从事金融行业信息化；此外，睿
天和科技 394.21 管理信息化、Ai 场景落地领域的 否
信天和与发行人部分银行客户存在
有限公司 产品研发、实施和运营
重叠。投资睿信天和有助于发行人提
升住房信息化、资产及项目管理信息
化等领域的软件服务能力，同时有助
于发行人开拓新的客户渠道。
合计 569.58 - - -
对上述公司的投资与公司的主营业务存在一定协同效应，属于围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额为 3,115.81 万元，具体
明细如下：
单位：万元
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企业 月 31 日账 主营业务 与公司的关联与协同效应 成财务
面价值 性投资
沈阳共兴达拥有成熟的核心技术、完
善的开发管理流程、丰富的行业经验
和专业的技术开发团队，与公司在技
术、人员和市场等方面深度合作，并
为公司在为政企类客户提供 IT 解决
方案及对日软件外包业务时提供协
主营软件开发和对日软件外包业
共兴达信 助，在软件开发业务和市场拓展方面
务，包括定制软件开发，为客户
息技术（沈 实现与公司现有业务的优势互补，并
阳）有限公 产生协同效应。报告期内，公司子公
方案，行业涉及流通、生产、制
司 司大连新致与其子公司大连共兴达
造、通信、政府部门等多个领域
信息技术有限公司签订了多份技术
开发（委托）合同，主要为其提供社
内管理系统开发服务，于 2023 年、
认收入 255.13 万元、53.66 万元及
株式会社 公司与日本共达形成技术和人员上
共達ネッ 的深度交流和协作，有效利用日本共
トワーク 达在日本地区的客户资源优势，提高
（共达网 公司日本在岸软件外包业务的综合
络株式会 竞争力；共同抵御汇率风险，降本增
社） 效，与公司产生良好的协同效应
新数据株式会社的主要客户包括三
菱电机、NEC、GLORY 等大型全球
株式会社 企业，具有较为丰富的软件外包行业
ニューデ 经验和专业的 IT 技术人员，为公司
主营日本在岸软件外包、嵌入式
ータ（新数 9.16 在对日软件外包业务中因工作量波 否
系统开发、运营类系统开发业务
据株式会 动产生的人员临时性不足提供 IT 技
社） 术人员支持，协助公司拓展日本软件
外包业务市场，在人员、市场等方面
与公司产生协同效应
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
企业 月 31 日账 主营业务 与公司的关联与协同效应 成财务
面价值 性投资
联合永道是一家基于运用人工智能、
云计算、大数据、区块链、移动互联
和在线支付等技术为金融、能源、教
育、IT 与互联网及其他领域提供专
北京联合 业的软件技术服务和解决方案的企
永道软件 IT 服务、职业教育软件开发及信 业，能帮助公司在北京地区业务的升
股份有限 息系统集成业务 级扩张，加速公司在新兴技术行业的
公司 发展和运用。报告期内，公司与联合
永道签订合同，为其提供技术服务，
月分别确认收入 235.64 万元、157.98
万元、219.60 万元
主营业务做基于自然语言处理
(NLP)、语音识别(ASR)和语音合
上海邺创
成(TTS)技术，实现自动电话外呼
智能信息 主要是为公司场景运营创新业务提
技术有限 供技术支持
户沟通，帮助企业提高外呼效率
公司
和标准化外呼流程，实现外呼数
据智能化管理
exp 株式会社在日本 it 领域深耕多
年，为像 NRI、新日铁、ntt 等知名
跨国企业提供软件开发以及人才派
遣服务，具有丰富的软件开发经验和
㈱イーバ
专业的人才储备。在与我们公司的合
イピー（株 日本市场的软件开发服务、人才
式会社 派遣服务
优质的技术人才资源，为公司的对日
ExP）
项目提供所需要的技术人员支持，确
保项目能够顺利推进，在协助公司拓
展日本软件外包业务市场当中发挥
协同效应
合计 3,115.81 - - -
对上述公司的投资与公司的主营业务存在一定协同效应，属于围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，
公司其他非流动金融资产账面价值为 2,766.20 万元，
系认购的上海金融科技股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“金融科技基金”）
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
份额。金融科技基金的主要协议约定、投资标的及相关标的与发行人的业务联系
等情况如下：
①金融科技基金的主要协议约定
“1.9 无固定回报承诺 本协议任何条款（包括但不限于第 7.2 条“收益分配
与亏损分担”及 7.3 条“普通合伙人分配所得之返还”）不得视为对有限合伙人
给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通
合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做
出的任何保证。
和重组整合，加快金融科技赋能产业升级，重点关注产业赋能型科技金融新业态
和金融科技新技术，助推国家产业结构调整和经济转型战略发展。
除常规的基金投资限制外，金融科技基金拟明确不得投资于：（i）投资威
胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；（ii）投资不符合国家产业政
策导向的项目；（iii）投资网贷平台等高风险金融业务；（iv）以委托代持方式
开展基金投资；（v）从事融资担保以外担保、抵押、委托贷款等业务；（vi）
投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、
信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及其他金融衍生品；（vii）向任何第
三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（viii）吸收或变相吸收存
款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（ix）进行承担无限连带责任的对外投资；
（x）发行信托或集合理财产品募集资金；（xi）传统接待性质、无科技属性的
牌照类公司，包括传统银行、保险、信托、期货、基金、基金子公司等；（xii）
融资租赁、典当、小额贷款、商业保理等无科技创新属性的项目；（xiii）其他
国家法律法规禁止从事的其他业务。”
由上述条款可知，公司投资金融科技基金并非为获取投资收益为目的，无法
获取固定财务回报，并且《有限合伙协议》对基金的投资方向和投资限制均有明
确规定，在正常运作情形下，该基金重点关注产业赋能型科技金融新业态和金融
科技新技术企业。
②金融科技基金对外投资情况及与发行人的业务联系
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
截至 2025 年 3 月 31 日，金融科技基金的对外投资情况及与发行人的业务联
系具体如下：
投资数额 与公司的业务联系或业务合
投资对象 投资比例 主营业务
（万元） 作
公司开展包括证券及期货交易管
理、金融风险管理及产业风险管理
三大块业务。其中证券及期货交易
管理主要向下游券商、期货公司及
金仕达客户集中在证券行
上海金仕达软件 银行客户提供包括主柜台、极速柜
业，与新致软件金融行业目
科技股份有限公 5,000.00 1.34% 台、贵金属交易、交易终端及场外
标客户重叠，有利于交叉销
司 衍生品等各类交易系统；金融风险
售
管理主要为证券公司客户提供包括
合规风控及反洗钱系统；产业风险
管理主要为实体产业客户提供套期
保值系统
以专有实时数据基础设施，利用大
数据和人工智能（“AI”）赋能，实 迅策科技在大模型数据领域
现云原生大数据层面的革新与开 具有丰富经验，与新致软件
深圳迅策科技股
份有限公司
基础设施及数据分析的实时解决方 效补充，提升数据产品领域
案，是中国领先的实时数据基础设 的整体竞争力
施及分析服务商公司
华天软件主要做研发设计类的工业
软件：（1）PLM：2022 年发布了
InforCenter PLM 云架构版本，以新
一代云产品为基础交付 TCL、海尔
等高端制造领域客户；（2）
CrownCAD 产品：实现底层内核的
山东山大华天软 利用各自客户资源协同开发
件有限公司 国、内外工业互联网市场
CAD，引领中国 CAD 行业；（3）
SVIEW 产品：设计领域轻量化展示
工具，重点突破国防军工、轨交、
船舶、整车等 5 个行业。公司拥有
强自研能力和全面的工业软件产品
线
公司核心业务为 ARCANA 运维数 新致软件拥有大量金融行业
智平台及 ITOps、BizOps、SecOps 客户，对这些客户的系统运
三大场景化智能应用模块，荣获第 维，鼎茂有对应的产品，针
上海鼎茂信息技
术有限公司
优 胜 企业奖、 中国信 通院 双方共同研发该领域的解决
“GOLF+IT 新 治 理 领 导 力 论 方案，增强双方的方案竞争
坛”XOps 领域明星解决方案/产品 力
上海山源电子科 6,779.30 4.11% 专业从事智能矿山信息通信、供电 利用明磊上下游供应链资
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
技股份有限公司 管控与保障、视觉监控等产品与系 源，推动新致软件企业服务
统的研发、生产、销售和服务，能 解决方案的落地应用和市场
够为矿山等领域客户提供规划设 推广
计、系统交付、运维优化等综合解
决方案，赋能矿山行业数字化转型，
实现矿山智能化
公司聚焦物流企业和车辆用户提供
ETC 发行服务以及基于 ETC 的数
高速信联有大量的道路行驶
据服务、互联网加油、智慧停车、
数据，新致软件长期服务于
智能洗车等涉车综合服务，从 ETC
山东高速信联科 保险公司，建设了多家保险
技股份有限公司 公司车险核心，双方共同开
慧出行生态的数据科技公司。公司
发 ETC 数据在保险核保理赔
是全国 ETC 发行服务行业的领跑
场景下的应用推广
者，用户数量 2800 万，交易规模超
过 960 亿均居全国第一
公司是国内领先的视频网安全领域
产品及服务提供商，公司构建了四 利用华软金盾的安全引擎，
山东华软金盾软 大平台级的产品，覆盖了包括边界 有助于增强新致软件现有产
件股份有限公司 防护、数据保护及运维审计在内的 品的数据安全能力，满足客
前中后台全场景，并在公安、司法、 户信息安全需求
金融、交通等多个行业实现落地
公司核心产品为面向企业用户提供
机器学习和深度学习一站式 AI 开
发服务，实现从数据源管理、标注、
集存储、预处理、模型训练评估到 博瀚智能主要产品是 AI 中
博瀚智能（深圳） 模型管理、推理服务管理、全服务 台产品，与新致新知平台共
有限公司 监控等 AI 建立全工作闭环流程， 同开展技术创新，巩固行业
支持流程循环迭代不断提升模型推 领先地位
理效能，实现 AI 应用价值最大化，
并且提供公有云、私有化、一体机
交付
以独特的情感计算、自然语言处理、
深度学习、知识工程、文本处理等
人工智能技术为基础，将 AI 能力
竹间智能人工智能算法领域
整合到企业业务中，为企业赋能，
有较强的技术沉淀及专业知
智能化转型的变革，竹间自动化 AI
识，与新致软件现有解决方
平台产品包括 Bot Factory??对话式
竹间智能科技 可转债、 案形成有效补充，提升产品
(上海)有限公司 未转股 的整体竞争力；并借助竹简
AICC+?? 解决方案平台、NLP??自
智能在金融、政务领域的客
然语言处理平台、Scorpio??自动化
户资源拓展新市场，形成客
机器学习平台，以及 WFEA??超级
户资源共享与交叉销售
工作流程自动化 6 大平台。目前在
AI+金融、AI+企业、AI+健康医疗、
AI+制造、AI+智能终端、AI+政务
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
等领域提供完整的解决方案
一家以供应链为基础的一站式工业
共享双方客户资源，协作开
鑫方盛数智科技 品服务的公司。致力于通过提供一
股份有限公司 站式数字化采购解决方案，为客户
份额
实现降本、增效
公司主要为参与 FICC 做市、交易
的金融机构提供完整的电子化交易
量锐客户集中在证券行业，
上海量锐信息科 系统，贯穿前台交易员从数据处理、
技有限公司 策略编写、回测到风控、交易执行
户重叠，有利于交叉销售
的全环节，覆盖资产品类包括债券、
外汇和贵金属
百观科技自研另类数据产品，打通
原始数据至数据应用产品的加工链
路，以数据产品+服务+系统矩阵，
百观科技数据库产品主要用
为机构投资者及新经济企业客户提
于证券投资行业，与新致软
长沙百观科技有 供一站式投资研究与商业分析解决
限公司 方案，目前覆盖 10+行业、20 万企
高度重合，形成客户资源共
业的上百种商业分析维度，客户主
享与交叉销售
要包括国内外大型对冲基金、主权
基金、PE/VC、知名消费企业与互
联网企业
公司长期为能源互联网行业客户提
供数智化软件产品及解决方案，包
括电网生产管理、电网调度管理、
智慧电厂、数智运维、智慧矿山、
虚拟电厂、数字孪生及能源大数据
等；典型产品与解决方案得到大量
共享双方客户资源，协作开
泰豪软件股份有 推广应用，如调度运行管理产品已
限公司 在全国 31 个省级行政区域得到大
体市场份额
量推广应用，供电服务指挥系统在
国家电网覆盖了 16 个省网公司。依
托在电网行业多年的管理信息化与
数据运营方面的经验与优势，公司
业务正在向发电、矿山、石油石化、
政府园区、工业企业等领域延伸
斑马网络是阿里与上汽共同
斑马智行面向汽车和交通行业提供
斑马网络技术有 成立车联网公司，与新致软
限公司 件汽车行业存在业务合作机
方案、数字交通解决方案
会
南京鼎华智能是鼎捷软件的子公 鼎捷数智子公司，从事 MES，
司，鼎捷软件在 ERP 行业具有深厚 与新致软件现有汽车行业软
南京鼎华智能系
统有限公司
第一，已累积服务工业客户超五万 补充，提升汽车领域的整体
家。近年来鼎捷软件基于 ERP 基础 竞争力
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
上延伸很多业务，如 MES、APS（鼎
华智能）、工业互联网等。鼎华智
能主营业务主要是 MES、APS 等工
业软件以及数据服务，主要面向中
国大陆、中国台湾两岸市场与客户。
矽佳半导体科技 矽佳半导体的芯片测试服务
从事计算机、通信和其他电子设备
（江苏）股份有 4,600.00 2.65% 与新致软件的 AI 数据分析
制造业
限公司 能力存在协同
华奕新能源主要从事数据中
心冷却设备制造及数据中心
新疆华奕成员，位于新疆维吾尔自
新疆华奕新能源 建设，可以将其产品在新致
科技有限公司 软件人工智能算力项目上进
技推广和应用服务业为主的企业
行深度融合，增强双方的方
案竞争力
凭借其自主知识产权的核心技术，
成功打造了新一代云原生操作系统
DaoCloud Enterprise 5.0，致力于推
动企业数字化、智能化转型。依托
在云原生领域的技术积淀与持续创
新，「DaoCloud 道客」推出 d.run
整合双方产品，利用道客云
算力一体化解决方案，作为专业的
上海道客网络科 原生技术，提升新致软件对
技有限公司 应产品整体市场竞争力和示
力枢纽中心的建设，为各行各业提
范效应
供稳定、高效的算力支持。成立迄
今，公司已在金融科技、先进制造、
智能汽车、零售网点、城市大脑等
多个领域深耕，标杆客户包括交通
银行、浦发银行、上汽集团、格力
集团、京东方、屈臣氏集团等
由于所处计算机行业人员流
为 IT 交付人力共享平台，聚集行业
湖北天天数链技 动较快，该公司服务为新致
术有限公司 软件招聘及外采技术提供人
职业生态服务
才储备
公司主要产品为图计算平台和底层
图数据库产品，从金融场景入手，
产品落地国内 50 家金融机构包括
将海致科技数据分析及数据
国有银行、股份制、城商行、农商
北京海致科技集 应用产品与新致软件反洗钱
团有限公司 产品深度融合，满足市场需
业跨场景的规模化复制能力，目前
求
已覆盖金融、能源、电力、制造、
政府等多个行业，打造国内头部一
站式数智化新基建公司
长沙星融元数据 是领先的开放网络解决方案提供 星融元数据主要应用于智算
技术有限公司 商，产品包括网络操作系统、数据 中心低时延交换机，可以将
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中心交换机、智算交换机、园区交 其产品在新致软件人工智能
换机、NPB、DPU 网卡和 P4 可编 算力项目上进行深度融合，
程硬件平台等。为行业企业、数据 增强双方的方案竞争力
中心和云运营商提供基于通用解耦
硬件和 SONiC 软件框架的全场景
交钥匙网络解决方案，帮助用户构
建 AI 时代中立、透明，易于运维、
高性价比的基础网络自由选择
公司拥有自研“新致新知人
墨芯提供云端和终端 AI 芯片加速
工智能平台”，并与华为昇
墨芯人工智能科 方案。墨芯通过优化计算模式，支
腾合作推出 AI 一体机，可与
技(深圳)有限公 3,000.00 2.11% 持全面稀疏化神经网络开发，提供
墨芯 AI 芯片形成“硬件算力
司 超高算力、超低功耗的通用 AI 计
+软件算法”的方案，增强双
算平台
方的竞争力
致力于成为国内领先的资产管理与
财富管理行业数智化解决方案提供
商以为金融机构客户构建支持大数
据应用的数据治理基础设施中台系 佳锐信息客户集中在证券行
上海佳锐信息科 统，提供基于大数据技术、机器学 业，与新致软件金融行业目
技股份有限公司 习（AI）等先进技术的智能监管、 标客户重叠，有利于交叉销
营销、投研、运营等上层应用解决 售，已取得部分订单
方案为核心业务，为客户打造个性
化、智能化的应用系统，助力转型
升级，实现业务的新突破
篆芯的高性能芯片可与新致
篆芯半导体（南 从事计算机、通信和其他电子设备 软件人工智能算力项目上进
京）有限公司 制造业 行深度融合，增强双方的方
案竞争力
专注人工智能领域云端算力产品，
致力为通用人工智能打造算力底
座，提供原始创新、具备自主知识
产权的 AI 加速卡、系统集群和软
公司与燧原科技在国产算力
上海燧原科技股 硬件解决方案。凭借其高算力、高
份有限公司 能效比的创新架构和高效易用的软
域存在协同空间
件平台，产品可广泛应用于泛互联
网、智算中心、智慧城市，智慧金
融、科学计算、自动驾驶等多个行
业和场景
赛恩领动核心业务为车规级
致力于车规级 4D 成像雷达感知方
赛恩领动(上海) 案规模化量产化落地的成长型高科
法开发，聚焦自动驾驶系统
智能科技有限公 2,294.12 2.12% 技企业。业务范围包括研发 4D 成
的环境感知与多传感器融
司 像雷达智能硬件、传感器算法及软
合，与新致软件汽车行业目
件，以及基于人工智能的感知产品
标客户重叠，有利于交叉销
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
售
运载火箭、探空火箭、可重复使用
天地往返飞行器系统、航天器、固
体发动机、液体发动机、姿控发动 公司建设的算力中心及 AI
北京凌空天行科
技有限责任公司
设备、航空航天领域、智能制造领 性能国产化算力支持
域、电气设备、软件及信息系统的
技术开发
是一家以技术创新为驱动、专业致 高特电子产品用于储能电池
力于电池检测及电池管理系统等产 维修管理，双方可以在新能
杭州高特电子设 品研发和制造的国家级高新技术企 源车险理赔场景进行合作，
备股份有限公司 业，业务覆盖储能用电池管理系统 特高电子提供储能电池数据
及储能一体化集控管理、储能数据 相关的技术，新致软件将其
挖掘与赋能等相关领域与服务 用于保险场景
专注为企业级用户提供专业的网络
信息安全解决方案。2016 年即发布
基于人工智能语义分析的下一代
北京长亭未来科 整合双方产品，提升新致软
技有限公司 件产品安全防护能力
规则防护的工作原理，为企业用户
带来智能、简单、省心的安全产品
及服务
专注于集成电路设计，业务涵盖技 晟联科的国内高速 Interface
晟联科(上海)技
术有限公司
域 供更高的数据传输速率
浪潮云洲工业互联网有限公司定位
浪潮云洲工业互 于工业数字基础设施建设商、具有 利用各自客户资源协同开发
联网有限公司 国际影响力的工业互联网平台运营 国、内外工业互联网市场
商、生产性互联网头部服务商
牛投邦在财富管理流量业务
专注服务中国财富管理行业的业务 具有丰富经验，与新致软件
北京牛投邦科技 可转债、
咨询有限公司 未转股
式财富管理技术服务商 成有效补充，提升该业务的
整体竞争力
新致软件今年计划加大在大
促进内地与香港保险互联互通，将 湾区投入，进入香港市场，
香港金融交易及
服务有限公司
制透明、运行稳健的金融要素平台 步当地客户资源，拓展销售
渠道
光羽芯辰的嵌入式 AI 模组、
上海光羽芯辰科 专注于研发大模型在端侧落地的芯 端侧推理加速芯片可以为公
技有限公司 片 司的 AI 一体机、算力中心提
供支持
阿维塔科技(重 10,000.00 0.31% 阿维塔致力于以前瞻设计和温暖科 新致软件向整车厂及产业链
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
庆)有限公司 技，创造引领未来的情感智能新汽 下游参与者提供软件技术服
车，打造全球高端智能电动汽车领 务，包括经营管理系统、智
导品牌 能电控、智能座舱等细分领
域的数字化系统建设，与阿
维塔的智能电动汽车存在场
景重叠
芯耀辉科技股份 专注于半导体高速互连技术及先进 可为如保险客户提供定制芯
有限公司 半导体 IP 的研发与服务 片提升智能核保机器人效率
公司的 AI 大模型、算力中心
湖南初源新材料 专注于感光材料及专用电子化学品
股份有限公司 的研发、生产和销售
提供支持
由上表可见，金融科技基金聚焦金融+科技+产业深度融合，围绕数字经济
新基建、科技赋能传统金融机构转型升级、实体产业数字化发展三大方向进行投
资，其主营业务范围、产业链相关性基本与新致软件当前聚焦的主营业务或大力
发展的成长性业务具有一定的协同关系，如软件类企业与公司 IT 解决方案业务
存在协同，存在软件开发、软件外包以及人员服务的需求，为公司潜在客户；公
司 2024 年基于华为昇腾芯片及海光深算芯片分别推出 AI 一体机且公司 IT 产品
销售及增值服务包含服务器、芯片、显卡、交换机等，与半导体、芯片、人工智
能等硬科技企业存在协同关系。
基于金融科技基金的投资理念、投资方向，公司作为有限合伙人有能力接触
到具备一定潜力、有一定业务相关性、可以产生业务协同效应的优质企业，为公
司日后与其深化技术合作、丰富业务生态、加速产业创新发展提供了坚实的基础。
公司投资金融科技基金，目的是充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的
战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向。但由于公司作为有限合伙人参与认购，不得参与管理或控制有限
合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合
伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为，因此无法对金融科技基金
实施控制。在金融科技基金的运行和投资经营过程中，如若金融科技基金未来投
资领域未按照约定的投向实施，将不利于金融科技基金和公司主营业务及战略发
展方向保持相关性，故可能存在金融科技基金的决策与公司利益发生冲突时无法
保障上市公司利益的风险。因此，公司基于谨慎性原则，将对金融科技基金的投
资认定为财务性投资。
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 871.64 万元，其
中预付装修费用 830.72 万元，预付中介机构费用 40.92 万元，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资
的情形。
本次发行的董事会决议日为 2024 年 10 月 8 日，自本次发行董事会决议日前
六个月至本问询回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情形。
（1）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司未投资类金
融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在与主
营业务无关的股权投资。
（4）投资产业基金、并购基金
万元。2023 年 9 月 7 日，公司与宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）签署《上海闵行科技成果转移转化创业
投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议书》，同意宁波藤宣将其持有的
认缴闵行创业基金部分份额 1,500.00 万元按 1,500.00 万元的价格转让给发行人。
截至 2023 年 9 月 13 日（本次发行相关董事会决议日前六个月之前），公司累计
向闵行创业基金出资 4,000.00 万元，已全部实缴完毕。
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
万元。截至 2023 年 8 月 8 日（本次发行相关董事会决议日前六个月之前），公
司已实缴出资 2,800.00 万元。公司已出具相关承诺，“自公司 2024 年向特定对
象发行股票的董事会决议日（2024 年 10 月 8 日）前六个月至本承诺函出具日，
本公司未对上海金融科技股权投资基金（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增
投资。自本承诺函出具之日起，本公司将不再对上海金融科技股权投资基金（有
限合伙）尚未实缴出资部分进行实缴出资。”针对上述未实缴的 1,200.00 万元认
缴金额，公司后续将不再进行出资，对应的合伙份额，公司将转让给公司及公司
子公司以外的第三方，具体转让时间，公司将与金融科技基金及潜在受让方后续
沟通协商确定。金融科技基金的执行事务合伙人上海利孜企业管理合伙企业（有
限合伙）亦对上述事项出具了确认函：“本企业作为金融科技基金的执行事务合
伙人，同意新致软件将其后续未实缴部分对应的合伙份额转让给新致软件及其子
公司以外的第三方，具体转让时间，本企业将与新致软件及潜在受让方后续沟通
协商确定。”
因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存
在新投入和拟投入的产业基金、并购基金。
（5）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在拆借
资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在委托
贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司
不存在新投入或拟投入的财务性投资情形。
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了如下核查程序：
估报告选取的主要参数的合理性、各资产组的历史业绩情况，并与商誉减值测试
预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重
大差异，访谈了评估机构相关人员对上述事项进行询问及确认；
额；获取公司的研发项目立项文件，了解公司与研发活动相关的内部控制以及研
发项目的研发背景和内容；获取报告期内公司审计报告，查阅公司及可比公司定
期报告等公告，了解同行业公司研发支出的主要会计政策与会计估计，分析公司
使用的会计政策与会计估计是否合理；
资产变动情况；了解 2024 年度主要固定资产变动原因，并分析其合理性；查阅
公司现有折旧政策，模拟测算折旧对公司未来业绩的影响；
约定的投资范围及决策机制等；获取发行人最近一期末各科目明细，了解各资产
科目具体情况，取得并查阅相关的投资协议、合同等资料；访谈发行人高管，了
解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及自本次发行董事会决议日前
六个月起至今新投入及拟投入的财务性投资情况；获取公司出具的关于投资上海
金融科技股权投资基金（有限合伙）相关事项的说明及承诺以及上海利孜企业管
理合伙企业（有限合伙）出具的确认函。
针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
估报告选取的主要参数的合理性、各资产组的历史业绩情况，并与商誉减值测试
预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重
大差异，访谈了评估机构相关人员对上述事项进行询问及确认，评价商誉减值测
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
试所涉及专家的胜任能力、专业素质和客观性，判断专家工作结果的恰当性；
额；获取公司的研发项目立项文件，了解公司与研发活动相关的内部控制以及研
发项目的研发背景和内容；获取报告期内公司审计报告，查阅公司及可比公司定
期报告等公告，了解同行业公司研发支出的主要会计政策与会计估计，分析公司
使用的会计政策与会计估计是否合理；
资产变动情况；了解 2024 年度主要固定资产变动原因，并分析其合理性；查阅
公司现有折旧政策，模拟测算折旧对公司未来业绩的影响；
约定的投资范围及决策机制等；获取发行人最近一期末各科目明细，了解各资产
科目具体情况，取得并查阅相关的投资协议、合同等资料；访谈发行人高管，了
解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及自本次发行董事会决议日前
六个月起至今新投入及拟投入的财务性投资情况；获取公司出具的关于投资上海
金融科技股权投资基金（有限合伙）相关事项的说明及承诺以及上海利孜企业管
理合伙企业（有限合伙）出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
前海恒道、上海沐高、重庆顺利和穹创信息的整体经营及业绩情况稳定；各年度
末发行人已针对收购上述公司所产生的商誉进行了商誉减值测试，聘请立信评估
对包含相关商誉的资产组或资产组组合进行了评估，并充分计提了商誉减值准备；
目前上海沐高已对外转出，其余公司经营情况稳定、发展前景良好，进一步商誉
减值的风险较小，发行人已对相关风险充分披露；
会计准则的相关要求，与同行业可比公司不存在重大差异；
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
公家具、采购服务器等专用设备所致，相关固定资产折旧对公司未来经营业绩的
影响较为有限；
本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在新投入或拟
投入的财务性投资情形。
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海新致软件股份有限公司《关于上海新致软件股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》之盖章页）
上海新致软件股份有限公司
年 月 日
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发行人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长： ______________
郭 玮
上海新致软件股份有限公司
年 月 日
上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于上海新致软件股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
王 珺 赵 雨
长江证券承销保荐有限公司
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上海新致软件股份有限公司 审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总经理： ______________
高稼祥
长江证券承销保荐有限公司
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