证券代码：001202 证券简称：炬申股份
炬申物流集团股份有限公司
Jushen Logistics Group Co.,Ltd
（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二五年七月
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
发行人声明
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、本次发行可转换公司债券的规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投
资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000 万元（含人民币
权人士）在上述额度范围内确定。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为
AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司
将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、
公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会
增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保
措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
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五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提
交股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提
交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并
经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
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股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配股利。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先
采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展
对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
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重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 10,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实
现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（二）公司最近三年利润分配情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000 股为基数，
向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.55 元（含税），
共计派发现金红利总额为 19,964,000 元（含税），不送股，不以公积金转增股
本。
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000 股扣除回购
专户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，向全体股
东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现
金红利总额为 37,891,110 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。
经公司 2024 年年度股东会审议通过，以总股本 128,800,000 股扣除回购专
户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股，不进行现金分红。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东
的净利润
现金分红（含税） - 3,789.11 1,996.40
现金分红占归属于上市公司股东
- 60.93% 49.54%
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 5,785.51
最近三年年均可分配利润 6,135.21
最近三年累计现金分配利润占年
均可分配利润的比例
六、特别风险提示
公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险：
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（一）与发行人相关的风险
（1）业绩下滑风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 108,481.47 万 元 、99,434.33 万 元 、
于母公司所有者的净利润较去年同期下降 46.93%，主要系公司于 2024 年下半
年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、
厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，
前期损耗较多所致。2024 年和 2025 年一季度，嘉益几内亚营业收入分别为
归母净利润的影响分别为-902.08 万元和-1,148.53 万元。
若未来宏观经济景气度下行、国内及几内亚产业政策发生变化、市场竞争
加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临
一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
（2）实际控制人控制不当风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持
有公司 40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级
管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重
大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。
（3）业务管理能力不匹配风险
报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服
务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、
SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU 等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、
河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规
模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场
开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、
管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随
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着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。
（1）运输业务毛利率下降风险
报告期各期，公司运输业务分别实现收入 97,005.26 万元、80,828.73 万元、
呈现下降趋势，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，
拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成
本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。
公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本
等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不
及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利
能力产生不利影响。
（2）应收账款和应收票据余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款和应收票据的账面余额分别为 9,857.22 万元、
为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公
司应收账款和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品
领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，但若未来宏观经济环境、
公司经营情况发生重大不利变化，导致公司主要债务人财务状况恶化，进而使
得公司应收账款和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营
情况产生一定不利影响。
（1）募投项目效益未达预期的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚
驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资
项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规
定、行业发展趋势及公司战略发展方向。
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根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释
放后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20 万元，预计年均利润 9,313.02
万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发
生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，本次募
投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。
（2）境外投资风险
本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位
于西非区域，在政治、经济、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内
亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、安全风险、客户需求变化
等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。
（3）汇率波动风险
发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、
经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续
公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存
续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。
（4）新增折旧摊销导致净利润降低的风险
本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性
支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销
约为 1,756.01 万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及
测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏
观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无
法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降
低的风险。
（5）发行人未能取得航行许可证的风险
发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为
几内亚，开展船舶运营业务需取得几内亚颁发的船舶航行许可证。截至本募集
说明书签署日，几内亚炬申尚未取得船舶航行许可证。虽然发行人办理船舶航
行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会
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对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财
务表现。
（6）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险
消采矿权的企业或项目主要为闲置矿区，且主要为金矿，不涉及发行人本次
“炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户，但若几内亚进一步取消矿
业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与
发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。
（7）前次募集资金投资项目效益不达预期风险
公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项
目已分别于 2023 年 8 月、2022 年 6 月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、
市场开发未及预期，上述两个项目 2024 年实现的效益不及预期。虽然公司已规
划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、
市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则
公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。
（二）与行业相关的风险
公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的
大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商
品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天
行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业
及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。
近年来，我国 GDP 增速有所放缓。若我国出现 GDP 增长率持续大幅下降，
甚至经济开始出现负增长的情况时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影
响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。
随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业
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或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大
的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业
凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争
格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，
受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业
的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性
或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈
利能力。
若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能
在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。
（三）其他风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投
资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公
司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司从预期还款来源获得充足
资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定
足额回售的能力。
可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场
利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投
资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市
交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债
价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或
面临投资损失。
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。
同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件
时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等
因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方
案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转
债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。
另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，
同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正
幅度存在不确定性的风险。
本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿
还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有 12 个月的建设期，且将在可转债存
续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公
司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经
济效益。
因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
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本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条
款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩
短、丧失未来预期利息收入的风险。
联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的
评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在
本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具
跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准
变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，
对投资者的利益产生一定影响。
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担
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保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付
的风险。
七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及
相关主体的承诺
（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回
报的具体措施如下：
公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金
到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、
高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东
的长远利益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
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用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一
上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了
《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
（二）相关主体承诺
公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
雷琦作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定
时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和
全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主
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七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见.... 242
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
公司、炬申股份、
指 炬申物流集团股份有限公司
发行人、上市公司
本次发行、本次向 炬申物流集团股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换
指
特定对象发行 公司债券并在主板上市
可转债 指 可转换为公司股票的债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
佛山市市监局 指 佛山市市场监督管理局
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
民航总局 指 中国民用航空局
铁道部 指 原中华人民共和国铁道部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
铁总公司 指 中国铁路总公司
上期所 指 上海期货交易所
广期所 指 广州期货交易所
郑商所 指 郑州商品交易所
大商所 指 大连商品交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第18号》
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）
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《公司章程》 指 《炬申物流集团股份有限公司章程》
《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
炬申有限 指 广东炬申物流有限公司，为发行人前身
炬申仓储 指 广东炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司
石河子炬申 指 石河子市炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司
无锡炬申 指 无锡市炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司
新疆炬申 指 新疆炬申陆港联运有限公司，为发行人境内全资子公司
三水炬申 指 佛山市三水炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司
广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司，为发行人境内全资
钦州炬申 指
子公司
炬申智运 指 广西炬申智运信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司
广州炬申 指 广州炬申物流有限公司，为发行人境内全资子公司
靖西炬申 指 靖西炬申供应链管理服务有限公司，为发行人境内全资子公司
江西炬申 指 江西炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司
巩义炬申 指 巩义市炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司
海南炬申 指 海南炬申信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司
香港炬申 指 香港炬申物流有限公司，为发行人境外全资子公司
香港炬丰 指 香港炬丰航运有限公司，为发行人境外全资子公司
香港炬泰 指 香港炬泰航运有限公司，为发行人境外全资子公司
香港申浩 指 香港申浩航运有限公司，为发行人境外全资子公司
香港申瑞 指 香港申瑞航运有限公司，为发行人境外全资子公司
SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED，为发行人
钦瀚航运 指
境外全资子公司
JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED，为发
嘉跃国际 指
行人境外控股子公司
JUSHEN LOGISTICS(MALAYSIA)SDN. BHD.，为发行人境外
马来西亚炬申 指
全资子公司
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED，为发行
嘉益国际 指
人境外控股子公司
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-SARL，为发
嘉益几内亚 指
行人境外控股子公司
SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，为发行人境外全资子公
几内亚炬申 指
司
宁波炬申 指 宁波炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司
炬申仓储巩义分公 广东炬申仓储有限公司巩义分公司，为发行人全资子公司的分
指
司 支机构
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宁波海益 指 宁波海益投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
宁波保润 指 宁波保润资产管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东
佛山鑫隆 指 佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东
佛山盛茂 指 佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED-
嘉益国际分公司 指
GUINEE，为发行人境外控股子公司的分支机构
万利达 指 万利达国际贸易有限公司
天山铝业 指 天山铝业集团股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
魏桥集团 指 山东魏桥创业集团
宏桥集团 指 中国宏桥集团有限公司
东方希望 指 东方希望集团有限公司
信发集团 指 信发集团有限公司
嘉能可 指 嘉能可有限公司
保荐人、国联民生
指 国联民生证券承销保荐有限公司
承销保荐
申报会计师/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/嘉源所 指 北京市嘉源律师事务所
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
中国 指 中华人民共和国
香港 指 中国香港特别行政区
几内亚 指 几内亚共和国
境内 指 中国境内
中国境外，为尽调之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳
境外 指
门特别行政区及中国台湾省
股东会 指 炬申物流集团股份有限公司股东会
董事会 指 炬申物流集团股份有限公司董事会
监事会 指 炬申物流集团股份有限公司监事会
报告期、报告期内 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月末
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业术语
由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成运输过
多式联运 指
程的复合运输
通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三
代理运输 指
方运输设备为客户提供运输服务的业务
自营运输 指 通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输方式
公司为客户提供仓储管理全程服务，包括场地租赁、仓库管
仓储管理输出 指
理、货物安全管理等
运载单元 指 可以在不同运输方式之间实现便捷转换的标准化储运容器
无车承运人 指 不拥有车辆而从事货物运输的单位
十种有色金属 指 铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞
货物从发货人仓库（发货点）直接运到收货人仓库（收货点）
门到门 指
的运输
货物从发货人仓库（发货点）直接运到铁路站场/航运码头的
门到站 指
运输
货物从铁路站场/航运码头直接运到收货人仓库（收货点）的
站到门 指
运输
站到站 指 货物从铁路站场/航运码头直接运到铁路站场/航运码头的运输
短驳运输 指 在距离较短的不同地点之间实现的物流活动
转驳 指 不同运输方式、运输环节之间的无缝对接和无缝转运
驳运 指 通过驳船或平底船进行货物转运的运输方式
射频识别技术，是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进
行非接触双向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子
RFID 指
标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目
的
地理信息系统技术，以地理空间为基础，采用地理模型分析方
GIS 指 法，实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究
和地理决策服务的计算机技术系统
物流电子数据交换技术，指按照统一规定的一套通用标准格
式，将标准的经济信息通过通信网络传输在贸易伙伴的电子计
EDI 指
算机系统之间进行数据交换和自动处理，也被俗称为“无纸交
易”
注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五
入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为
此支付费用或提供帮助的情形。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 炬申物流集团股份有限公司
英文名称 Jushen Logistics Group Co.,Ltd
统一社会信用代码 914406045847415061
注册地址 广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号（住所申报）
主要办公地址 广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 炬申股份
证券代码 001202
公司成立日期 2011 年 11 月 10 日
法定代表人 雷琦
注册资本 16,669.11 万元人民币
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通
经营范围 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物
运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行程序履行情况
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与
本次发行相关的议案并提请股东会审议。
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的背景
几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为
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“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀
等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿
藏，铝土矿储量超过 400 亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储
量超过 290 亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航
空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储
量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿
业公司的关注。
近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成
为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消
费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有
重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中
资企业名单，截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资
参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。
在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高
效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿
资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。
（三）本次发行可转债的目的
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运
项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地
区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，
进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银
行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发
展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营
运资金支持。
（四）本次可转债发行基本条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
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根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币
士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请
股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司
债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体
工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办
理。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满
一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四
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舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
信息。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人
士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的
相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式
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参见“11、赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其
授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（1）债券持有人的权利
有人会议并行使表决权；
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的可转债；
（2）债券持有人的义务
约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
议》的主要内容；
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规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 51,000.05 38,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司
董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相
关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
本次发行的可转债不提供担保。
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
信用等级为 AA-。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起
十二个月。
（五）受托管理人
公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并
同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国
联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募
集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持
有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理
人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会
议规则。
（六）违约责任及争议解决机制
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述
违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百
分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
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（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相
关责任造成的损失予以赔偿。
《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权
向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（七）评级事项
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
信用等级为 AA-。
联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公
司债券至少出具一次跟踪评级报告。
（八）承销方式与承销期
本次发行由保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司以余额包
销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】
月【】日。
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（九）发行费用
单位：万元
项目 金额
保荐费及承销费 【】
律师费用 【】
会计师费用 【】
资信评级费用 【】
路演、信息披露、登记等费用 【】
合计 【】
（十）可转债上市的时间安排
日期 交易日 发行安排
【】 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】 T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演、网下申购日
刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购日、确定网
【】 T日
上中签率
【】 T+1日 刊登网上发行中签率及优先配售结果公告、网上申购摇号抽签
刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴
【】 T+2日
纳认购款；网下投资者根据配售结果缴款
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
【】 T+3日
金额
【】 T+4日 刊登发行结果公告
以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并
及时公告。
（十一）本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券
交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）公司/发行人
公司/发行人 炬申物流集团股份有限公司
法定代表人 雷琦
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住所 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号(住所申报)
办公地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号
董事会秘书 裴爽
联系电话 0757-85130222
传真 0757-85130720
（二）保荐人/主承销商/受托管理人
保荐人/主承销商/受托
国联民生证券承销保荐有限公司
管理人
法定代表人 葛小波
住所 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
联系地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
联系电话 020-88831255
传真号码 020-38332085
保荐代表人 刘愉婷、黄颖
项目协办人 李家美
项目组成员 刘璐、王雷、何子杰
（三）律师事务所
律师事务所 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话 020-89817645
传真 020-89815429
经办律师 韦佩、李旭东、赵华阳
（四）会计师事务所
会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 钟建国
住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
联系电话 020-37600380
传真 020-37606120
经办注册会计师 魏标文、彭宗显、黎永键、谢锦玲
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（五）资信评级机构
资信评级机构 联合资信评估股份有限公司
负责人 万华伟
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系电话 010-85679696
传真 010-85679228
经办分析师 李思雨、王阳
（六）股票登记机构
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳证券交易所广场25楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）收款银行
收款银行 【】
户名 【】
账号 【】
（八）拟上市交易所
拟上市交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系
截至本募集说明书签署日，保荐人未持有发行人股票。发行人与本次发行
有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的
其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要
性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会
依次发生。
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 108,481.47 万 元 、99,434.33 万 元 、
属于母公司所有者的净利润较去年同期下降 46.93%，主要系公司于 2024 年下
半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、
厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，
前期损耗较多所致。2024 年和 2025 年一季度，嘉益几内亚营业收入分别为
归母净利润的影响分别为-902.08 万元和-1,148.53 万元。
若未来宏观经济景气度下行、国内及几内亚产业政策发生变化、市场竞争
加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临
一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司 40.19%的股份。实际
控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外
投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控
制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服
务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、
SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU 等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、
河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规
模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场
开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、
管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随
着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。
（二）财务风险
报告期各期，公司运输业务分别实现收入 97,005.26 万元、80,828.73 万元、
呈现下降趋势，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，
拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成
本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。
公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本
等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不
及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利
能力产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款和应收票据的账面余额分别为 9,857.22 万元、
为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公
司应收账款和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品
领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，但若未来宏观经济环境、
公司经营情况发生重大不利变化，导致公司主要债务人财务状况恶化，进而使
得公司应收账款和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营
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情况产生一定不利影响。
（三）募集资金投资项目的相关风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚
驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资
项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规
定、行业发展趋势及公司战略发展方向。
根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释
放后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20 万元，预计年均利润 9,313.02
万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发
生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，本次募
投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。
本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位
于西非区域，在政治、经济、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内
亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、安全风险、客户需求变化
等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。
发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、
经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续
公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存
续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。
本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性
支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销
约为 1,756.01 万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及
测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏
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观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无
法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降
低的风险。
发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为
几内亚，开展船舶运营业务需取得几内亚颁发的船舶航行许可证。截至本募集
说明书签署日，几内亚炬申尚未取得船舶航行许可证。虽然发行人办理船舶航
行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会
对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财
务表现。
消采矿权的企业或项目主要为闲置矿区，且主要为金矿，不涉及发行人本次
“炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户，但若几内亚进一步取消矿
业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与
发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。
公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项
目已分别于 2023 年 8 月、2022 年 6 月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、
市场开发未及预期，上述两个项目 2024 年实现的效益不及预期。虽然公司已规
划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、
市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则
公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。
二、与行业相关的风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的
大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商
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品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天
行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业
及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。
近年来，我国 GDP 增速有所放缓。若我国出现 GDP 增长率持续大幅下降，
甚至经济开始出现负增长的情况时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影
响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。
（二）市场竞争风险
随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业
或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大
的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业
凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争
格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，
受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业
的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性
或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈
利能力。
若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能
在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）可转债本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投
资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公
司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司从预期还款来源获得充足
资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定
足额回售的能力。
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（二）可转债市场价格波动风险
可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场
利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投
资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市
交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债
价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或
面临投资损失。
（三）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。
同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件
时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等
因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方
案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转
债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。
另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，
同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正
幅度存在不确定性的风险。
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（四）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿
还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有 12 个月的建设期，且将在可转债存
续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公
司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经
济效益。
因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
（五）可转债提前赎回的风险
本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条
款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩
短、丧失未来预期利息收入的风险。
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（六）信用评级变化的风险
联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的
评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在
本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具
跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准
变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，
对投资者的利益产生一定影响。
（七）可转债未设立担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担
保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付
的风险。
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第四节 公司基本情况
一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况
（一）公司股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 38,359,350.00 29.78%
高管锁定股 38,359,350.00 29.78%
二、无限售条件股份 90,440,650.00 70.22%
总股本 128,800,000.00 100.00%
注：经 2024 年年度股东会审议通过，发行人以总股本 128,800,000 股扣除回购专户上已回
购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股。转增股本后，公司股本增加至 166,691,110 股。
（二）公司前十大股东
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
芜湖元祐私募基金管理有限公司-宁
伙）
中烨正企（北京）国际投资有限公
司-中烨亿融 2 号私募证券投资基金
佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有
限合伙）
佛山盛茂企业管理合伙企业（有限
合伙）
合计 95,368,422 74.04%
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二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司的组织结构如下图所示：
（二）重要权益投资情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的重要权益投资情况如下图所示：
注：1、报告期后截至本募集说明书签署日，广州炬申已完成注销。
SARL 持有 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED 股份比例为 100%。
限公司。
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（三）公司控股、参股公司
（1）境内全资及控股子公司的基本情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 13 家子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 与发行人关系
（2）重要子公司的基本情况
公司名称 广东炬申仓储有限公司
成立时间 2011-12-22
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼
注册地址
首层 111、113 室
一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国
经营范围 内货物运输代理；物业管理；信息技术咨询服务；金
属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（单位：万元） 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月
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总资产 净资产 营业收入 净利润
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 石河子市炬申供应链服务有限公司
成立时间 2017-03-09
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 新疆石河子开发区东七路 63 小区 3 号
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；道路货物运输（不含危险货物）；国内货物
运输代理;装卸搬运；包装服务；农产品的生产、销
经营范围 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物种子
经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料
销售；农用薄膜销售；农副产品销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 无锡市炬申仓储有限公司
成立时间 2017-12-29
注册资本 12,000 万元
实收资本 3,300 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 无锡市惠山区洛社镇梅泾村南塘岸路 10 号
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
经营范围
许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；
物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 新疆炬申陆港联运有限公司
成立时间 2018-01-11
注册资本 18,000.00 万元
实收资本 18,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩南产业园
注册地址
环城南路 3 号（彩南）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通
经营范围 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内集装箱货物运输代理；包装服务；化肥销
售；肥料销售；煤炭及制品销售；物业管理；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
公司名称 佛山市三水炬申仓储有限公司
成立时间 2018-04-13
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 8,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 佛山市三水区白坭镇西岸码头侧 F2（住所申报）
普通货物仓储理货、堆存,装卸搬运服务，货运代理，道路普通
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位： 8,570.79 8,243.24 159.49 23.78
万元） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司
成立时间 2020-04-09
注册资本 17,000.00 万元
实收资本 17,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保
注册地址
税区二号路东面、中石油库区南面、东海路西面
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普
通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品、危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代
理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打
经营范围 包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；化肥
销售；物业管理；道路货物运输站经营；国内集装箱
货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货
物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、
消毒服务；包装服务；非居住房地产租赁；报关业
务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 广西炬申智运信息科技有限公司
成立时间 2020-12-18
注册资本 3,100.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
中国广西自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区
注册地址
二号路东面、中石油库区南面、东海路西面
许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运
输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际道路
货物运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：报关业务；物联网技术服务；互联网数据服务；
软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服
务除外）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；装卸搬运；无船承运业务；市场营销策划；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；汽车零配件
零售；润滑油销售；轮胎销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
公司名称 广州炬申物流有限公司
成立时间 2021-06-10
注册资本 3,000.00 万元
实收资本 1,050.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 广州市黄埔区埔北路 2 号自编 1 栋首层 111 室
运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸
搬运;海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服
务；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；
经营范围
船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代
理；包装服务；道路货物运输站经营；道路货物运输
（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品）；报关业务；技术进
出口；货物进出口
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
（（穗）市监内销字【2025】第 12202506180204 号），准予广州炬申物流有限公司注销登
记。
公司名称 靖西炬申供应链管理服务有限公司
成立时间 2022-04-24
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 广西壮族自治区百色市靖西市新甲乡新荣街 16 号
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代
理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务(不含危
险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；道路货
经营范围
物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国际船舶
管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；
集中式快速充电站；货物进出口；劳动保护用品销
售；汽车零配件零售；润滑油销售；非居住房地产租
赁；物业管理；家用电器销售。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 江西炬申仓储有限公司
成立时间 2022-07-20
注册资本 3,000.00 万元
实收资本 100.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 2888 号庞
注册地址
大汽车贸易园 23 楼 1810 室
许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围 般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），装卸搬运,非居住房地产租赁,国内货
物运输代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 海南炬申信息科技有限公司
成立时间 2024-03-08
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 4,800.00 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
海南省海口市国家高新技术产业开发区美安大道 77 号
注册地址
海口生物城 A1 楼 8 层 801 室-16
一般经营项目：国际船舶代理；国内船舶代理；国内
货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；
信息技术咨询服务；国内集装箱货物运输代理；海上
国际货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；陆路国际货物运输代理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调
查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展
览服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理
和存储支持服务；工业互联网数据服务；广告设计、
代理；广告发布；广告制作；平面设计；数字内容制
经营范围
作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市场营销
策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软
硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；翻译服
务；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资
活动；集装箱维修（经营范围中的一般经营项目依法
自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统
（海南）向社会公示）许可经营项目：技术进出口；
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；进出
口代理（许可经营项目凭许可证件经营）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 巩义市炬申供应链服务有限公司
成立时间 2024-04-03
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 3,019.27 万元
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 河南省郑州市巩义市人民路 159 号
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租
赁；集中式快速充电站；物业管理；信息技术咨询服务（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万 5,266.32 3,057.37 0.00 -14.66
元） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司名称 宁波炬申供应链服务有限公司
成立时间 2025-03-04
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 -
发行人持有的权益比例 100.00%
注册地址 浙江省宁波市江北区同济路 356 号 3-3-11 室
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供
经营范围 应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（单位：万元） - - - -
总资产 净资产 营业收入 净利润
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
- - - -
注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。2、截至报告期末，公司尚未
开展经营，故无财务数据。
（2）境内分支机构情况
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 1 家分支机构，具体情况
如下：
统一社会信用代码 91410181MA9L8BXE01
负责人 魏攀
住所 河南省郑州市巩义市人民路 159 号
成立日期 2022 年 5 月 17 日
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
经营范围
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 11 家境外控股子公司，具体情况如下：
（1）境外控股子公司
公司名称 JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA） SDN.BHD.
成立日期 2023 年 6 月 9 日
公司编号 202301021697（1515620-V）
BEG BERKUNCI 00002, GPO SHAN ALAM, 40990 SHAN ALAM
注册地址
SELANGOR
发行股本 229,000.00 RM
马来西亚炬申系一家在马来西亚成立的企业，钦州炬申持有其 100%股权。
公司名称 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED
成立日期 2023 年 7 月 3 日
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
公司编号 202325771Z
注册地址
发行股本 2,000,000.00 USD
钦瀚航运系一家在新加坡成立的企业，钦州炬申持有其 100%股权。
公司名称 JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTIC PTE.LIMITED
成立日期 2023 年 10 月 3 日
公司编号 202339654R
注册地址
发行股本 2,000,000.00 USD
嘉跃国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其 51%股权。
公司名称 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED
成立日期 2024 年 7 月 8 日
公司编号 202427426D
注册地址
发行股本 8,000,000.00 USD
嘉益国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其 51%股权。
公司名称 SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU
成立日期 2024 年 9 月 3 日
公司编号 GN.TCC.2024.B.11545
注册地址 KIPE C/RATOMA
发行股本 10,000,000.00 GNF
几内亚炬申系一家在几内亚成立的企业，钦瀚航运持有其 100%股权。
公司名称 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE SARL
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
成立日期 2024 年 9 月 10 日
公司编号 GN.TCC.2024. B.11879
注册地址 KIPE C/RATOMA
发行股本 10,000,000.00 GNF
嘉益几内亚系一家在几内亚成立的企业，截至报告期末，嘉益国际持有其
公司名称 香港炬申物流有限公司
成立日期 2024 年 12 月 31 日
公司编号 77535840
RM 413, 4/F LUCKY CTR 165-171, WAN CHAI RD WAN CHAI, HONG
注册地址
KONG
发行股本 50,000,000.00 港币
香港炬申系一家在香港注册成立的企业，海南炬申持有其 100%股权。
公司名称 香港炬泰航运有限公司
成立日期 2025 年 2 月 4 日
公司编号 77659648
UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON
注册地址
BAY, HONG KONG
发行股本 1,000,000.00 港币
香港炬泰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其 100%股
权。
公司名称 香港炬丰航运有限公司
成立日期 2025 年 2 月 4 日
公司编号 77659664
UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON
注册地址
BAY, HONG KONG
发行股本 1,000,000.00 港币
香港炬丰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其 100%股
权。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
公司名称 香港申瑞航运有限公司
成立日期 2025 年 2 月 12 日
公司编号 77690206
UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON
注册地址
BAY, HONG KONG
发行股本 1,000,000.00 港币
香港申瑞系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其
公司名称 香港申浩航运有限公司
成立日期 2025 年 2 月 17 日
公司编号 77708039
UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON
注册地址
BAY, HONG KONG
发行股本 1,000,000.00 港币
香港申浩系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其
序
主体 批准/备案 证书编号 核发机关 发证日期 投资总额 内容/投资路径
号
美元新设香港炬
琼发改审 申、香港炬丰、
《境外投资 海南省发
批 643 万美 香港申浩；
[2025]107 元 2、投资 314.3 万
知书》 委员会
号 美元通过香港炬
申新设香港炬
泰、香港申瑞
海南
炬申
申、香港炬丰向
香港申浩增资
琼发改审
《境外投资 海南省发 1,121.82 万 美
批 2,794.47
[2025]357 万美元
知书》 委员会 2、通 过 香 港 炬
号
申、香港炬泰向
香港申瑞增资
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
序
主体 批准/备案 证书编号 核发机关 发证日期 投资总额 内容/投资路径
号
元。
境外投资
新设香港申瑞，
《企业境外 证第 海南省商 314.3 万
投资证书》 N46002025 务厅 美元
境外投资
新设香港申浩，
《企业境外 证第 海南省商 328.7 万
投资证书》 N46002025 务厅 美元
境外投资
《企业境外 证第 海南省商 1,986.95 向香港申瑞增资
投资证书》 N46002025 务厅 万美元 1,672.65 万美元
境外投资
《企业境外 证第 海南省商 1,450.52 向香港申浩增资
投资证书》 N46002025 务厅 万美元 1,121.82 万美元
桂发改外 广西壮族
《境外投资 投资 200 万美元
资 自治区发 200 万美
[2023]268 展和改革 元
知书》 申
号 委员会
境外投资
广西壮族 新设马来西亚炬
《企业境外 证第 200 万美
投资证书》 N45002023 元
务厅 200 万美元
桂发改外 广西壮族
《境外投资
资 自治区发 200 万美 投资 200 万美元
[2023]269 展和改革 元 新设钦瀚航运
知书》
号 委员会
钦州
增 资 208 万 美
炬申
元，通过钦瀚航
桂发改外 广西壮族 运与万利达投资
《境外投资
资 自治区发 800 万美 新设嘉益国际，
[2024]510 展和改革 元 其注册资本 800
知书》
号 委员会 万美元，并由合
资公司在几内亚
新设子公司
新设嘉益几内
境外投资
广西壮族 亚，中方投资额
《企业境外 证第 800 万美
投资证书》 N45002024 元
务厅 方投资额为 392
万美元
（2）境外分支机构情况
截至报告期末，发行人及其境外控股子公司拥有 1 家分支机构，具体情况
如下：
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED-GUINEE
企业名称
SUCC
商业登记号 GN.TCC. 2024.B 09031
负责人 Ji Hua
住所 KIPE C/RATOMA - CONAKRY
成立日期 2024 年 7 月 11 日
经营范围 道路运输
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人未有参股公司。
三、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 166,691,110 股，雷琦先生直接
持有发行人 66,489,540 股股份，占上市公司总股份的 39.89%，为发行人的控股
股东及实际控制人。雷琦先生的具体情况如下：
雷琦先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
战士、班长；1999 年 11 月至 2006 年 8 月，于广东佛山从事物流运输业（个体
运输）；2006 年 9 月至 2016 年 1 月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；
月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016 年 7 月至今，担任公司董事长兼
总经理。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：
单位：万元
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
序号 名称 出资份额 出资比例 经营范围
企业管理服务、社会经济信息咨询、商务策划
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
雷高潮直接持有公司 42,161,860 股股份，占本次发行前股本的 25.29%。雷
高潮曾任发行人第一届董事会董事，于 2017 年 11 月份因个人原因辞去董事职
务后，未在公司任职。
雷高潮为发行人控股股东雷琦之父。雷高潮与雷琦虽未签订一致行动人协
议，但其在公司经营决策中一直与雷琦保持一致，为控股股东及实际控制人的
一致行动人。
因雷琦为发行人高管持股平台佛山鑫隆（持有发行人 0.78%股份）的普通
合伙人，因此佛山鑫隆亦为雷琦的一致行动人。
（二）控股股东、实际控制人股份质押情况
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结或其
他限制权力情形。
（三）控股股东、实际控制人投资的其他企业情况
截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：
单位：万元
序号 名称 出资份额 出资比例 经营范围
企业管理服务、社会经济信息咨询、商务策划
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、重要承诺及其履行情况
（一）报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
所作出的重要承诺及承诺的履行情况
报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的
重要承诺及其履行情况参见发行人已于 2025 年 4 月 18 日在巨潮资讯网
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》之“第六章 重要事项”
之“一、承诺事项履行情况”。
（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况
定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
雷琦作出如下承诺：
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定
时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和
全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
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措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保公司未来资产负债率处于合理水平及持续满足向不特定对象发行可
转债的条件，公司承诺：
自本次向不特定对象发行可转换公司债券向深圳证券交易所提交申请材料
后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资
产的 50%的要求。如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将
主动调减本次发行融资规模或撤回申请。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
发行人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
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（1）董事会成员的基本情况
序号 姓名 职务
（2）董事会成员的主要从业经历
雷琦先生，其主要工作经历见“第四节 公司基本情况”之“三、控股股东
及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍”之
“1、控股股东及实际控制人情况”。
李俊斌先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
先后担任广东南储仓储管理有限公司仓储部副经理、常州市南储仓储管理有限
公司副总经理、无锡飞马大宗仓储有限公司总经理、佛山飞马大宗仓储有限公
司总经理；2019 年 1 月至 2025 年 2 月，先后担任无锡炬申副总经理、总经理；
曾勇发先生，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。先后担任广州市晓晖纸品印刷有限公司生产助理、广州华夏货运有限公司
仓务主管、南储仓储管理集团有限公司仓储服务部综合管理员、副经理、广东
新兴际华矿业有限公司仓储管理部经理、总经理助理；2016 年 9 月至今，先后
担任炬申仓储企业管理部总监、总经理助理、总经理、无锡炬申总经理；2017
年 11 月至 2022 年 6 月，任公司职工代表监事、监事会主席；2022 年 6 月至今
任公司董事、副总经理。
陈升先生，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
先后担任上海海品重型机械有限公司工人、佛山市南储仓储管理有限公司仓管
员；2013 年 4 月至 2023 年 11 月，历任炬申仓储仓储管理部办单员、仓储管理
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部副经理；2023 年 11 月至今任公司风控审计部风控专员、副经理。2016 年 6
月至今，担任公司董事。
李萍女士，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
学士学位。先后担任兰州商学院会计系教师、甘肃中实审计事务所合伙人、甘
肃正昌会计师事务所注册会计师、南方风机股份有限公司独立董事；现任广东
金融学院会计学院教授、国融基金管理有限公司董事、东莞勤上光电股份有限
公司独立董事、广东弘景光电科技股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，
担任公司独立董事。
匡同春先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历。历任广东工业大学教授、硕士生导师、实验研究中心主任、华南理
工大学分析测试中心主任、材料科学与工程学院教授、硕士生和博士生导师，
已退休。现兼任中国机械工程学会失效分析分会失效分析高级专家、广东省刀
剪标准化技术委员会主委等。曾任广东新劲刚科技股份有限公司、广东德联集
团股份有限公司独立董事。现任广东奔朗新材料股份有限公司、皇冠新材料科
技股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，担任公司独立董事。
石安琴女士，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，二级执业律师。曾任中共党校系统法学教员，广东省律师协会第九届、第
十届、第十一届继续教育工作委员会委员，广州市律师协会第六届、第七届及
第八届民事法律专业委员会副主任。现任广州金鹏律师事务所律师，广东省律
师协会业务研究与培训工作委员会委员、刑民交叉法律专业委员会委员、广州
市律师协会业务研究与培训工作委员会委员，广东省律师协会民事法律事务专
家库成员，新疆天富能源股份有限公司独立董事。
根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《国务院关于实施<中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及
中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
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议案。为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，发行人根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，《监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》相关内
容予以修订。
（1）高级管理人员的基本情况
序号 姓名 职务
（2）高级管理人员的主要从业经历
雷琦先生，其主要工作经历见“第四节 公司基本情况”之“三、控股股东
及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍”之
“1、控股股东及实际控制人情况”。
李俊斌先生，其主要工作经历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员简介”之“1、董事”。
曾勇发先生，其主要工作经历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员简介”之“1、董事”。
余思榆女士，1989 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留
权，本科学历，取得中国注册会计师（非执业会员）、高级会计师职称。先后
担任保利（佛山）酒店有限公司助理总会计师、恒大地产集团福州有限公司会
计师、美的置业集团有限公司财务管理经理、佛山市万科置业有限公司财务运
营合伙人、佛山市高明建设投资集团有限公司风控审计部负责人；2024 年 8 月
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至 2024 年 11 月，担任公司风控审计部副总监，2024 年 11 月至 2024 年 12 月，
担任公司财务中心副总监，2024 年 12 月至今，担任公司财务中心总监、财务
负责人。
裴爽先生，1994 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，中级会计师职称。曾先后于广东顺威精密塑料股份有限公司
（002676）、科顺防水科技股份有限公司（300737）、奥飞娱乐股份有限公司
（002292），分别担任证券助理、证券专员、证券主管职务。2023 年 3 月至今，
担任公司董事会秘书。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况
截至报告期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼
职情况如下：
在公司任职 在公司持 在其他单位任职情况 在其他单位持股情况
姓名
情况 股情况 单位名称 所任职务 单位名称 持股比例
直接、间
董事长、总 接合计持 执行事务
雷琦 佛山鑫隆 佛山鑫隆 39.00%
经理 股 合伙人
董事、副总 间接持股 执行事务
李俊斌 佛山盛茂 佛山盛茂 15.34%
经理 0.0859% 合伙人
董事、副总 间接持股
曾勇发 —— —— 佛山鑫隆 4.00%
经理 0.0312%
间接持股
陈升 董事 —— —— 佛山鑫隆 4.00%
广东奔朗
新材料股
独立董事
份有限公
司
匡同春 独立董事 ——
皇冠新材
料科技股
董事
份有限公
司
国融基金
管理有限 董事
公司
东莞勤上
李萍 独立董事 ——
光电股份 独立董事
有限公司
广东弘景
独立董事
光电科技
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在公司任职 在公司持 在其他单位任职情况 在其他单位持股情况
姓名
情况 股情况 单位名称 所任职务 单位名称 持股比例
股份有限
公司
新疆天富
能源股份 独立董事 —— ——
有限公司
石安琴 独立董事 ——
广州金鹏
律师事务 律师 —— ——
所
监事会主
邹启用 —— —— —— —— ——
席、监事
周小颖 职工监事 —— —— —— —— ——
赖绍会 职工监事 —— —— —— —— ——
余思榆 财务负责人 —— —— —— —— ——
裴爽 董事会秘书 —— —— —— —— ——
（三）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在 2024 年度于本公司领
取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 在公司任职 年度报酬总计
雷琦 董事长、总经理 69.16
李俊斌 董事、副总经理 132.19
曾勇发 董事、副总经理 62.98
陈升 董事 16.97
匡同春 独立董事 8.00
李萍 独立董事 8.00
石安琴 独立董事 -
邹启用 监事会主席、监事 14.57
周小颖 职工监事 11.47
赖绍会 职工监事 36.51
余思榆 财务负责人 4.55
裴爽 董事会秘书 56.22
合计 420.62
注：石安琴为 2025 年新任独立董事，故 2024 年未在公司领取薪酬。
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（四）公司董事、监事、高级管理人员的持有公司股份情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员持有发行人股份情况如下：
姓名 在公司任职 直接持有公司股份数量（股）
雷琦 董事长、总经理 51,145,800
李俊斌 董事、副总经理 -
曾勇发 董事、副总经理 -
陈升 董事 -
匡同春 独立董事 -
李萍 独立董事 -
石安琴 独立董事 -
邹启用 监事会主席、监事 -
周小颖 职工监事
赖绍会 职工监事 -
余思榆 财务负责人 -
裴爽 董事会秘书 -
截至 2025 年 3 月 31 日，雷琦通过佛山鑫隆间接持有发行人 0.3042%股份，
曾勇发通过佛山鑫隆间接持有发行人 0.0312%股份，李俊斌通过佛山盛茂间接
持有发行人 0.0859%股份，陈升通过佛山鑫隆间接持有发行人 0.0312%股份。
（五）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
序号 期间 董事会成员 变动背景
雷琦（董事长）、陈彪（董事）、
董事）、杨中硕（独立董事）
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雷琦（董事长）、曾勇发（董 由于发行人董事会成员任期届
事）、陈升（董事）、李俊斌（董 满，陈彪因任期届满离任，不
（独立董事）、杨中硕（独立董 2022 年第二次临时股东大会审
事） 议产生第三届董事会。
序号 期间 监事会成员 变动背景
曾勇发（监事会主席）、刘舰
工代表监事）
换届，经参会职工代表审议，选
举周小颖、陈金梅为公司第三届
监事会职工代表监事；
邹启用（监事会主席）、陈金梅
工代表监事）
临时股东大会审议通过，选举邹
启用为公司第三届监事会监事，
曾勇发、刘舰因任期届满离任，
不再担任公司监事。
邹启用（监事会主席）、陈泳恩
工代表监事）
担任公司职工代表监事。
邹启用（监事会主席）、赖绍会
工代表监事）
会担任公司职工代表监事。
序号 期间 高级管理人员成员 变动背景
雷琦（总经理），李俊
斌（副总经理）、夏飞
（财务负责人），张洪
纲（董事会秘书）
雷琦（总经理），李俊
纲（董事会秘书）
雷琦（总经理），李俊
会第一次会议决议，续聘雷琦为总经理，
斌（副总经理）、曾勇
纲（董事会秘书、代行
任，不再担任公司财务负责人，由张洪纲
财务负责人）
代行财务负责人职责。
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序号 期间 高级管理人员成员 变动背景
（1）2022 年 12 月 19 日，公司召开第三
雷琦（总经理，代行董 届董事会第七次会议，审议通过了《关于
事会秘书），李俊斌 聘任财务负责人的议案》，聘任关欣欣为
（副总经理），关欣欣 期届满时止。
（财务负责人） （2）2022 年 12 月 19 日，张洪纲因个人
原因辞去公司董事会秘书职务。
雷琦（总经理），李俊 2023 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董
斌（副总经理）、曾勇 事会第九次会议，审议通过了《关于聘任
欣（财务负责人），裴 事会秘书，任期至第三届董事会任期届满
爽（董事会秘书） 时止。
雷琦（总经理），李俊 2024 年 12 月 31 日，关欣欣因个人原因
斌（副总经理）、曾勇 辞去公司财务负责人职务，公司召开了第
榆（财务负责人），裴 《关于聘任财务负责人的议案》，聘任余
爽（董事会秘书） 思榆为公司财务负责人。
（六）公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员其他对外投资
的情况如下：
序号 姓名 在公司任职 对外投资公司名称 出资比例
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所属行业
公司是大宗商品多式联运业务、代理运输业务、自营运输业务及仓储业务
并进发展的综合型物流企业。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司自
营运输业务所处行业为“G54 道路运输业”，多式联运及代理运输业务所处行
业为“G58 多式联运和运输代理业”，仓储及其增值服务所处行业为”G59 装
卸搬运和仓储业“。
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估指标》（GB/T19680-2013），将物流企业分三类：运输型、仓储型和综合型。
公司可为客户提供运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、
仓储管理输出等多种成规模的物流服务，并可为客户制定系统化的物流解决方
案，同时，公司具有一定市场覆盖面的货物集散、分拨、配送网络。因此，公
（2024 年本）》中的鼓励类产业。
（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策
（1）行业主管部门
运输行业涉及的主管部门主要有国家发改委、交通运输部、民航总局、铁
道部、工信部和商务部等多个政府部门。其中，国家发改委负责从宏观政策层
面对行业进行管理，包括研究制定行业发展战略、方针政策以及总体规划等。
为促进现代物流行业的发展，2005 年 2 月，经国务院批准，国家发改委建
立了全国现代物流工作部际联席会议制度，成员包括国家发改委、商务部、铁
道部、交通运输部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工
商总局、税务总局、质检总局、国家标准委员会、中国物流与采购联合会、中
国交通运输协会等 15 个部门和单位。联席会议主要职责为全面掌握全国现代物
流发展情况，分析其发展中存在的问题；综合系统设计现代物流发展的政策、
战略和规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等
基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工
作；协调解决相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立
长效机制，全面推进现代物流工作。
（2）所属行业协会
公司所属行业协会主要为中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等自
律组织。
中国物流与采购联合会是国务院批准设立的中国物流与采购行业社团组织，
主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生
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产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。公司隶属于中国物流
与采购联合会中的大宗商品交易市场流通分会，该分会主要从事我国大宗商品
交易市场现代流通的行业协调与管理，推动中国大宗商品市场的发展，发挥政
府与行业之间的桥梁和纽带作用。
中国交通运输协会由国家发改委主管，协会主要围绕交通运输和物流开展
研究咨询、国际交流与合作、人才培训等方面，协助政府、帮助企业开展工作。
（1）行业主要法律法规
目前，公司业务涉及的主要法律法规如下：
序号 法律法规 发布日期 发布单位 法规要点
《中华人民共和国 铁路运输营业、铁路建设、铁路
全国人大
常委会
修订） 规定。
《中华人民共和国 公路规划、公路建设、公路养
月 常委会
修订） 检查、法律责任等方面的规定。
《货物多式联运术
语》
《多式联运运载单 联运相关概念、术语。
元标识》
车辆、驾驶人、道路通行条件、
《中华人民共和国
全国人大 道路通行规则、交通事故处理、
常委会 执法监督、法律责任等方面的规
（2021年修订）
定。
《道路运输从业人 从业资格管理、从业资格证件管
月
（2022年修订） 方面的规定。
《中华人民共和国 道路运输经营、道路运输业务、
（2023年修订） 责任等方面的规定。
道路危险货物运输许可、专用车
《道路危险货物运
月 输、监督检查、法律责任等方面
（2023年修订）
交通部 的规定。
《道路货物运输及 经营许可、货物经营管理、货运
月
（2023年修正） 任方面的规定。
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（2）行业主要产业政策
近年来，随着物流行业对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府
相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，从建立
现代物流体系、制定现代物流标准、规范市场竞争以及推进物流企业信息化建
设等方面入手，大力推进现代物流业的发展，支持物流行业发展。主要政策如
下：
序号 政策规则 颁布日期 颁布单位 政策要点
《推进多式
联运发展优 大力发展多式联运，推动各种交通运输
化调整运输 2022年1 方式深度融合，进一步优化调整运输结
结构工作方 月 构，提升综合运输效率，降低社会物流
案 （ 2021— 成本，促进节能减排降碳
国务院 推动国家物流枢纽网络建设，大力发展
多式联运，推广标准化托盘带板运输模
《关于加快
式。大力发展第三方物流，支持数字化
建设全国统 2022年3
一大市场的 月
物流产业科技和商业模式创新，培育一
意见》
批有全球影响力的数字化平台企业和供
应链企业，促进全社会物流降本增效。
统筹推进中西部地区铁路网建设，继续
《“十四五” 支持加快铁路物流基地、专用线和集疏
月 路局
展规划》 宗货运“公转铁”、多式联运“前后一公
里”，增强铁路集疏运能力
《“十四五” 推动多式联运发展，开展跨运输方式智
交通领域科 2022年3 交通运输 能协同和快速换装转运、物流枢纽协同
技 创 新 规 月 部、科技部 优化与集成控制、邮政寄递网络扩容升
划》 级等技术研究
《关于支持
引导带动不同类型的综合货运枢纽在基
国家综合货
月 部、财政部 软联通、运营机制一体化等方面开展工
强 链 的 通
作
知》
提升产业链供应链韧性和安全水平，推
《“十四五” 动构建现代物流体系，推进现代物流提
月
展规划》 系、形成强大国内市场、推动高水平对
外开放提供有力支撑。
《交通物流 提出国家综合立体交通网主骨架更加完
月 部、发改委
效 行 动 计 运输结构持续优化，综合交通运输体系
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序号 政策规则 颁布日期 颁布单位 政策要点
划》 改革等取得重大突破，多式联运“一单
制”、“一箱制”加快推广，货运组织效
率大幅提升，培育形成一批具有国际竞
争力的领军企业，交通物流对现代化产
业体系建设的支撑作用更加突显等总体
要求
深化铁路、公路、水路、民航、邮政等
《加快建设
行业体制机制改革，完善制度规则，推
统一开放的 2024年12
交通运输市 月
体衔接、跨领域协同发展，形成统一开
场的意见》
放的交通运输市场
（三）公司所处行业发展前景及趋势
公司所处大类行业为现代物流业，现代物流业是现代社会化大生产和专业
化分工不断发展的产物，在国民经济和地区经济中具有很强的基础性作用和带
动性作用，其发展程度是衡量一国现代化程度和国际竞争力强弱的重要标志之
一。
公司自成立以来，多年深耕有色金属产业链上的物流业务，在有色金属行
业积累了较为丰富的产业经验和客户资源，形成了运输专线优势及物流网络优
势，并立足于有色金属物流领域，逐步延伸业务链条至大宗商品物流领域，为
促进大宗商品产业链资源流通及价值流通奠定了坚实的客户基础，现已成为专
业的大宗商品第三方综合物流企业。
不论是现代物流业，还是公司所处大宗商品物流领域中，核心的有色金属
物流业，都具备良好的市场前景及潜力，具体表现如下：
（1）现代物流业发展前景
重要抓手
从目前经济结构来看，社会专业化分工导致不同行业之间相互支撑、相互
依赖，现代物流业的长远发展依托于社会经济的繁荣程度。一方面，过去的经
济高速增长为物流企业的快速发展奠定了基础。从 2015 年至 2024 年，我国
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GDP 从 70.25 万亿元增至 134.91 万亿元，复合增长率为 7.52%，经济持续增长
是物流行业得以快速发展的基础。我国 2015 年至 2024 年 GDP 增长情况如下：
我国2015年至2024年GDP变动情况（万亿元）
国内生产总值 增速
数据来源：国家统计局
随着 GDP 的增长，我国贸易的进出口总值也相应得到增长，同时拉动了物
流运输需求的增长。此外，伴随着全球化的进程，国与国之间的分工和贸易会
更加紧密，也将会增加相应的物流需求。我国 2015 年至 2024 年进出口总值增
长情况如下：
我国2015年至2024年进出口总值变动情况（万亿元）
进口 出口
数据来源：国家统计局
经济发展与现代物流业的发展相辅相成，一方面，经济增长是促进现代物
流业发展的重要基石，另外一方面，现代物流业的前进亦是全国经济及区域经
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济发展的重要推动力。国家发改委等 24 个部门联合出台的《关于推动物流高质
量发展促进形成强大国内市场的意见》中提出，物流业发展的贡献不仅在于行
业企业本身创造的税收、就业等，更在于支撑和促进区域内各相关产业产生更
多的税收和就业，有力推动区域经济较快增长。
同时相关政策也明确提出，要把推动物流高质量发展作为当前和今后一段
时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，培育经济发展新动能的关键一招，
以物流高质量发展为突破口，加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力。
鼓励围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区
建设、长三角一体化发展等重大战略实施，推动国家网络物流枢纽网络建设，
促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化、网络化运行，而这也将进一步
促进区域内及跨区域经济活动的发展。
因此，在中国经济转型升级战略下，为维持经济持续蓬勃发展及促进经济
转型顺利开展，充当重要推动力的现代物流行业具有广阔的市场前景。
行业内普遍以全社会物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效
率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低，代表该经济体物流效率越高，物流产
业越发达。近年来，我国物流业发展取得了较大成绩，从作为衡量社会物流运
行效率的主要指标——社会物流总费用占 GDP 的比率来看，2024 年，我国这
一指标为 14.10%，与 2020 年的 14.70%相比有所下降。但与美国、日本 8%左
右的比例相比仍然有很大差距。推动现代物流业精细化、高质量发展，有效降
低物流成本，势在必行。
为此，国家出台一系列政策措施，鼓励和引导物流业提质增效、快速发展。
国家发改委、交通运输部印发的《交通物流降本提质增效行动计划》中明确提
出“到 2027 年，交通物流降本提质增效取得显著成效，社会物流总费用与国内
生产总值的比率力争降低至 13.5%左右。国家综合立体交通网主骨架更加完善，
基础设施联网补网强链深入推进，运输结构持续优化，全国铁路货物运输周转
量较 2023 年增长 10%左右，港口集装箱铁水联运量年均增长 15%左右，综合交
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通运输体系改革等取得重大突破，多式联运‘一单制’、‘一箱制’加快推广，
货运组织效率大幅提升”的总体发展要求。
除此之外，国家还就现代物流业的发展目标、顶层制度设计、行业标准、
落地试点、具体落实方案等提出相应的指导政策，具体法规及政策可详见本节
之“六、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体
制和主要法规政策”中关于物流行业的重要产业政策。
国家对于现代物流业的政策出台为现代物流业的发展提供良好的生态环境
和较好的发展前景。
随着社会经济的快速发展以及工业生产方式、广大民众消费习惯的变革，
现代物流行业呈现出需求持续增长的趋势。2010 年，社会物流总额仅 219.2 万
亿元，2024 年社会物流总额增长至 360.6 万亿元，复合增长率为 5.69%。2015-
我国2015年至2024年社会物流总额变动情况（万亿元）
- 0.00%
全国社会物流总额 按同比价格增速
数据来源：中国物流信息中心
由上图可知，国内物流行业整体仍处于上升阶段。
年复合增长率为 6.48%，体现出我国物流行业在需求旺盛的情况下，物流总费
用规模也不断扩大。2015 年至 2024 年我国物流总费用的增长情况如下：
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我国2015年至2024年社会物流总费用变动情况（万亿元）
社会物流总费用 增速
数据来源：中国物流信息中心
我国社会物流总额和物流费用逐步增加的同时，现代物流产业的发展速度
和专业化程度也不断提升，我国社会物流效率有所改进，物流市场环境不断转
好。2015 年至 2024 年，全国物流总费用与 GDP 的比例从 16.00%下降至
在较大改进空间。
因此，不管是从社会物流总量还是从物流总费用来看，近 10 年都呈现出不
断增长的趋势，该增长趋势的内在原因是物流行业的迅速发展以及物流市场的
旺盛需求。按照近 10 年的趋势，预计未来物流行业的市场需求仍呈现出较大的
增长趋势，具有广阔的市场空间。并且，从经济体的物流效率来看，我国物流
效率在不断提升，代表物流产业的发达程度在加深。因此，我国物流行业将往
优质的、高效的现代物流业方向继续深化发展。
我国现代物流行业起步较晚，发展初期的物流业与发达国家相比较为落后，
特别在现代物流基础、物流企业的信息化程度、现代物流人才等方面存在基础
性的瓶颈限制。但随着国民经济的飞速发展、科学技术的快速进步、现代物流
行业的产业升级，中国物流行业保持较快的增长速度，物流体系不断完善，行
业运行日益成熟和规范，一定程度上突破了现代物流业发展初期的制约瓶颈，
为物流业的快速发展提供条件。
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首先，国家政策及规划的陆续出台、物流基础设施的完善、物流参与者的
技术标准制定等有助于完善现代物流基础。现代物流业发展之初，我国在物流
管理制度、理论、行业标准、行业技术、物流设施和管理经验等方面较为落后，
物流行业缺少整体规划、物流设施陈旧和管理落后等阻碍物流的发展。
目前，物流行业采取一系列措施对上述情况进行改善。第一，在整体规划
方面，随着《“十四五”现代物流发展规划》《交通物流降本提质增效行动计
划》《加快建设统一开放的交通运输市场的意见》等政策出台，相关政府部门
从顶层制度设计层面对物流行业整体的发展目标、发展重点、主要任务、重点
工程、保障措施等提出指导意见，助力物流行业实现宏观飞跃。第二，在物流
基础设施建设方面，以铁路建设为例，2024 年全国铁路营业里程 16.2 万公里以
上，相较 2015 年全国铁路营业里程 12.1 万公里，提高了 33.88%；2024 年全国
铁路路网密度 168.5 公里/万平方公里，同比增长 3.3 公里/万平方公里。第三，
在技术标准设立方面，以物流主要参与者铁总公司为例，2018 年其参与制定了
《铁路大型养路机械通用技术条件》《铁道货车通用技术条件》等 41 项铁道国
家标准，《动车组车体耐撞性要求与验证规范》《动车组用整体车轮设计准则》
《机车车辆用材料阻燃技术要求》等 130 项铁道行业标准，成果显著。
其次，信息化投资逐年增长、新技术加速在物流领域的应用显著提高物流
企业的电子化程度。与发达国家相比，我国物流领域信息化、智能化水平存在
较大差距，制约了物流行业的发展速度和效率，成为制约物流行业发展的瓶颈
因素。
但随着信息技术水平提升和行业发展，国内物流产业链信息化水平显著提
高，主要表现在：第一，随着物流行业市场投资方向的调整，信息化相关投资
显著增长，物流企业在信息化上的投资力度加大。第二，除构建内部信息系统
外，越来越多的企业将物联网、大数据、云计算等新技术作为信息化建设的投
资重点。物流信息化已经渗透到物流业的各个环节和领域，为物流行业的互联
网升级奠定了信息基础。第三，由于物联网、云计算、大数据等新兴技术正处
于快速发展阶段，技术在物流行业的运用也逐步在发展，嵌入物联网技术的物
流设备迅速发展，车联网技术从传统的车辆定位向车队管理、维修、智能调度、
金融服务延伸。云计算服务为广大中小企业信息化建设带来便利，大数据分析
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帮助快递企业预测运力需求，缓解了“双十一”等高峰时期的“爆仓”问题，
各项新技术在物流领域的应用取得积极成效。
再者，对口人才的加速供给一定程度上缓解现代物流领域人才缺乏的困境。
现代物流的发展不仅需要集合信息技术、企业管理、金融等方面专业知识的复
合型人才，也需要法律、运输方面理论及经验丰富的复合型人才，同时还需要
专门的高校和科研院所的研究人员。我国物流行业普遍缺乏上述综合型专业人
才，这也是阻碍物流发展的主要障碍之一。
（2）有色金属第三方综合物流行业发展前景
公司的物流业务背靠有色金属产业，有色金属不仅是重要的战略物资、重
要的生产资料，而且是生活中不可缺少的消费品原材料。有色金属在基建、汽
车、飞机、高铁、芯片、5G 基站、军工等行业中均有用途，也是重要的投资品
种。有色金属具备价值高、流通性强的显著特征，同时兼具资源属性及金融属
性两种属性。有色金属的产业特性决定了第三方综合物流行业具有广阔的发展
前景：
①有色金属的强流通性、高价值属性，对物流服务供应商的专业度、综合
性提出较高要求。
有色金属行业具有强流通性的特征。一方面，有色金属涉及国计民生的各
个行业，涉及的领域广泛，原材料、半成品和产成品的生产及消费区域较为分
散，产业链的跨区域属性决定了有色金属的高流通性；另外一方面，有色金属
具有标准化程度高的特征，有色金属的技术标准、规格标准、形态标准等都相
较其他行业更加成熟，标准化程度高有利于有色金属的流通，进一步提升有色
金属的高流通性。
有色金属的强流通性对货物转移的高效性、专业度提出了较高的要求。此
时，具备完整物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货
权转移登记、仓储管理输出等综合功能的专业第三方企业凭借全业务链条的完
整性能够为客户提供全程服务，减少客户各环节对接的成本和损耗，进而能够
高效、专业地提供客户所需物流服务，满足有色金属的高流通要求。而集团成
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员企业和中小型物流公司由于服务品种单一、行业专业度不足、无法提供全产
业链服务，无法满足有色金属行业对于配套物流的要求。
有色金属还有高价值属性，根据国家统计局的统计数据，电解铜、电解铝、
铅锭、锌锭在 2025 年 5 月 31 日的平均价为 7.94 万元/吨、2.03 万元/吨、1.66 万
元/吨、2.27 万元/吨，公司所涉及的有色金属价值较高。
基于有色金属的高价值属性，货物的安全性、损耗度和交付的时效性已成
为有色金属产业链的上下游企业甄选供应商的关键因素，此时只有专注于有色
金属领域的第三方企业，才能凭借较为丰富的行业经验、较高的专业化水平及
较强的风险管理能力为客户提供安全、高效、低损耗的物流服务。
有色金属的强流通性及高价值属性决定了物流行业应独立于有色金属产业
链，形成专业的第三方服务机构。因此，强流通和高价值属性决定了第三方物
流行业具备广阔的市场前景。
②有色金属资源属性与金融属性兼具，对于物流服务提供方的市场信誉度、
风险管理能力、货物储备情况、客户储备情况等提出较高要求。
有色金属除了具有较强的资源属性外，还有较强的金融属性，其金融属性
体现在：第一，作为资产类别：有色金属作为大类资产配置体系中除股票和债
券之外较为重要的一类资产，可以帮助投资组合降低风险、减小波动，提高投
资组合的风险收益比，具有良好的资产配置价值。第二，作为金融工具：有色
金属可以作为基础资产被设计成期货、期权等金融工具，可以更好地实现价值
发现和风险规避。由于有色金属多是工业基础原材料，处于产业链上游，因此
反映其供需状况的期货及现货价格变动会直接影响到整个经济体系。
基于有色金属的资源属性和金融属性，有色金属不仅需要实现制造产业链
上的流通，还需实现贸易链条和金融链条的流通。要促进有色金属在贸易链条
和金融链条上的流通，中立的货物流通平台、充足的有色金属货源、充裕的客
户资源及高度的客户信任等便成为物流服务供应商不可或缺的条件。而集团成
员企业由于仅服务于集团内企业而缺乏中立性，中小型物流企业并无实力聚集
货源与客户源，因此，只有专门从事于有色金属行业的第三方综合物流企业才
具备以上条件。
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综上，有色金属的资源属性和金融属性决定了有色金属第三方综合物流企
业的发展具有较大的市场空间。
月商务部印发的《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》以及 2015 年 5 月
印发的《中国制造 2025》等文件都对第三方物流发展给出了明确的指导意见。
（2021-2025 年）》，鼓励批发、零售、电商、餐饮、进出口等商贸服务企业与
物流企业深化合作，优化业务流程和渠道管理，促进自营物流与第三方物流协
调发展。
出大力发展第三方物流，支持数字化第三方物流交付平台建设，推动第三方物
流产业科技和商业模式创新，培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应
链企业，促进全社会物流降本增效。
随着政策的密集出台，专业第三方物流行业受益于政策支持，具有广阔的
市场前景。
的发展
自上世纪 90 年代中期，第三方物流伴随现代物流理念传入我国以来，已经
有了长足发展。自 2017 年至 2022 年，中国第三方物流收入呈现快速增长态势，
从 2017 年的 5.2 万亿元增长至 2022 年的 8.2 万亿元，复合增长率为 9.54%。未
来，随着我国企业对第三方物流需求的不断增加，预计到 2027 年，市场规模将
达到 11.4 万亿元左右，综上，第三方物流行业具备广阔的市场容量和发展前景。
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我国2017年至2027年第三方物流市场规模走势及前景预测
（万亿元）
第三方物流市场规模（万亿） 增速
数据来源：弗若斯特沙利文报告，国联证券研究所
公司所属细分行业第三方物流行业背靠大宗商品领域，业务开展主要有色
金属为主，其中，铜、铝、铅、锌等有色金属产业链系公司物流运输业务的主
要产品领域。因此，上述有色金属的市场容量和发展前景决定了公司所处行业
的发展前景。
对十种有色金属，及其中的铜、铝、铅、锌 2015 年至 2024 年的产量进行
分析，如下图：
我国2015年至2024年主要有色金属产量变动情况（万吨）
十种有色金属 电解铝 精炼铜 铅 锌
数据来源：国家统计局
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十种有色金属的产量从 2015 年的 5,089.90 万吨增长至 2024 年的 7,918.78
万吨，复合增长率为 5.03%，增长幅度较大。其中，铝、铜、铅的产量增长趋
势较为明显，铝的产量从 2015 年的 3,141.30 万吨增长至 2024 年的 4,400.50 万
吨，复合增长率为 3.82%，铜的产量从 2015 年的 796.40 万吨增长至 2024 年的
有色金属的地域分布分散，以公司主营的铝产业链为例，产业链原材料、
半成品及产成品分别为铝土矿、氧化铝和电解铝。我国铝土矿开采地、氧化铝
生产地和电解铝生产地的区域中心情况如下：铝土矿的开采地以广西、贵州、
河南、山西为主，氧化铝的生产地以山东、山西、广西、河南、贵州为主，电
解铝的生产地以山东、新疆、内蒙古为主，可见，铝土矿的开采地与氧化铝的
生产地重合度较高，但氧化铝和电解铝的生产地重合度较低，产业链的跨区域
分布决定了物流的必要性，甚至同一区域内部亦需要短途物流的支撑。具体分
布情况如下：
我国2024年主要地图铝土矿、氧化铝、电解铝产量分布情况（万吨）
云南 贵州 河南 广西 山西 山东 青海 甘肃 新疆 内蒙古
铝土矿 氧化铝 电解铝
注：对于 2024 年铝土矿产量，公开数据仅披露 2024 年 1-10 月产量数据，因此此处列示数
据为各省份铝土矿 2024 年 1-10 月产量。
数据来源：国家统计局、iFind
铝产业链生产物资在转移过程中，即催生出庞大的物流需求，不仅包括货
物运输需求，还包括存储、期货交割、货权转移等延伸需求。
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无论是现代物流行业，还是大宗商品第三方专业物流行业，其发展趋势基
本一致，重点体现在行业整体标准化、规模化、专业化、定制化、信息化和智
能化等，强调降本提质增效，具体发展趋势表现为：
（1）标准化
标准化是现代物流行业及其各细分行业的一大重要趋势，物流行业的标准
化包括软件的标准化和硬件的标准化。
软件指的是法规、制度、政策、国家标准、行业标准、管理制度等具有行
业指导效用的相关文件，为物流及其细分行业的标准化提供制度性的引导和支
持。我国重视物流行业的标准化，近年来密集出台标准化相关文件，交通部已
于 2017 年 4 月起正式实施《货物多式联运术语》《多式联运运载单元标识》两
项多式联运行业标准，国务院则将制定完善统一的多式联运规则和多式联运经
营人管理制度纳入《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》之中。
硬件指的是运输工具、转运装备、运载单元、运输枢纽场站、管理系统等
在物流行业具有实体效用的装备、场站、系统等。2018 年国务院印发《推进运
输结构调整三年行动计划（2018－2020 年）》，明确完善内陆集装箱配套技术
标准，推广应用 45 英尺集装箱和 35 吨敞顶集装箱，促进集装化、厢式化、标
准化装备应用；大力推广应用集装箱、厢式半挂车等标准化运载单元和货运车
辆，积极探索发展模块化汽车列车；大力推进货运车型标准化等相关标准化政
策。2022 年发布的“十四五”现代物流发展规划明确指出：多式联运体系不完
善，跨运输方式、跨作业环节衔接转换效率较低，载运单元标准化程度不高，
全链条运行效率低、成本高，并将“物流标准规范体系进一步健全，标准化、集
装化、单元化物流装载器具和包装基础模数广泛应用”明确为主要发展目标之一。
（2）规模化、集约化
规模化是现代物流业发展的一大趋势。一方面，大宗商品物流行业具有明
显的规模经济效应，具备一定规模的企业在物流设备建设、市场拓展和信息化
管理等方面更具实力，物流效率更高、服务质量更佳。另外一方面，本行业具
有货物价值高、运费占货值比重低的重要特征。为保障货物安全，下游客户对
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于运输企业的资金实力、资质水平、企业规模等具有较高的要求，规模化有助
于拓展市场、提高客户粘性、提高市场竞争力。
企业规模化发展将促进行业集约化发展，促使物流企业通过资源整合把个
别的、零碎的、分散而同质的生产组织形式集中成规模的、便于现代化的大生
产组织形式。行业集约化有助于协调社会整体资源，规避资源重复设置和浪费；
有助于充分利用信息和网络技术，运用现代组织和管理方式，延伸供应链管理
领域的服务范围；有助于将物流、运输、仓储、配送、信息等环节进行有效资
源整合，优化运作成本，并进行社会一体化协作经营。
（3）服务综合化、专业化
区别于以往粗放式管理、单一性服务的传统物流，现代物流可以为生产流
通企业乃至整个社会提供更为全面、综合化、多样化的物流服务，并在管理运
作过程中借助现代化的管理手段和技术，在物流全过程以及各个环节的管理中
实现增值。综合化服务促使现代物流企业升级为综合物流解决方案提供商，提
高物流企业的管理高度、服务质量，为整体行业的有序、健康、良性发展提供
坚实的个体基础。
同时，随着社会经济分工不断细化，独立于生产流通企业的专业第三方物
流企业应运而生，专业化成为一种行业趋势。专业第三方物流企业具备综合成
本低、灵活性高等比较优势而受到客户的青睐。
（4）服务定制化、个性化
物流业是支撑国民经济社会发展的基础性、战略性、先导性产业，近十年
物流行业发展迅猛，2015 年全国社会物流总额为 219.2 万亿元，2024 年全国社
会物流总额为 360.6 万亿元，复合增长率为 5.69%。物流市场规模不断扩大，传
统企业不断进化，物流新品种全面崛起，互联网巨头争相入局，物流行业已经
从快速增长的阶段走向竞争加剧的阶段。行业竞争加剧加速了物流企业的变革，
若不能根据市场、客户的需求变化进行调整、升级相应的战略及服务，物流企
业将在瞬息万变的行业中失去竞争力，进而面临行业淘汰的风险。
同时，下游产业链的产业升级转型对于物流行业提出了新的需求，需要物
流企业根据客户需求提供个性化、定制化服务。商流变革倒逼物流升级，若此
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时不能把握行业脉搏，满足客户需求，提供高质量、高效益、个性化的物流综
合服务，企业也将失去竞争力。
不论是行业竞争加剧还是下游产业链升级转型，都对物流企业为客户提供
定制化、个性化服务提出了更高的要求。一方面，物流企业需根据下游产业链
的产品特点、地域分布特点、客户的特殊需求等为客户提供定制化、个性化的
服务方案，并按照方案提供相应服务；另外一方面，根据行业或客户的特殊需
求，物流企业也需对产业链进行延伸，衍生出更多个性化的产业链服务。只有
为客户量身定制相应的综合物流方案、为客户提供高质高效低成本的个性化物
流综合服务，方能在现代物流竞争加剧的行业中占据一定的市场地位。
（5）运输结构优化
对于长途大宗商品货运而言，铁路运输与水路运输是具有优势的运输方式，
但目前我国铁路运输结构不合理，资源配置利用率低，导致经营成本相对较高，
管理效率较低。为此，运输结构优化调整是目前物流行业发展的态势，为推动
运输结构优化，政策提出推动大宗货物集疏港运输向铁路和水路转移、加快大
型工矿企业和物流园区铁路专用线建设等优化运输结构的举措。
一方面，政策明确提出优化铁路运输组织模式。1）优化铁路列车网络：优
化列车运行图，丰富列车编组形式，加强铁路系统内跨局组织协调，开发“当日
达”、“次日达”等多种运输产品，实现车船班期稳定衔接。在运输总量达到一定
规模的通道，开发铁路货运班列、点到点货运列车、大宗货物直达列车等多频
次多样化班列产品，构建快捷货运班列网络。2）提升配套设施设备能力：研究
推进铁路双层集装箱、驮背运输产品开发，提升通道配套设施设备能力。3）提
升铁路货运服务水平。4）深化铁路市场化改革：深化铁路运输价格市场化改革，
建立健全灵活的运价调整机制，发挥市场配置资源的决定性作用。
另外一方面，统筹优化沿海和内河集装箱、煤炭、矿石、原油、液化天然
气、商品汽车等专业运输系统布局，提升水运设施专业化水平。1）加强干线航
运及支流航道能力：以流域生态系统性保护为前提，增强长江干线航运能力，
推进西江干线和京杭运河山东段、江苏段、浙江段航道扩能改造，加快推进长
三角高等级航道整治工程。加强长江、西江、京杭运河、淮河重要支流航道建
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设。加快推进三峡水运新通道等重大水运基础设施工程前期论证工作。2）优化
衔接场站布局，加快配套设施建设：加强港区集疏港铁路与干线铁路和码头堆
场的衔接，优化铁路港前站布局，鼓励集疏港铁路向堆场、码头前沿延伸，加
快港区铁路装卸场站及配套设施建设，打通铁路进港最后一公里。
同时，加快物流园区铁路专用线建设。支持大型物流园区新建或改扩建铁
路专用线，简化铁路专用线接轨审核程序，压缩接轨协议办理时间，完善铁路
专用线共建共用机制，创新投融资模式，吸引社会资本投入。合理确定新建及
改扩建铁路专用线建设等级和技术标准，鼓励新建货运干线铁路同步规划、设
计、建设、开通配套铁路专用线。
（6）信息化及智能化
近年来，随着互联网、云计算、大数据等现代信息技术的出现和完善，
“互联网+车货匹配”等物流新模式、新业态不断涌现：车货匹配信息平台在无
车承运和货运供需信息实时共享上充分发挥作用；智能仓储在快递、冷链等细
分领域发展迅速；多式联运、共同配送、集中配送等先进运输组织方式在整体
物流行业得到广泛应用；互联网、大数据在物流市场监管体系建设运行中的作
用也日益凸显。现代信息技术在物流行业开始得到广泛应用，物流行业信息化
和智能化的重要性也日渐凸显。同时，现代信息技术的进步不仅推动了物流产
业的发展，也推动了经济全产业链的发展，包括物流行业的下游经济生产领域。
下游产业链的信息化势必会带动物流行业的信息化、技术化与智能化发展，否
则将无法达到全产业链的协同发展。
相关部门为了推进我国物流信息化及智能化，也制定相关政策，从三大方
向提升我国物流行业的信息化、智能化水平。
第一、推进信息共享、提升物流信息服务水平。相关政策要求加快完善与
“互联网+”高效物流相适应的政策体系，推动政府部门物流相关信息的开放共
享，促进不同物流信息平台之间互联互通；升级国家交通运输物流公共信息平
台，促进铁路、港口、航运和第三方物流等龙头企业加强合作；强化货物在途
状态查询、运输价格查询、车货动态匹配、集装箱定位跟踪等综合信息服务，
提高物流服务智能化、透明化水平。
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第二、推进试点示范。政策强调结合开展国家仓储智能化示范基地等工作，
推广应用先进信息技术及装备，加快智能化发展步伐。
第三、推进产业融合。政策鼓励依托互联网等信息技术，推进物流业与制
造业、商贸业、金融业等融合发展，推动先进信息技术与物流活动深度融合。
（四）行业竞争格局
有色金属行业是国民经济的基础型、支柱型产业，所涉及的品类较多，包
括铜、铅、锌等重金属，铝、镁等轻金属，金、银、铂等贵金属及钨、钼、锗、
锂、镧、铀等稀有金属。有色金属应用于制造业、建筑业、电子工业、航空航
天业以及核工业等重大领域。由于有色金属上下游产业链呈现跨国家、跨区域
且上下游集中区域不同的特征，因此有色金属物资的物流配套服务具有必要性
和重要性。
目前我国有色金属物流行业按照规模大小、业务定位及服务对象不同分为
三类企业：第一类是大型有色金属生产商及贸易商集团控股或参股物流企业
（以下简称“集团成员企业”）；第二类是规模化、专业化的第三方物流企业
（以下简称“第三方企业”），炬申股份即属于该类型企业；第三类是从事某
一物流环节的中小型运输公司（以下简称“中小型公司”），该类企业规模较
小，一般仅提供单一物流环节，例如短途运输、仓储、装卸等。
大型有色金属生产商及贸易商在选择供应商时，若体系内具有配套物流资
源，基于物流服务供应的及时性及业务契合度，一般会优先选择体系内的物流
资源。但若综合考虑物流服务的质量和成本，由于第三方企业的专业度、行业
集中度、物流网络的成熟度等具备一定的优势，因此，不少大型有色金属生产
商及贸易商亦会重点考虑第三方企业。
从目前的市场格局来看，集团成员企业由于其雄厚的资本实力、与产业链
的密切关系等显著优势占据了较大的市场份额。但在未来的市场格局中，第三
方物流企业由于以下原因，将逐渐抢占较多的市场份额：1）第三方企业独立于
下游产业链，是中立第三方，独立、中立的企业属性将为第三方企业提供更大
的市场空间；2）第三方企业组织经营方式不断更新、服务水平和服务效率不断
改善，市场竞争力不断提升；3）第三方企业是专营物流业务的企业，在物流方
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案设计、物流全程管理等更高层次的服务上更具有经验优势；4）第三方企业专
注于物流行业，规模化、集约化程度较高，可通过规模化及集约化达到高效益、
低成本；5）政策频出鼓励专业化第三方物流行业的发展，《“十四五”现代物
流发展规划》明确指出：“加强工业园区、产业集群与国家物流枢纽、物流园
区、物流中心等设施布局衔接、联动发展。支持工业园区等新建或改造物流基
础设施，吸引第三方物流企业进驻并提供专业化、社会化物流服务。发展生产
服务型国家物流枢纽，完善第三方仓储、铁路专用线等物流设施，面向周边制
造企业提供集成化供应链物流服务，促进物流供需规模化对接，减少物流设施
重复建设和闲置。”。由此可见，在未来的有色金属市场格局中，第三方企业
由于其政策支持力度大、市场化效率高、服务水平强、物流规模化及集约化程
度高等优点，将占据更多的市场份额。
而规模小、服务种类单一的中小型物流公司，由于其资信水平、服务多样
性、运力资源调配能力、服务质量和效率等远不及第三方企业，在市场中欠缺
竞争力。未来有色金属物流行业将朝着规模化、标准化、综合化、个性化、智
能化方向发展，小型、单一的物流公司更是缺乏市场竞争力。
因此，有色金属物流行业未来的市场格局将朝着专业化的第三方物流发展，
第三方企业由于其政策支持、市场化效率、高服务水平、高程度集约化及低成
本运营的特点，将逐渐占据较大的市场份额。
（五）行业壁垒
现代物流业是国家基础性、战略性和先导性行业，是国家经济发展的动力。
随着我国社会物流需求的增加和深化，商业企业对于物流服务呈现出综合化、
一体化、多样化的需求趋势。仅提供单一运输或仓储服务的物流企业已然不能
满足逐渐发展的社会物流需求，只有具备一体化、多样化服务能力的产业链综
合物流服务商才能具备核心竞争力，在竞争加剧的行业中获取市场份额。为响
应市场需求，物流企业正积极扩展经营范围，延伸物流服务项目，逐步向多功
能、一体化的现代物流方向发展。
因此，随着现代物流业的发展，本行业存在着较大的综合服务能力壁垒。
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物流企业业务资质的专业度和全面性，不仅体现在基础的道路运输、特殊
货物存储等许可上，还体现在期货交割仓资质上。大宗商品期货交割仓资质是
上期所、广期所、郑商所、大商所等期货交易所颁发的许可资质，持有期货交
割仓资质可作为期货的交割仓库并签发标准仓单。期货（商品）交易所一般会
根据品种的特点合理布局，在主要产销区、集散地及交通枢纽地区设置或批准
交割仓。期货交割仓既体现服务上下游企业的功能属性，也体现了价格发现、
套期保值等金融属性，由于期货（商品）交易所对于拟申请期货交割仓的物流
企业的固定资产、注册资本、财务状况、抗风险能力及商业信誉等具有较高的
要求，期货交割仓资质具有较高的准入门槛。
因此，对于新进入的企业来说，综合物流行业存在较大的资质壁垒。
由于本行业企业背靠有色金属产业链，有色金属的行业特性一定程度上决
定了本行业的行业特性。以铝产业链为例，电解铝细分行业具有行业集中度较
高的特性，按照头豹研究院统计的数据，2022 年度，我国前五大电解铝厂商
（以下厂商排名不分先后）中铝集团、国家电投、宏桥集团、东方希望、信发
集团产量合计为 2,061 万吨，占全国产量比重超过 51%，产业集中度较高。作
为电解铝厂商的上游服务提供商，能否与以上企业达成长期稳定的合作将成为
企业发展的关键。由于下游电解铝产商均为大型企业，其在遴选供应商时，对
供应商的综合服务能力、外部资源协调能力、上下游整合能力、快速响应能力、
突发事件处理能力、资信水平、产业经验及品牌知名度等具有严格的要求。在
选定供应商后，还需要定期或不定期进行盘点或现场检查，确保供应商具备持
续服务能力。
因此，经过严格的供应商筛选及后续考核后，下游企业一般不会轻易更换
供应商，新进入企业难以在短时间内积累产业经验和品牌知名度，本行业存在
较大的客户资源壁垒。
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对于下游客户而言，上游物流服务供应商的品牌、专业度及产业经验是非
常重要的。由于现代运输业并非简单的运输或仓储行业，而是集物流方案设计、
运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出为
一体的综合型服务产业，品牌是物流服务供应商反映自身综合服务水平和服务
能力的核心指标。
新进入企业难以在短时间内累积企业品牌和知名度，因此，对于拟进入现
代物流行业的企业构成了较高的品牌壁垒。
资金是物流行业参与全产业链布局、信息化升级和资信水平提升的重要保
障。
首先，专业化、全产业链、综合型的第三方物流企业是大宗商品物流发展
的方向。为实现全产业链布局，企业需要雄厚的资金支持以实现运输设备、仓
储用地、智能化装备等购置，实现物流园区、运输专线、交易平台等的建设，
进而提升企业的运输能力、仓储容量和服务水平。
其次，信息化及智能化是现代物流企业发展的重要标志。企业的信息化升
级需要资金的支撑，企业信息系统的购置，可视化系统、物联网系统的研发及
安装，业务流程系统的改进等都需要购置成本、研发成本及维系成本。
再者，由于大宗商品物流存在货值高、运费占货值比重低的特质，下游客
户对于上游供应商的资信水平及企业规模非常看重。同时，公司日常运营过程
中需要垫付大量的采购款，因此，公司的运营资金需求较为旺盛。
因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的资金壁垒。
现代信息技术，尤其是 IT 技术、互联网技术和物联网技术的发展，使物流
企业物流速度和服务效率大幅加快。国外物流行业的信息技术已达到较高水平，
目前已经形成了以系统技术为核心、以信息及自动化技术为支撑的现代物流技
术格局。今后我国物流行业的发展方向是建立物流电子信息系统，整合运输市
场，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组。
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因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的技术壁垒。
大宗商品物流是集运输、仓储、运筹学、信息科学、动态规划和精益生产
等学科为一体的现代服务业，对人才的专业性要求较高。目前，行业内拥有丰
富理论知识和实践经验的专业人才较为稀缺，大多数是企业在长期经营过程中
自身培养而成，新进入企业难以在短时间内获取经营所需大量专业人才。
（六）公司竞争优势及主要竞争对手
经过多年经营发展，公司在大宗商品，特别是有色金属铝产业链的第三方
物流领域和多式联运物流领域积累了较为丰富的行业经验，在新疆区域、西南
区域、华南区域和华东区域树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力和
行业知名度。专注行业多年所累积的产业经验及上下游资源优势使公司可以根
据市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、高效、
低成本的综合物流服务，公司已成为国家 AAAA 级物流企业。
在有色金属领域，公司是铝产业链领先的专业第三方综合物流服务提供商，
具有一定的市场影响力。基于公司在铝产业链上的品牌效应及市场影响力，天
山铝业、中铝集团、东方希望、嘉能可、信发集团等铝产业链大型企业选择与
公司进行长期合作，且客户稳定性和粘性较高。
公司围绕国内大宗商品重要的生产地区和集散中心布局仓储业务，先后在
广东佛山、新疆准东、广西钦州、广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、
江西南昌等地建设或租赁仓库，在大宗商品仓储领域具有较强的市场竞争力。
一方面，截至报告期末，公司已拥有仓储面积超过 90 万平方米，室内仓库面积
超过 30 万平方米，具有较强的市场竞争力，发展较快。另一方面，公司多个仓
库是上期所、广期所、郑商所、大商所批准设立的期货交割仓库。期货交割仓
既体现服务上下游企业的功能属性，也体现了价格发现、套期保值等金融属性，
由于期货（商品）交易所对于拟申请期货交割仓的物流企业的固定资产、注册
资本、财务状况、抗风险能力及商业信誉等具有较高的要求，期货交割仓资质
具有较高的准入门槛。
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截至本募集说明书签署日，公司已取得上期所、广期所、郑商所、大商所
批准的铝、氧化铝、铜、锌等 10 个期货交割仓资质，具体情况详见本募集说明
书“第四节 公司基本情况”之“十、特许经营和经营资质情况”之“（二）经
营资质”。
基于服务的区域、产品品类以及客户重合度等方面的考虑，公司竞争对手
主要定位在有色金属铝产业链物流企业。将公司主要竞争对手分为非公众公司
和公众公司，公众公司包括厦门象屿股份有限公司、中储发展股份有限公司、
新疆天顺供应链股份有限公司；非公众公司主要包括中铝物流集团有限公司、
五矿物流集团有限公司、重庆中集物流有限公司，以上企业的简要情况如下：
（1）公众公司
厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）成立于 2003 年，主要从
事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供
应链服务商。厦门象屿于 2011 年 8 月 29 日重组上市，重组后主营业务变更为
供应链管理服务，包括大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）
开发运营等。本次重大资产重组完成后，厦门象屿主要从事为制造业企业提供
大宗原辅材料采购供应、产成品分销、物流配送、供应链金融、信息咨询等的
一体化供应链服务。
加权平均净资产收益率 7.15%，每股收益 0.48 元。
中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）是一家主要经营商品储
存、物资配送、货运代理、商品销售的公司，主要提供商品存储、运输等服务。
中储股份运输网络覆盖全国 20 多个省、自治区和直辖市，共占地 641 万平方米，
其中物流货场面积 245 万平方米，库房面积 118 万平方米；其拥有各类物流设
备近 1000 台套，铁路专用线 70 多公里，为我国特大型全国性仓储物流企业。
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中储股份是一家同时拥有国内外主要期货交易所交割仓资质全牌照的企业，在
国内期现货品种中，铜、铝、镍、白银、橡胶等均占有较高市场份额。
施综合服务收入 23.35 亿元，同比下降 1.60%；大宗商品供应链服务收入 208.10
亿元，同比下降 26.69%；智慧运输平台建设与运营业务收入 397.89 亿元，同比
增长 10.12%。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）主营业务为大宗
货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，现已形成了为客户提供包括
供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服
务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空物
流、国际铁路物流。
元。
（2）非公众公司
中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）是中国铝业股份有限公
司（证券代码：601600）旗下供应链运营管理企业，是中铝公司为实现战略转
型、发展新兴产业而组建的专业化物流平台公司。
中铝物流拥有丰富的铁路、公路、仓储、港口等物流资源。其中，铁路专
用线总长度超过 500 公里牵引机车 80 余台、铁路调车编组和发运场站 200 余处、
集装箱作业场站 18 处、电解铝期货交割库容 5 万吨、铝土矿保税仓库容 110 万
吨、铁路年发运能力 2 亿吨以上。
五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）是中国五矿集团有限公
司旗下的 AAAAA 级综合服务型物流企业。五矿物流围绕黑色、有色金属及矿
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产品产业链积极实施全程供应链物流发展战略，提供远洋、沿海及内河运输、
货代、船代、仓储、加工配送、保险、工程物流配套服务，提供安全、高效、
信息化的大宗原料的网络物流服务。
五矿物流设有航运事业部、保险事业部等业务及职能部门，同时在国内沿
海及内陆口岸设立众多分支机构，下设 58 家营业机构，在夯实国内一站式供应
链服务的基础上，依托五矿发展受托管理的在德国、美国、日本、韩国、澳洲、
南美等海外公司网络布局，积极与境外物流服务商建立业务代理和战略合作伙
伴关系，形成了以北京总部为中心，各分支机构为依托，与国内外运输企业合
作共赢的综合物流服务网络。
重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）是国务院国资委监管的
中国诚通控股集团有限公司下属公司中国物流股份有限公司的全资子公司，专
业从事以外贸、内贸集装箱运输为主的各项物流业务。重庆中集自有货场面积
能力 10 万标箱，年货运吞吐能力 280 万吨。
（七）行业技术水平及技术特点、行业的周期性和区域性和季节性特征
现代物流业技术按照技术获取来源及应用场景不同可分为信息技术及业务
流程技术。
信息技术指的是主要依赖于通讯技术及互联网技术的发展，并具有系统性
特征的技术，比如 RFID 技术、北斗卫星导航技术、GIS 技术、EDI 技术、物流
可视化跟踪技术及企业资源管理信息系统等。现阶段信息技术的效能主要为提
高物流流程的准确性、效率和降低成本，达到全过程管理的效果。但随着科学
技术的进一步发展，物流行业的信息技术已经往智慧化、透明化层面发展，物
联网技术、人工智能技术、云计算及大数据技术、区块链技术正尝试逐渐应用
至物流行业中。由于前沿物流信息技术高度依赖于科学技术的进步、基建设备
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的搭建、生态圈的建立等，因此目前公司所处物流行业的信息技术仍处于较为
初级阶段。
而业务流程技术更多来源于业务过程中的经验积累，贯穿于具体的业务流
程之中，主要目的系为了提高具体业务流程的专业度和精准度。物流行业业务
流程技术包括运输技术、配载技术、装卸技术、包装技术、仓储技术、过程控
制技术等。由于物流行业在中国发展多年，行业积累了丰富的流程应用经验，
因此物流行业的业务流程技术已经处于较为成熟的阶段。
（1）周期性
物流行业受宏观经济的影响，与国民经济的发展规模、速度密切相关，随
着宏观经济的波动而波动。同时，公司所在行业的周期性与下游有色金属铜、
铝、铅、锌等行业密切相关，例如，若铝产业链的终端汽车、房地产、铁路建
设等行业出现波动，铝产业链的物流企业也将随之出现周期波动。
（2）区域性
行业的业务区域分布主要受下游产业所在地理位置分布的影响，由于物流
企业随下游产业链的地理分布而设置物流枢纽和站点，在生产地和消费地进行
业务布局，受此影响，将形成一定的区域性。
（3）季节性
本行业与下游行业均不存在季节性，但由于受到春节期间运力资源、天气
等因素的限制，春节的运输业务将减少，而随之春节前后的运输业务将增加。
但总的来说，该行业各季度运输收入较为均衡，不存在明显的季节性。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及对发行人所处行业的影
响
本行业所处的行业上下游如图示：
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公司所处行业的上游行业包括港口、航线管理及船运业，机场、航线管理
及民航业，铁道管理及铁路运输业，公路运输业和站场、仓储服务等外部运输
资源行业，同时也包括石化、煤化等能源生产业。
上游行业对于本行业的影响主要体现在价格及供给量上。从价格上看，若
上游产业的价格上涨，例如铁路运力和成品油的价格上涨，本行业成本将随之
上涨。近年来，公司主要的铁路运力采购价格较为稳定，对成本整体影响较小。
从供给量上看，由于特定情况导致的供给不足，例如春节期间铁路运力供给下
降，将给本行业的业务运行造成一定的影响。但近年来，我国铁路建设加速、
铁路效率提升，较少出现运力不足情况，即使出现相关情况，亦可采用航运、
汽运等方式替代。
运输行业下游主要为有色金属、农产品、工业设备、大型装备制造等存在
物流需求的国民经济各部门，公司直接对接的下游行业主要为有色金属行业。
有色金属的流通需求和发展前景决定了本行业的市场容量和前景，由于有
色金属是国家重点发展的行业，也是我国国民经济中基础性、战略性的产业，
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其产业发展具有一定的市场前景，具体可详见本节“六、发行人所处行业的基
本情况”之“（三）公司所处行业发展前景及趋势”中对于有色金属市场容量
及市场前景的描述。因此，下游产业的发展前景一定程度上决定了本行业的市
场前景。
七、公司的主营业务情况
（一）主要服务
公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，
主要业务为：物流业务和仓储业务。
（1）多式联运业务
公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公
司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海
联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公
路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、
精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够
为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸
业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连
接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公
司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、
全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能
力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。
（2）代理运输业务
公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平
台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，
公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术
实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社
会整体物流运输效率。
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（3）自营运输业务
自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的
运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗
商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材
需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步
攀升。几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前
往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优
势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。
公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作
等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、
铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。
通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费
集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江
西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地
分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址
区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配
多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与
国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、
锌、锡、氧化铝、不锈钢期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割
仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所
资质。
（二）主要经营模式
（1）多式联运的业务模式
炬申股份开展多式联运的整体业务流程如下：
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公司开展多式联运的关键要素在于协调内外部资源、协调公铁水多种运输
方式，以“降本增效”为原则，为多式联运客户提供安全、高效、低成本的运
输服务。
不同运输方式、运输环节之间的无缝对接是多式联运提高效率的重要途径，
客户为提高运输效率，一般采取全部外包的方式，因此，公司的多式联运业务
便衍生出：将货物配送、装卸至指定站点的“门到站”短驳运输服务，将到站
货物装卸、配送至客户指定地点的“站到门”短驳运输服务，以及在场地内的
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不同位置间实现货物装卸、配送的场内倒短服务，以及从铁路起始地到接收地
的“站到站”运输业务。
（2）盈利模式
多式联运的基本盈利模式为通过提供多式联运服务获取相关收入，并减去
相关成本及费用后获得盈利，可概括为：利润总额=多式联运收入-各区段运输
费用-仓储装卸费用-自营成本消耗-货物保险费用-其他相关税费。即多式联运
经营人与客户签订多式联运合同，对全程运输及货物安全负责，结合使用多种
运输方式，签发一张多式联运单证，按照商定的计价方式向客户收取全程运费，
扣除不同运输方式的费用、仓储装卸费用和各项人员工资、设备消耗等成本，
及货物保险费用和其他相关税费后，获取利润。
公司开展多式联运的基本业务模式和盈利模式与业内不存在重大差异。
（3）销售定价方式
公司根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难
度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定
服务价格。公司与客户协商价格的参考依据如下：
力价格参考其他物流运输企业完成相同公路运输时的报价，属于市场较为透明
的价格；
物流运输企业完成相同装卸作业的报价（自有堆场进行装卸操作时）；仓储价
格为参考其他物流仓储企业完成相同货物仓储的报价费用。
（4）采购模式
公司采购外部运输服务的采购模式为：公司基于现有业务的情况和对客户
需求的合理预测，确定对铁路、水路及公路运力的整体采购规模和时间。公司
在收到客户的运单后，根据规划的运输批次和路线向相关铁路部门、航运公司、
货运代理企业采购铁路、水路和公路运力。如公司在业务所经地区未建设转驳
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服务能力或自有转驳服务能力不足时，则根据具体需求向当地公路运输企业采
购短驳类的公路运力。
公司对采购的不同运输服务的采购途径如下：
①向铁路部门进行铁路运输业务的采购，需要公司先行支付运费后方可实
施发货运输流程；
②自行或通过代理公司向各地的铁路部门申报运输计划，保障公司运输的
时效性。
主要通过向具有水运资质的企业采购，公司的水运采购一部分通过代理公
司进行采购，一部分自行采购，但由于公司多式联运业务中主要采用公铁的联
运方式，水运的采购比例较小。
公司根据自身的货运需求在当地的合格公路物流服务企业中拟定几个备选
承运人，并分别向这些承运人就具体承运业务询价，在综合考虑性价比和长期
性因素后与最终确定的承运人签订采购合同。
除以上运力采购外，公司还将根据业务开展的实际需求，进行集装箱服务、
仓储服务和装卸服务等的采购。
（5）结算模式
由于多式联运业务具有运输里程较长、成本较高的特征，公司一般采用按
月度或者批次结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后
索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及
费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客
户实际执行的付款周期为 30 天内。
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（1）运营模式
（2）盈利模式
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代理运输业务的盈利模式与多式联运业务基本一致，主要区别在于多式联
运业务所采购的外部运输资源较多，需要支付多种外部运输费用，而代理运输
业务仅采购公路运力，仅支付外部公路运力费用。
（3）销售定价模式
代理运输业务的销售定价原则与多式联运基本一致，均根据客户的实际需
求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、
装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。
（4）采购模式
采购模式基本与多式联运业务保持一致，主要区别在于代理运输业务仅进
行公路运力采购，不需进行铁路运力和水路运力采购。
公司的公路运力需求一部分直接与第三方物流公司签署承运协议进行合作，
一部分通过网络货运平台采购。
（5）结算模式
对于大多数运输业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。
公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行
对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付
款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为 30 天内。
对于少部分代理运输业务客户，公司采取批次结算的方式，与多式联运的
结算方式保持一致。
（1）运营模式
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（2）盈利模式
公司自营运输业务的盈利模式与其他运输业务基本一致，主要差别在于该
项业务的成本费用为设备消耗、设备修理费用、成品油费用、通行费用、各项
人员工资等。
（3）销售定价模式
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公司根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难
度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定
服务价格。
（4）采购模式
公司自营运输业务的采购模式较为简单，除采购所需运输车辆等固定资产
外，主要为补充日常耗用的成品油等，采购的方式均为公开采购，价格较为公
开透明。
（5）结算模式
由于自营运输业务具有运输里程较短、代付成本较低的特征，对于自营运
输业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客
户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认
服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，
业务操作中，客户实际执行的付款周期为 30 天内。
（1）运营模式
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（2）盈利模式
公司仓储业务的盈利来源主要包括：①为客户提供出入库装卸，形成装卸
收入；②为客户提供仓储服务，形成仓租收入；③为客户提供货权转移登记服
务，形成货权转移登记服务收入；④为客户提供期货交割与标准仓单制作服务，
形成标准仓单制作收入及仓租收入。
（3）销售定价模式
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公司按照市场行情向客户提供收费标准，根据客户的实际需求，与客户进
一步协商确定服务价格。
（4）采购模式
仓储综合业务除了场地租赁和龙门吊、叉车等固定资产购买外，还需对管
理系统、安全设施、劳保用具、办单纸张及其他办公耗用品进行采购。公司采
购固定资产及管理系统时将综合考量货物质量、价格、售后服务后进行选择供
应商，以及对供应商持续进行考核。
（5）结算模式
对于仓储综合业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公
司将在提供相应的仓储服务后索取相关服务完结凭证，凭完结凭证与客户进行
对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户将在公司设定的
付款期限支付仓储服务费用。
（三）公司报告期主要服务能力、服务量
公司为物流、仓储服务型企业，因此不存在产能约束。报告期内，发行人
运输业务的运量及仓储业务的吞吐量情况如下：
单位：万吨
业务名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
运输业务（运量） 496.33 1,254.69 728.95 799.20
仓储综合业务（吞吐量） 231.93 900.64 789.14 597.55
报 告 期 内 ， 公 司 运 输 业 务 的 运 量 分 别 为 799.20 万 吨 、 728.95 万 吨 、
增长所致。报告期内公司不断深化与天山铝业的合作关系，2024 年度之前公司
为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸服务提供商之一，2024 年度开始成为天
山铝业上述服务的独家供应商。倒短业务为在天山铝业厂区内操作，距离较短，
一般为 2-5 公里，运量较大但总体收入金额相对较小。
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报告期内，公司仓储综合业务的吞吐量分别为 597.55 万吨、789.14 万吨、
势一致。
（四）公司报告期内的销售情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
业务类型 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
运输业务 19,272.29 75,511.70 80,828.73 97,005.26
仓储综合业务 6,455.26 27,334.02 17,735.97 10,738.20
其他业务收入 232.14 1,156.36 869.63 738.02
营业收入合计 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47
报告期内，公司对前五名客户实现的销售收入以及占比情况如下：
单位：万元
占年度销售总
年度 序号 客户名称 金额
额比例
合计 7,845.00 30.22%
合计 32,126.04 30.89%
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占年度销售总
年度 序号 客户名称 金额
额比例
合计 41,385.78 41.62%
合计 61,178.83 56.40%
注：对于受同一控制人控制的客户，销售额合并披露。
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售占比超过 30%的情形，仅 2022
年向前五大客户销售占比超过 50%。报告期内，发行人、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东均不持有
主要客户的权益，不存在其他导致公司与主要客户之间产生利益倾斜的关联关
系。
报告期内，公司营业收入在境内外销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 24,829.96 95.65% 103,208.48 99.24% 99,409.85 99.98% 108,481.47 100.00%
国外 1,129.73 4.35% 793.59 0.76% 24.47 0.02% - 0.00%
合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00%
报告期内，发行人主要以内销为主，销售金额分别为 108,481.47 万元、
报告期内，公司前五名客户与公司不存在其他关联关系，公司董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五名客户中
不存在其他直接或间接拥有权益的情况。
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（五）公司报告期内的采购情况
报告期内，发行人采购情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
运费 14,830.89 79.48% 61,047.24 86.25%
油费 1,376.66 7.38% 3,041.29 4.30%
仓储及装卸费 777.24 4.17% 2,669.81 3.77%
租赁费 459.41 2.46% 1,438.25 2.03%
其他 1,215.74 6.52% 2,584.79 3.65%
合计 18,659.94 100.00% 70,781.38 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
运费 66,436.53 89.31% 79,826.30 91.10%
油费 2,512.11 3.38% 2,700.06 3.08%
仓储及装卸费 2,790.41 3.75% 3,085.47 3.52%
租赁费 300.98 0.40% 153.24 0.17%
其他 2,345.41 3.15% 1,855.99 2.12%
合计 74,385.45 100.00% 87,621.06 100.00%
报告期内，公司主要采购为开展运输及仓储业务相关的外购运输服务、外
购仓储及装卸服务；能源采购主要为向各加油站采购成品油，公司开展运输服
务相关地区油料供应充足。
报 告 期 各 期 公 司 采 购 总 额 分 别 为 87,621.06 万 元 、74,385.45 万 元 、
报告期内，公司对前五名供应商实现的采购金额和占比具体情况如下：
单位：万元
主要采购 占总采购
年度 序号 供应商名称 金额
内容 的比例
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主要采购 占总采购
年度 序号 供应商名称 金额
内容 的比例
年 1-
合计 - 12,109.83 64.90%
年 4 东方希望集团有限公司 公路运力 3,592.68 5.08%
合计 - 30,806.76 43.52%
年 4 中国石化销售股份有限公司 柴油 2,587.52 3.48%
合计 - 32,288.47 43.41%
年 4 柳州市森志林运输有限公司 公路运力 2,747.68 3.14%
合计 - 45,042.84 51.41%
注：对于受同一控制人控制的供应商，采购额合并披露。
报告期内，发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方及持有发行人 5%以上股份的股东均不持有主要供应商的权益，不存在其他
导致公司与主要供应商之间产生利益倾斜的关联关系。
报告期内，公司 2022 年、2025 年 1-3 月存在向前五大供应商采购比例超过
总采购额 50%的情形，2022 年向第一大供应商乌准铁路有限责任公司采购金额
超过 30%，主要为铁路运力采购。公司前五名供应商与公司不存在关联关系，
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公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股
东在前五大供应商中未直接或间接拥有权益。
（六）安全生产和环保情况
报告期内，公司在生产经营活动中高度重视安全生产工作，自设立以来未
发生重大安全生产事故。公司及全资子公司明确落实、强化安全生产责任，将
安全生产责任落实到生产经营的各个环节及相关员工，健全安全工作责任体系。
报告期内，公司严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在有关安全
生产的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，亦未受到安全生产监督
部门的重大处罚。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于交通运输、仓
储和邮政业，生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。
报告期内，公司及其境内全资子公司在报告期内的生产经营活动符合相关
环境保护法律法规规定，不存在违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚
的情形。
（七）现有业务发展安排及未来发展战略
（1）夯实国内业务，坚定“走出去”战略
公司将继续深耕国内大宗商品物流市场，在巩固现有客户的基础上，密切
关注行业政策及加强客户需求的研究，不断开拓新市场、新客户、新服务品类，
加强仓储物流网络建设，持续巩固大宗商品物流服务优势，不断提升管理效能，
进一步提升公司对行业及客户需求变化的反应速度，保持公司在相关细分领域
的市场领先地位。同时继续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，在几
内亚陆地汽车运输发展的基础上，充分借助现有客户的全球网络资源，积极拓
展海外驳运市场，进一步提升公司在行业内的知名度，提升国际竞争力。
（2）加强人才队伍建设、提升团队战斗力
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在现代物流服务行业，人才作为竞争的核心要素，对公司发展起着决定性
作用。为进一步加强人才队伍建设，提升团队战斗力，推动公司高质量发展，
公司将采取以下系列举措：首先，公司计划 2025 年通过专业培训机构开展管理
层培训，提升其组织管理与领导能力，为公司快速发展筑牢人才根基。同时，
持续开展岗位技能、管理、业务、新员工入职等丰富多样的内部培训，创建学
习型企业，全面提升员工业务、管理能力，在关键岗位持续输出高质量人才，
凝聚战斗力强的职业化队伍，激发员工活力，营造创新协作文化，助力员工与
公司共同成长。此外，公司将着力培养和招聘专业能力过硬、经验丰富的营销、
管理人才，搭建强有力的团队，通过科学的绩效与薪酬管理，促进全员素质提
升，调动组织与员工积极性。伴随公司全球化布局推进，加快人才国际化建设
步伐，完善人力资源管理体系，引进多层次、高素质人才，加强公司总部与海
外人才培养机制的对接以及企业文化的融合与创新，提升公司凝聚力、向心力，
增强员工归属感、获得感，打造具有国际竞争力的人才队伍。
（3）加强公司信息化、数智化水平
公司始终致力于提升信息化、数智化建设水平，依托科技赋能业务，增强
市场竞争力。一方面，持续对“炬申物流业务管理云平台”进行升级完善，通
过优化业务流程，实现运营效率的提升，不断提升自身竞争力。另一方面，充
分发挥在大宗商品物流及仓储行业积累的综合优势，积极探索产业数据服务的
模式，成立海南炬申报价部，开展有色金属独立第三方报价，为实体企业上下
游商品贸易结算提供参考依据。
（4）继续深化与各期货（商品）交易所合作，发挥功能集聚作用
公司将加强各期货（商品）交易所沟通，拓展更多品种的期货交割仓库资
质，在日常运营中，不断优化交割仓库管理，完善设施功能，筑牢货物安全防
线，同步完善交割仓库的运营与管理体系，打造品质保证、安全高效的行业标
杆库与示范库。此外，公司将以物流和仓储业务为纽带，深挖大宗商品上下游
产业链价值，因地制宜推动新质生产力的发展，为实体经济的高质量发展添砖
加瓦，助力全国统一大市场建设。
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公司的业务发展规划在进一步维持和巩固现有核心竞争优势的前提下，将
继续深化拓展服务品类，丰富和完善公司的综合服务体系；同时提升现有业务
的技术水平和创新模式，扩大公司的品牌知名度和市场覆盖面，公司继续保持
行业突出地位和持续高速发展的态势。
八、与产品有关的技术情况
（一）研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，发行人的研发投入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
研发费用 38.60 292.83 235.50 255.73
营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47
占比 0.15% 0.28% 0.24% 0.24%
公司研发费用与销售规模变动趋势基本一致，研发费用率分别为 0.24%、
（二）报告期内研发形成的技术及其应用情况
报告期内，公司主要围绕信息化系统建设开展技术研发，采用以自主开发
为主、协同开发为辅的模式，研发了“炬申物流业务管理云平台”，作为公司
业务管理的核心平台载体，覆盖多式联运、代理运输、自营运输及仓储综合业
务等核心板块业务运营管理，同时集成了财务结算等功能。公司携手契约锁，
将区块链技术融入业务流程，搭建电子签管控平台，进一步提升了单据的安全
性与可靠性。同时，公司积极引入 AGV（Automated Guided Vehicle）智能搬运
机器人，借助预设路径规划和智能导航技术，实现了货物在仓库内的高效搬运
与短距离运输，提升了仓储作业的精准度和效率。未来，公司将持续深化信息
化管理体系建设，助力客户创造更大的物流价值。
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（三）研发人员的数量及其变动情况
公司创立以来，一直秉持创新发展理念，以新技术和新产品研发作为企业
生存发展的根本，积极引进高端技术人才，持续加大研发投入，持续优化研发
组织体系建设，确保公司研发实力处于行业领先水平。
最近三年一期末研发人员数量及占比情况如下：
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
研发人员数量（人） 7 7 6 43
研发人员数量占比 0.83% 0.90% 0.99% 8.29%
公司 2022 年及以前年度“供应链管理信息化升级建设项目”在项目基础设
计阶段，该研发过程需要大量的人员参与软件调研及测试工作。2023 年度该项
目建设进入稳定开发阶段，该阶段只需要专业人员对已完成的项目进行维护、
对新项目进行逐个研发，因此研发人员较 2022 年度及以前年度大幅度减少。
九、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产状况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 33,855.84 32,172.42 95.03%
铁路专用线 3,286.96 3,150.36 95.84%
运输工具 19,423.73 11,045.32 56.87%
机械设备 6,180.52 3,998.74 64.70%
办公及电子设备 425.83 132.44 31.10%
构筑物及装修费 827.01 715.01 86.46%
合计 63,999.88 51,214.29 80.02%
注：成新率=账面价值/账面原值
截至报告期末，发行人房屋建筑物、铁路专用线、主要运输工具及机械设
备运转情况良好，能够满足生产经营需要。
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（1）自有房产
截至报告期末，公司及其子公司拥有已取得房产证/不动产证的房屋14项，
总面积约157,525.62平方米，均已获得房屋产权证书，具体情况如下：
单位：m2
序 他项权
所有权人 权属证书编号 位置 面积 用途
号 利
粤 （ 2023 ） 佛 南 不 广东省佛山市南海区丹
号 储、车间
粤 （ 2018 ） 佛 三 不
佛山市三水区白坭镇西
岸码头侧 F1
号
粤 （ 2018 ） 佛 三 不
佛山市三水区白坭镇西
岸码头侧 F2
号
粤 （ 2018 ） 佛 三 不
佛山市三水区白坭镇西
岸码头侧 F3
号
新 （ 2024 ） 准 东 开
新疆昌吉州准东经济技
发区吉木萨 尔片区
不 动 产 权 第
城南路 3 号
新 （ 2024 ） 准 东 开
新疆昌吉州准东经济技
发区吉木萨 尔片区
不 动 产 权 第
城南路 3 号
新 （ 2024 ） 准 东 开
新疆昌吉州准东经济技
发区吉木萨 尔片区
不 动 产 权 第
城南路 3 号
新 （ 2024 ） 准 东 开
新疆昌吉州准东经济技
发区吉木萨 尔片区
不 动 产 权 第
城南路 3 号
桂 （ 2024 ） 钦 州 市 大榄坪物流园区内，保
桂 （ 2023 ） 钦 州 市 广西钦州保税港区二号
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序 他项权
所有权人 权属证书编号 位置 面积 用途
号 利
自动分拣库）
广西钦州保税港区二号
桂 （ 2023 ） 钦 州 市
路东面，中石油库区南
面，东海路西面（3 号
自动分拣库）
广西钦州保税港区二号
桂 （ 2023 ） 钦 州 市
路东面，中石油库区南
面，东海路西面（1 号
自动分拣库）
广西钦州保税港区二号
桂 （ 2023 ） 钦 州 市
路东面，中石油库区南
面，东海路西面（4 号
附属用房）
广西钦州保税港区二号
桂 （ 2023 ） 钦 州 市
路东面，中石油库区南
面，东海路西面（5 号
门卫）
发行人及其境内子公司合法拥有已取得权属证书的房产，该等房产权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。
（2）未取得房产证/不动产权证的房屋
截至报告期末，公司及其境内子公司尚未取得房产证/不动产证的房屋 15
项，面积合计约为 33,521.52 平方米，具体情况如下：
单位：m2
序号 所有权人 房屋对应的土地使用权证书编号 用途 面积 取得方式
三水炬申
佛三不动产权第 0064991 号
办公
楼
靖西炬申
值班
室
粤（2023）佛南不动产权第 多功
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序号 所有权人 房屋对应的土地使用权证书编号 用途 面积 取得方式
杂物
间
健身
房
粤（2021）佛南不动产权第
产权第 0010042 号
附属
用房
桂（2023）钦州市不动产权第
钦州炬申
对于三水炬申的上述无证房产，该等无证房产主要为门卫、宿舍，系生产
经营配套设施，其中宿舍空置并未实际使用；三水炬申购买该处无证房产所对
应的土地使用权时，上述无证房产即已存在，非发行人及子公司自建，发行人
未能获得宿舍、门卫的报建文件，故无法办理房屋权属证书。根据信用广东出
具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现三水炬申在自
然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。
对于靖西炬申的上述无证房产，该等无证房产主要为办公楼、宿舍及厂房，
主要为生产经营配套设施，发行人通过司法拍卖取得该地块及地上建筑物，前
述地上建筑物非发行人及子公司自建，发行人未能获得相关房产的报建文件，
故无法办理房屋权属证书。根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专
项信用报告》，报告期内，未发现靖西炬申在自然资源领域及住房和城乡建设
领域受到行政处罚的记录。
对于炬申股份的上述无证房产，因未履行报建手续存在被拆除的风险，其
为发行人生产经营配套设施，可替代性较强。根据信用广东出具的《无违法违
规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现炬申股份在自然资源领域及基
本建设投资领域受到行政处罚的记录。
对于第10项炬申仓储及钦州炬申的上述无证房产，已履行报建手续，取得
了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，相关不动产权证书正在
办理中。
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对于第11、12项炬申仓储的上述无证房产，系炬申仓储在租赁土地上建造，
因未履行报建手续存在被拆除的风险，其为发行人生产经营配套设施，可替代
性较强。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期
内，未发现炬申仓储在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。
发行人控股股东及实际控制人雷琦作出承诺：如炬申股份及其下属子公司因自
有物业（包括自有土地及自有房产）或租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）
存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公
司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，
其本人愿意承担因物业瑕疵所导致的炬申股份及其下属子公司的全部损失。
（3）租赁房产
截至报告期末，公司及其境内子公司共拥有 8 项租赁房产，租赁总面积为
单位：m2
序 承租
出租方 租赁房屋地址 房产证号 用途 面积 租赁期限
号 方
粤 （ 2022 ）
佛 山 市 佛南不动产 18,020
仓库
南 海 区 佛山市南海区 权第 0010042 .92
炬 申 丹 灶 镇 丹灶镇西城村 号 2015.02.09-
仓储 土 地 资 西城合作经济 粤 （ 2021 ） 2051.08.09
源 开 发 社“沥边”地段 佛南不动产 办公楼 22,460
公司 权第 0208373 /仓库 .31
号
广东省佛山市
粤 （ 2023 ）
南海区丹灶镇
佛南不动产 24,815
丹灶物流中心 厂房
权第 0156630 .83
金 泰 路 1 号 -1
号
（2#）
佛 山 市 广东省佛山市
粤 （ 2023 ）
南 海 联 南海区丹灶镇
炬 申 佛南不动产 2021.08.26-
仓储 权第 0156617 2051.08.25
有 限 公 金 泰 路 1 号 -1
号
司 （3#）
广东省佛山市
粤 （ 2023 ）
南海区丹灶镇
佛南不动产 8,275.
丹灶物流中心 厂房
权第 0156685 93
金 泰 路 1 号 -1
号
（4#）
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序 承租
出租方 租赁房屋地址 房产证号 用途 面积 租赁期限
号 方
佛 山 市 佛山市顺德区
合 泰 电 陈村镇石洲村 佛 字 第
炬 申 5,200. 2024.08.01-
仓储 00 2027.02.28
有 限 公 区建业四路 6 号
司 号之五
靖 西 市
渠 洋 镇
钦 州 靖西县渠洋镇 出租方未提 办公、 2020.08.01-
炬申 塘麻村塘麻屯 供房产证 住宿 2030.07.31
村 民 合
作社
宁 波 铁
宁波市庄桥街
宁波 龙 商 务 办公、 3,600. 2025.07.01-
炬申 管 理 有 厂房 00 2029.12.31
桥）
限公司
粤（2022）
丹灶镇美的翰
炬申 佛南不动产 2025.03.01-
股份 权第 0063483 2026.02.08
房
号
无 锡 市
惠 山 区
惠山区洛社镇
无锡 洛 社 镇 办公、 3,132. 2025.01.01-
炬申 集 体 资 住宿 94 2025.12.31
米京杭运河旁
产 管 理
办公室
天津自贸试验
天 津 优 津（2017）
区(东疆综合保
帮 不 动 天津东疆保
天津 税区)呼伦贝尔 2025.6.26-
炬申 路 416 号 铭海 2026.6.25
服 务 有 产权第
中心 1 号楼-2、
限公司 1003145 号
对于上述第4项租赁房产，系发行人下属全资子公司钦州炬申向塘麻村村民
合作社租赁的办公、住宿场所。根据出租方塘麻村村民合作社于2020年8月1日
出具的《土地租赁证明》，上述第4项房产所在土地为集体建设用地，该土地及
房产租赁已取得三分之二以上村民代表同意，并保证该租赁房产无权属争议且
不存在拆除风险，承诺如因该租赁房产发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损
失的，将承担相应的赔偿责任。
对于上述第5项租赁房产，出租方未能提供房产证，根据宁波炬申与宁波铁
龙商务管理有限公司签署的《土地租赁协议》，如因出租方无权转租或未履行
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相关手续导致双方租赁合同无效，或者出租方单方面原因提前解除租赁合同，
出租方需返还宁波炬申双倍履约保证金并承担由此造成的宁波炬申全部损失。
对于上述第7项租赁房产，出租方未能提供房产证，根据无锡市惠山区洛社
镇集体资产管理办公室出具的《情况说明》“该地块及地上建筑物为无锡市惠
山区洛社镇人民政府所有，租赁有效期内无锡炬申可正常租赁使用该地块及地
上建筑物。”，无锡炬申租用该等房屋用于办公、住宿，可替代性较强。
（二）主要无形资产
公司的无形资产包括商标、专利、软件著作权、土地使用权等。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：
他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 类别
权利
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他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 类别
权利
申请 有效 他项
序号 名称 权利人 专利号 类型
日期 期限 权利
用于棒状物料的辅助 ZL2021209 实用 2021.
装卸装置 24208.8 新型 04.29
截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有软件著作权 16 项，具体情况如下：
他项
序号 名称 权利人 登记号 类别 完成日期 登记日期
权利
用于仓
储提货
系统客 炬申仓 计算机软
户指令 储 件著作权
后台处
理系统
【炬申
仓储业 炬申仓 计算机软
务技 储 件著作权
术】业
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他项
序号 名称 权利人 登记号 类别 完成日期 登记日期
权利
务结算
管理系
统
【炬申
仓储业
务】业 炬申仓 计算机软
务查询 储 件著作权
服务平
台
【炬申
仓储业
炬申仓 计算机软
储 件著作权
库管理
系统
【炬申
仓储业
务技
炬申仓 计算机软
储 件著作权
货交割
业务管
理系统
【炬申
仓储业
务技
炬申仓 计算机软
储 件著作权
户及合
同管理
系统
【炬申
仓储业
务】进
炬申仓 计算机软
储 件著作权
息即时
推送系
统
用于仓
储提货
系统出 炬申仓 计算机软
库单自 储 件著作权
动生成
系统
基于仓
储提货
炬申仓 计算机软
储 件著作权
份证核
验系统
基于仓 炬申仓 计算机软
储提货 储 件著作权
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
他项
序号 名称 权利人 登记号 类别 完成日期 登记日期
权利
技术人
证识别
系统
基于仓
储提货
技术产 炬申仓 计算机软
品出库 储 件著作权
管理系
统
【炬申
仓储业
务】货
炬申仓 计算机软
储 件著作权
与调拔
管理系
统
【炬申
仓储业
务】货 炬申仓 计算机软
权转移 储 件著作权
管理系
统
【炬申
仓储业
务】多 炬申仓 计算机软
功能过 储 件著作权
磅管理
系统
【炬申
仓储业
务技 炬申仓 计算机软
术】出 储 件著作权
库管理
系统
【炬申
仓储业
务技
炬申仓 计算机软
储 件著作权
储综合
报表系
统
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内域名情况如下：
序号 域名 所有权人 注册日期 到期日期
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
序号 域名 所有权人 注册日期 到期日期
（1）自有土地使用权
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其全资子公司拥有土地使用权具体情况
如下：
单位：m2
序 权益 权属证书编 性 使用期限 他项
位置 面积 用途
号 主体 号 质 （至） 权利
粤 （ 2023 ）
广东省佛山市南海 工业用
炬申 佛南不动产 出
股份 权第 0132217 让
号炬申仓储、车间 储用地
号
粤 （ 2018 ）
佛三不动产 佛山市三水区白坭
权第 0064987 镇西岸码头侧 F1
号
粤 （ 2018 ）
三水 佛三不动产 佛山市三水区白坭 出 工业用
炬申 权第 0064989 镇西岸码头侧 F2 让 地
号
粤 （ 2018 ）
佛三不动产 佛山市三水区白坭
权第 0064991 镇西岸码头侧 F3
号
新 （ 2024 ）
准东开发区
吉木萨尔片
区不动产权
第 0000020 号
新疆昌吉州准东经
新 （ 2024 ）
新疆 济技术开发区彩南 235,442.0 出 仓储用
炬申 产业园环城南路 3 0 让 地
吉木萨尔片
号
区不动产权
第 0000023 号
新 （ 2024 ）
准东开发区
吉木萨尔片
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
序 权益 权属证书编 性 使用期限 他项
位置 面积 用途
号 主体 号 质 （至） 权利
区不动产权
第 0000022 号
新 （ 2024 ）
准东开发区
吉木萨尔片
区不动产权
第 0000021 号
桂 （ 2023 ）
炬申 防城港市不 防城港市港口区东 出 综合用
股份 动 产 权 第 部吹填区 让 地
桂 （ 2022 ）
工业用
靖西 靖西市不动 靖西市新甲乡原氮 出
炬申 产 权 第 肥厂 让
桂 （ 2024 ） 大榄坪物流园区
钦州 钦州市不动 内，保税港大街南 107,526.8 出 仓储用
炬申 产 权 第 面、大榄坪五号路 0 让 地
桂 （ 2023 ）
钦州市不动
产 权 第
桂 （ 2023 ）
钦州市不动
产 权 第
桂 （ 2023 ） 广西钦州保税港区
钦州 钦州市不动 二号路东面，中石 49,274.21 出 仓储用
炬申 产 权 第 油库区南面，东海 88 让 地
桂 （ 2023 ）
钦州市不动
产 权 第
桂 （ 2023 ）
钦州市不动
产 权 第
豫 （ 2024 ）
洛滨路以东、陇海
巩义 巩义市不动 出 仓储用
炬申 产 权 第 让 地
以南
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
序 权益 权属证书编 性 使用期限 他项
位置 面积 用途
号 主体 号 质 （至） 权利
几内 - 10,000.00 - 2123.9.18 仓储 无
亚
- Kindia Wooliah 30,000.00 - 2123.9.18 仓储 无
根据《嘉益几内亚法律意见书》，嘉益几内亚对其拥有的不动产拥有合法
所有权，无任何优先权、负担或限制。
综上，发行人及子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地
使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的
情形。
（2）租赁土地使用权
发行人及其全资子公司共租赁土地10宗，总面积约为307,068.24平方米，具
体情况如下：
单位：m2
序 承租
出租方 租赁地址 土地证号 用途 租赁面积 租赁期限
号 方
粤 （ 2021 ）
佛南不动产
权 第
佛山市南海区丹灶
佛山市南海区 0208373 2015.02.09
炬申 镇西城村西城合作 104,772.4
仓储 经济社“沥边”地 0
源开发公司 （ 2022 ） 佛 2051.08.09
段
南不动产权
第 0010042
号
佛山市顺德区陈村 粤房地权证
广州市星源投 2024.08.01
炬申 镇石洲村委会岗北 佛字第 -
仓储 工业区建业四路 6 0312054458
司 2027.02.28
号之五 号
甬国用 2025.07.01
宁波 宁波铁龙商务 宁 波 市 庄 桥 街 道
炬申 管理有限公司 （海曙-庄桥） 2029.12.31
佛山市南海区丹灶 粤（2023）
佛山市南海联 2021.08.26
炬申 镇丹灶物流中心祥 佛南不动产
仓储 顺路以西、荷里岗 权第 2051.08.25
司
涌以南路段 0156630、
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
序 承租
出租方 租赁地址 土地证号 用途 租赁面积 租赁期限
号 方
粤（2024）
佛山市南海区 2024.08.01
炬申 佛山市南海区丹灶 佛南不动产
仓储 镇盛昌路南侧 权第 2051.08.09
集团有限公司
佛山市三水区
白坭镇富景社
区西岸联社、
佛山市三水区白坭 2019.01.01
三水 西岸一组、三
炬申 组、四组、五 2038.12.31
堤
组、六组、八
组、西坦一
组、西坦二组
靖西县渠洋镇 2020.08.01
钦州 靖西县渠洋镇塘麻 住宿、 -
炬申 村塘麻屯 办公
作社 2030.07.31
无锡市惠山区 惠山区洛社镇黄石 2025.01.01
无锡 -
炬申
产管理办公室 河旁 2025.12.31
洪土国用
南昌市弘博人 2024.05.01
江西 江西省南昌市经开 （登经
炬申 大道 2888 号 2013）第
限公司 2032.04.30
D001 号
富宁绿色水电
靖 西 铝材产业示范 富宁绿色水电铝园
炬申 园区投资开发 区高速路口旁 2037.12.06
有限公司
公司向佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司租赁的位于广东省佛山市南
海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段的104,772.40平方米土地性
质为国有划拨用地，用途为仓储用地。炬申仓储租赁该土地的主要程序如下：
决定书》，依据佛山市南海区人民政府批准（南国土划拨[2014]00031号），将
该处土地划拨予佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社，土地用途为
仓储用地。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
《土地证明》，将“沥边”地段的104,772.40平方米土地出租给佛山市南海区丹
灶镇土地资源开发公司，租期至2051年8月9日，租赁期内可由其实施项目招商
引资及转租。
竞拍取得该土地的租赁权，炬申仓储于2015年2月9日与出租方佛山市南海区丹
灶镇土地资源开发公司签订了《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》，租
赁期限为2015年2月9日至2051年8月9日。
根据公司提供的粤（2021）佛南不动产权第0208373号、粤（2022）佛南不
动产权第0010042号不动产权证书，该土地的权属人为佛山市南海区丹灶镇西城
村西城股份经济合作社，土地面积104,772.40平方米，用途为仓储用地。
炬申仓储租赁的上述土地，属于《广东省人民政府办公厅关于加强征收农
村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办[2016]30号）中所规定的
“在城镇规划区范围内，占用农村集体经济组织集体土地的留用地”。根据该
意见，该类土地“依法征收为国有土地，并由地级以上市、县（市、区）人民
政府无偿返拨给被征收土地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建
设用地。”同时，根据该意见，“留用地使用权及其收益全部归该农村集体经
济组织所有。农村集体经济组织依法出让、转让、出租集体留用地使用权的，
必须按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）实施，
并通过农村产权流转管理服务平台公开交易。农村集体经济组织依法转让以无
偿返拨方式取得的国有留用地使用权的，不需补办土地有偿使用手续和补缴土
地出让金，除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外，转让所得全部归该农村
集体经济组织所有。”
综上，炬申仓储租赁的该地块，实质上属于视同以出让方式取得的国有建
设用地，佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社为农村集体经济组织，
其作为该土地的权属人依法享有出租该土地所获得的租金收益；佛山市南海区
丹灶镇土地资源开发公司作为转租方，转租行为已得到出租方的同意；此外，
炬申仓储系依据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）
的规定，通过农村产权流转管理服务平台公开交易以竞拍方式租赁的该土地，
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
炬申仓储签署了《交易结果确认书》及《丹灶物流中心建设用地使用权出租合
同》，租赁程序符合相关法律、法规的规定；炬申股份租赁的该土地的用途为
仓储用途，符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途，租赁期限超过二
十年，根据相关法律法规的规定，该租赁行为在二十年租赁期限内有效。
城股份经济合作社在不违反农村资产流动管理相关规定的前提下，出租粤
（2018）佛南不动产权第0194413号宗地的行为并不违反《广东省人民政府办公
厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办[2016]30
号）规定。”
质为划拨用地，萧甬铁路有限责任公司委托中国铁路上海局集团有限公司宁波
车务段管理，并由后者临时借给宁波铁龙商务管理有限公司使用，宁波铁龙商
务管理有限公司将该土地及地上建筑物出租给宁波炬申。
根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发
[2013]33号）第四条的规定：中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁
路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依法盘
活利用。根据《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》
（国办发[2014]37号）（六）的规定：铁路运输企业依法取得的划拨用地，因
手续。经国家授权经营的土地，铁路运输企业在使用年限内可依法作价出资
（入股）、租赁或在集团公司直属企业、控股公司、参股企业之间转让。
依据上述法律法规及规范性文件，中国铁路总公司（现更名为“中国国家
铁路集团有限公司”）可自主盘活利用铁路生产经营性划拨土地，萧甬铁路有
限责任公司为中国国家铁路集团有限公司下属企业，在不改变用途的前提下可
在使用年限内租赁划拨用地。
根据宁波炬申与宁波铁龙商务管理有限公司签署的《土地租赁协议》，如因出
租方无权转租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效，或者出租方单方面原
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因提前解除租赁合同，出租方需返还宁波炬申双倍履约保证金并承担由此造成
的宁波炬申全部损失。
经查询《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》，前述规定并未将划拨土地的承租人作为处罚对象，宁波炬申作为该宗土
地的承租方不会被主管机关依据前述规定处以行政处罚。
根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》，报告期内，未发现宁波炬申
在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。
地性质为集体建设用地，未履行当地村集体三分之二以上村民或村代表同意的
决策程序，程序上存在瑕疵，但该块租赁土地为公司经营储备用地，实际使用
率不高，对公司经营影响有限。经查询《土地管理法》相关规定，《土地管理
法》并未将集体土地的承租人作为处罚对象，三水炬申作为该宗土地的承租方
不会被主管机关依据《土地管理法》处以行政处罚。
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，
未发现三水炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。
的位于靖西县渠洋镇塘麻村塘麻屯的2,000平方米土地，为集体建设用地，用途
为办公、住宿配套用地。根据塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具的《土地
租赁证明》，上述第7项土地为集体建设用地，该租赁合同已取得三分之二以上
村民代表同意，符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。塘麻村村民合
作社于2020年8月1日出具《土地租赁证明》，证明该租赁房产无权属争议且不
存在拆除风险，承诺如因该租赁房产发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。
根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期
内，未发现钦州炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记
录。
的储备土地，根据无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室出具的《情况说明》
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“该地块及地上建筑物为无锡市惠山区洛社镇人民政府所有，租赁有效期内无
锡炬申可正常租赁使用该地块及地上建筑物。”。
根据信用无锡出具的《无锡市社会法人专项信用报告》，报告期内，未发
现无锡炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。
规划，该块土地为国有工业用地，非基本农田，尚未取得产权证书。根据靖西
炬申与出租方签署的《土地租赁合同》，出租方保证靖西炬申享有出租土地的
使用权不受第三者干涉。确保土地权属清晰，不涉及任何诉讼、仲裁程序和债
权债务纠纷，保证靖西炬申使用权的完整性。在租赁期间，除合同约定和国家
政策调整的因素之外双方任何一方不得随意变更和解除合同，如有违约由违约
方承担另一方的经济损失。公司租赁该地块用于停车场，可替代性较强，如因
出租方无权出租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效的，靖西炬申可随时
寻找替代租赁场所。
根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期
内，未发现靖西炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记
录。
截至报告期末，前述存在瑕疵的租赁土地的面积，占发行人整体使用土地
面积的9.45%，占比较小，替代性较高，目前均已支付租金且正常使用。发行人
租赁集体用地或划拨用地及地上房屋，权利人未根据《城镇国有土地使用权出
让和转让暂行条例》规定取得相关主管部门的批准并办理土地使用权出让手续
及交付土地使用权出让金或取得集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成
员或者三分之二以上村民代表的同意，上述租赁存在因权利人未根据法律法规
的规定履行相关程序而被认定无效的风险，但鉴于发行人经营使用该等场所对
场地没有特殊要求，场地可替代性较强，如《租赁合同》被认定无效，发行人
在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍。部分租赁协议或出租方出具的证明
中已明确因不动产权属瑕疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责
任。基于此，发行人的租赁物业涉及划拨用地、集体用地事宜不会对发行人持
续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
公司控股股东、实际控制人雷琦出具《关于物业的承诺函》，如公司及其
下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或
前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正
常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，本人愿意承担因物业瑕
疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。
十、特许经营权和经营资质情况
（一）特许经营权
报告期内，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）经营资质
截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得的主要资质情况如下：
业务资质/认 企业名 发证机
序号 证书编号 证书内容 有效期至
证 称 关
吉木萨 道路普通货
新交运管许可昌
道路运输经 新疆炬 尔县交 物运输，货
营许可证 申 通运输 物专用运输
号
局 （集装箱）
靖西市 桂交运管许可百
道路运输经 靖西炬
营许可证 申
输局 号
新疆生
产建设 道路普通货
兵交运许可八师
道路运输经 石河子 兵团第 物运输、货
营许可证 炬申 八师交 物专用运输
号
通运输 （集装箱）
局
佛山市 道路普通货
粤交运管许可佛
道路运输经 炬申股 南海区 物运输，货
营许可证 份 交通运 物专用运输
号
输局 （集装箱）
自贸区
普通货运、
钦州港 桂交运管许可钦
道路运输经 钦州炬 货物专用运
营许可证 申 输（集装
政审批 号
箱）
局
南昌经
赣交运管许可洪
道路运输经 江西炬 济技术 道路普通货
营许可证 申 开发区 物运输
号
城市管
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
业务资质/认 企业名 发证机
序号 证书编号 证书内容 有效期至
证 称 关
理局
无锡市
苏交运管许可锡
道路运输经 无锡炬 惠山区 道路普通货
营许可证 申 交通运 物运输
号
输局
中马钦 普通货运、
州产业 桂交运管许可钦 网络货运、
道路运输经 炬申智
营许可证 运
政审批 号 输（集装
局 箱）
同意炬申仓 2026.06.30，届满前
上海期
铝期货指定 炬申仓 上期批复[2017]54 储成为铝期 三个月内双方均未
交割仓库 储 号 货指定交割 提出书面异议则续
所
仓库 展至 2028.06.30
同意炬申仓 2026.06.30，届满前
上海期
铜期货指定 炬申仓 上期批复[2020]60 储成为铜期 三个月内双方均未
交割仓库 储 号 货指定交割 提出书面异议则续
所
仓库 展至 2028.06.30
同意炬申仓 2026.06.30，届满前
上海期
锌期货指定 炬申仓 上期批复[2022]40 储成为锌期 三个月内双方均未
交割仓库 储 号 货指定交割 提出书面异议则续
所
仓库 展至 2028.06.30
同意炬申仓 2026.06.30，届满前
上海期
锡期货指定 炬申仓 上期批复[2022]56 储成为锡期 三个月内双方均未
交割仓库 储 号 货指定交割 提出书面异议则续
所
仓库 展至 2028.06.30
同意炬申仓
不锈钢期货 上海期
炬申仓 上期批复[2022]33 储成为不锈
储 号 钢板期货指
库 所
定交割仓库
新增炬申仓 2024.12.26-
工业硅期货 广州期
炬申仓 广期所发 储工业硅期 2026.12.25 到期后
储 [2024]307 号 货交割仓库 双方无异议则顺延
库 所
存放地点 两年
同意炬申仓
至 2027.06.30，届
铸造铝合金 上海期 储成为铸造
炬申仓 满前三个月双方均
储 未提出异议则续展
割仓库 所 交割仓库
至 2029.06.30
同意炬申仓
氧化铝期货 上海期
炬申仓 上期批复[2023]20 储成为氧化
储 号 铝期货指定
库 所
交割仓库
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
业务资质/认 企业名 发证机
序号 证书编号 证书内容 有效期至
证 称 关
增设炬申仓
郑州商 储为郑州商
棉纱期货指 炬申仓
定交割仓库 储
所 定棉纱交割
仓库
大连商
原木指定车 钦州炬
板交割场所 申
所
普通货物仓
欧洲认
储理货、堆
质量管理体 炬申仓 证（香
系认证证书 储 港）有
理、装卸、
限公司
搬运服务
广西壮 信息服务业
增值电信业
炬申智 族自治 务（仅限互
运 区通信 联网信息服
证
管理局 务）
信息系统安 第 3 级炬申
炬申智 钦州市 45070013004-
运 公安局 00002
备案证明 统备案
十一、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情形。
十二、境外生产经营情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 11 家境外控股子公司，1 家境外分支
机构，具体情况见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“二、公司组织结
构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”中“2、
境外控股子公司情况”及“境外分支机构情况”。
十三、报告期内分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政
策及分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策”。
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（二）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分
配政策及分配情况”之“（二）公司最近三年利润分配情况”。
十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况
报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 4,029.80 万元、5,236.08 万元和 7,736.26 万元，最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为 5,667.38 万元。本次可转换债券拟募集资金不
超过人民币 38,000.00 万元（含人民币 38,000.00 万元），参考近期债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。
十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况
报告期内，存在深交所对发行人 2024 年年度报告问询的情况，具体如下：
发行人于 2025 年 5 月 22 日收到深交所下发的《关于对炬申物流集团股份
有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 269 号），
率波动原因以及合理性、第三季度及第四季度收入增长的原因及合理性、新增
几内亚铝土矿陆路运输业务情况、近两年客户集中度下降的原因、应收账款和
合同资产前五大客户的情况及应收账款坏账准备计提情况、固定资产和在建工
程的变动及资产减值计提情况、管理费用变动情况进行了问询。
发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，完成了 2024 年年报问
询函回复。
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第五节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务
状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，
均依据的是 2022 年、2023 年和 2024 年公司报告期内经审计的财务会计资料及
公司披露的未经审计的 2025 年 1-3 月财务报告，按合并报表口径披露。
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财
务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上
是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因
素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否
超过营业利润的 5%。
一、最近三年及一期财务报表审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕7-177 号、天健审
〔2024〕7-375 号、天健审〔2025〕7-391 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2025 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2025 年 1-3 月的
利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
二、报告期内财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 9,608.62 18,080.49 23,602.93 31,780.93
应收票据 3,031.26 3,179.90 120.00 1,244.68
应收账款 11,426.23 6,429.21 9,237.39 8,123.00
预付款项 2,060.70 1,622.45 588.50 573.09
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项目
其他应收款 1,955.76 1,697.51 2,036.01 2,294.43
存货 999.37 666.79 2,139.10 3,434.97
合同资产 3,994.84 4,244.20 - -
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 1,897.34 1,863.31 1,188.09 1,055.93
流动资产合计 35,052.03 37,833.72 38,959.84 48,507.03
非流动资产：
长期应收款 1,394.11 1,406.90 1,456.76 1,525.38
固定资产 51,214.29 51,958.82 35,469.53 19,623.81
在建工程 4,518.29 1,812.90 1,970.08 19,755.21
使用权资产 17,918.61 17,764.94 13,861.59 14,041.21
无形资产 21,715.41 21,893.27 18,074.42 11,592.51
商誉 18.42 18.42 18.42 18.42
长期待摊费用 14,224.20 14,017.55 14,934.60 8,673.41
递延所得税资产 694.70 556.28 562.89 255.36
其他非流动资产 4,513.15 63.13 3,348.50 2,154.19
非流动资产合计 116,211.18 109,492.22 89,696.79 77,639.51
资产总计 151,263.21 147,325.94 128,656.63 126,146.54
流动负债：
短期借款 8,095.67 11,902.34 15,443.14 17,047.13
应付票据 218.72 377.60 - 7.62
应付账款 5,052.83 9,849.42 3,532.42 9,721.44
预收款项 45.02 36.20 40.75 67.69
合同负债 2,918.12 2,727.60 1,950.90 1,315.10
应付职工薪酬 1,119.16 1,568.37 1,221.69 885.50
应交税费 1,765.29 1,349.49 1,168.80 1,181.38
其他应付款 4,926.73 5,209.28 1,719.64 1,707.10
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 176.06 218.58 118.51 85.37
流动负债合计 28,824.24 36,558.27 27,063.60 32,683.72
非流动负债：
长期借款 25,710.97 15,168.69 12,226.51 8,330.82
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项目
租赁负债 19,412.67 19,111.01 15,407.40 15,483.50
长期应付款 1,122.15 - 93.44 60.77
递延所得税负债 - 1.46 - 0.85
其他非流动负债
非流动负债合计 46,245.78 34,281.16 27,727.34 23,875.94
负债合计 75,070.02 70,839.43 54,790.94 56,559.67
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 12,880.00 12,880.00 12,880.00 12,880.00
资本公积 40,597.77 40,597.77 40,597.77 40,597.77
减：库存股 3,048.02 3,048.02 - -
专项储备 360.73 353.09 317.64 261.15
盈余公积 3,610.48 3,610.48 3,027.39 2,261.86
未分配利润 21,611.68 20,827.80 17,042.88 13,586.09
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 180.55 1,265.40 - -
所有者权益合计 76,193.19 76,486.51 73,865.68 69,586.87
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47
其中：营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47
二、营业总成本 25,378.74 93,567.40 91,597.08 103,019.84
其中：营业成本 22,803.21 84,659.42 84,709.41 97,878.27
税金及附加 255.56 982.13 543.52 341.15
销售费用 342.58 1,581.00 1,614.09 1,479.72
管理费用 1,315.45 4,664.13 3,349.36 2,698.54
研发费用 38.60 292.83 235.50 255.73
财务费用 623.34 1,387.89 1,145.21 366.43
加：其他收益 206.57 324.43 1,189.58 464.35
投 资 收 益 （损 失 以 “-” - 75.85 -2.91 -
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
号填列）
信用减值损失（损失以
-300.33 -66.29 -390.37 22.94
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-7.77 229.91 15.66 -347.44
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 3.14 365.52 42.08 31.93
减：营业外支出 134.38 472.64 201.38 219.09
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用 682.28 3,389.05 2,237.07 1,384.51
五、净利润（净亏损以
-300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
类：
-300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80
亏损以“-”号填列）
- - - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类：
的净利润（净亏损以“- 783.89 8,157.11 6,218.72 4,029.80
”号填列）
-1,084.85 -889.93 -0.00 -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-1,084.85 -889.93 -0.00 -
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 - 8.18 - 1,644.14
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 24,335.47 114,599.41 113,225.22 129,873.94
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 1,859.75 7,383.26 5,976.22 4,405.86
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 28,008.94 98,729.85 97,153.80 114,744.69
经营活动产生的现金流
-3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 3,194.47 - -
取得投资收益收到的现
- 75.85 - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 129.64 65.55 38.21 99.15
的现金净额
收到其他与投资活动有
- 120.00 84.88 9.19
关的现金
投资活动现金流入小计 129.64 3,455.86 123.09 108.34
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 11,307.63 20,331.44 18,341.96 24,264.09
的现金
投资支付的现金 - - 3,194.47 -
投资活动现金流出小计 11,307.63 20,331.44 21,536.42 24,264.09
投资活动产生的现金流
-11,177.99 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,155.33 - -
其中：子公司吸收少数 - 2,155.33 - -
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 18,324.66 23,527.00 24,169.45 25,378.33
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 20,386.84 28,557.68 24,169.45 25,378.33
偿还债务支付的现金 12,497.28 22,840.19 21,142.53 9,305.64
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 13,623.69 32,952.56 25,746.73 18,503.85
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
-163.35 -45.60 -49.64 -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-8,251.65 -5,446.50 -6,968.84 -2,152.01
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
（二）合并财务报表的合并范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被
投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。
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截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内子公司如下：
持股比例
子公司名称 取得方式
直接 间接
非同一控制下企业合
广东炬申仓储有限公司 100.00%
并
石河子市炬申供应链服务有限公司 100.00% 设立
无锡市炬申仓储有限公司 100.00% 设立
新疆炬申陆港联运有限公司 100.00% 设立
佛山市三水炬申仓储有限公司 100.00% 设立
广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司 100.00% 设立
广西炬申智运信息科技有限公司 100.00% 设立
广州炬申物流有限公司 100.00% 设立
靖西炬申供应链管理服务有限公司 100.00% 设立
江西炬申仓储有限公司 100.00% 设立
巩义市炬申供应链服务有限公司 100.00% 设立
SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE.
LIMITED
JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS
PTE. LIMITED
JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA）SDN.
BHD.
海南炬申信息科技有限公司 100.00% 设立
香港炬申物流有限公司 100.00% 设立
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS
PTE.LIMITED
JIA YI INTERNATIONAL
LOGISTICSGUINEE-SARL
SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 100.00% 设立
香港炬丰航运有限公司 100.00% 设立
香港炬泰航运有限公司 100.00% 设立
香港申浩航运有限公司 100.00% 设立
香港申瑞航运有限公司 100.00% 设立
宁波炬申供应链服务有限公司 100.00% 设立
子公司具体情况详见“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对
其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。
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报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
子公司名称 变动情况 取得方式 变化期间
宁波炬申供应链服务有限公司 新增 设立
香港申瑞航运有限公司 新增 设立
香港申浩航运有限公司 新增 设立
香港炬泰航运有限公司 新增 设立
香港炬丰航运有限公司 新增 设立
海南炬申信息科技有限公司 新增 设立
巩义市炬申供应链服务有限公司 新增 设立
香港炬申物流有限公司 新增 设立
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 新增 设立
JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-SARL 新增 设立
SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 新增 设立
SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED 新增 设立
JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 新增 设立
JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA） SDN.BHD. 新增 设立
乌鲁木齐炬申供应链服务有限公司 减少 /
江西炬申仓储有限公司 新增 设立
靖西炬申供应链管理服务有限公司 新增 设立
四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
（1）2024 年会计政策变更
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
公司自 2024 年 1 月 1 日起执
布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>
行财政部颁布的《企业会计准
的通知》（财会〔2023〕21 号），《企业会
则解释第 17 号》“关于流动负
计准则解释第 17 号》要求“关于流动负债与非
债与非流动负债的划分”、“关
流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披 0.00
于供应商融资安排的披露”、
露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自
“关于售后租回交易的会计处
理”规定，该项会计政策变更
解释第 17 号》要求，公司对原会计政策进行
对公司财务报表无影响。
相应变更，并从规定的起始日开始执行。
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会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
公司自 2024 年 12 月 6 日起执
<企业会计准则解释第 18 号>的通知》（财会
行财政部颁布的《企业会计准
〔2024〕24 号），《企业会计准则解释第 18
则解释第 18 号》“关于不属于
号》要求“关于不属于单项履约义务的保证类
单项履约义务的保证类质量保 0.00
质 量 保 证 的 会 计 处 理”内 容 自 印 发 之 日 起 施
证的会计处理”规定,该项会计
行。根据《企业会计准则解释第 18 号》要
政策变更对公司财务报表无影
求，公司对原会计政策进行相应变更，并从规
响。
定的起始日开始执行。
（2）2023 年会计政策变更
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布
的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单
项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对
在首次执行该规定的财务报表列报最早期间
的期初至首次执行日之间发生的适用该规定
的单项交易按该规定进行调整。对在首次执
行该规定的财务报表列报最早期间的期初因 2022 年 12 月 31 日资产负债
适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和 表项目-递延所得税资产
使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计
负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性
差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和
《企业会计准则第 18 号——所得税》的规
定，将累积影响数调整财务报表列报最早期
间的期初留存收益及其他相关财务报表项
目。
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布
的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在
首次执行该规定的财务报表列报最早期间的
期初至首次执行日之间发生的适用该规定的 -12,294.00
表项目-递延所得税负债
单项交易按该规定进行调整。对在首次执行
该规定的财务报表列报最早期间的期初因适
用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使
用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负
债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和
《企业会计准则第 18 号——所得税》的规
定，将累积影响数调整财务报表列报最早期
间的期初留存收益及其他相关财务报表项
目。
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布
的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在
首次执行该规定的财务报表列报最早期间的
期初至首次执行日之间发生的适用该规定的
单项交易按该规定进行调整。对在首次执行
该规定的财务报表列报最早期间的期初因适 2022 年 12 月 31 日资产负债
用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使 表项目-未分配利润
用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负
债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差
异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和
《企业会计准则第 18 号——所得税》的规
定，将累积影响数调整财务报表列报最早期
间的期初留存收益及其他相关财务报表项
目。
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布
的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单
项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对
在首次执行该规定的财务报表列报最早期间
的期初至首次执行日之间发生的适用该规定
的单项交易按该规定进行调整。对在首次执
行该规定的财务报表列报最早期间的期初因 2022 年度利润表项目-所得税
-871,361.27
适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和 费用
使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计
负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性
差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和
《企业会计准则第 18 号——所得税》的规
定，将累积影响数调整财务报表列报最早期
间的期初留存收益及其他相关财务报表项
目。
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
上述会计政策变更对应影响科目情况如下：
单位：元
受重要影响的报表项目 影响金额 备注
递延所得税资产 152,492.37 -
递延所得税负债 -12,294.00 -
未分配利润 164,786.37 -
所得税费用 -871,361.27 -
（3）2022 年会计政策变更
号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影
响。
号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正。
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五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 日/2025 年 1-3 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.22 1.03 1.44 1.48
速动比率（倍） 1.18 1.02 1.36 1.38
资产负债率（合并） 49.63% 48.08% 42.59% 44.84%
资产负债率（母公司） 48.99% 43.83% 40.92% 44.42%
利息保障倍数（倍） 1.89 8.20 7.73 6.21
应收账款周转率（次/年） 2.91 13.28 11.46 11.99
存货周转率（次/年） 27.37 60.34 30.39 20.32
每股经营活动现金流量净
-0.29 1.23 1.25 1.17
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.64 -0.42 -0.54 -0.17
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
（二）净资产收益率及每股收益
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
项目 期间
资产收益率 基本 稀释
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加权平均净 每股收益（元/股）
项目 期间
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2024 年 11.09% 0.64 0.64
股东的净利润 2023 年 8.69% 0.48 0.48
扣除非经常损益后 2024 年 10.52% 0.61 0.61
归属于公司普通股
股东的净利润 2023 年 7.32% 0.41 0.41
（三）最近三年及一期非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益（包括已计
-7.77 226.93 11.95 -350.33
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
单独进行减值测试的应收款项减
- - - 25.52
值准备转回
委托他人投资或管理资产的损益 - 75.85 - -
除上述各项之外的其他营业外收
-131.24 -104.14 -155.58 -184.28
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
减：所得税影响额 15.25 67.99 24.77 -98.06
少数股东权益影响额（税后） -44.13 -1.67 - -
合计 89.87 420.86 982.64 -43.20
六、财务状况分析
（一）财务状况分析
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 35,052.03 23.17% 37,833.72 25.68% 38,959.84 30.28% 48,507.03 38.45%
非流动资产 116,211.18 76.83% 109,492.22 74.32% 89,696.79 69.72% 77,639.51 61.55%
资产总计 151,263.21 100.00% 147,325.94 100.00% 128,656.63 100.00% 126,146.54 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 126,146.54 万元、128,656.63 万元、
呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为 48,507.03 万元、38,959.84 万元、
合同资产等组成。2023 年末，公司流动资产较 2022 年末减少 9,547.19 万元，主
要是因为新增车辆等固定资产投入以及加快工程建设，货币资金减少。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为 77,639.51 万元、89,696.79 万元、
内公司因扩大经营规模购入固定资产及无形资产，因此非流动资产金额逐年上
升。
报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9,608.62 27.41% 18,080.49 47.79% 23,602.93 60.58% 31,780.93 65.52%
应收票据 3,031.26 8.65% 3,179.90 8.40% 120.00 0.31% 1,244.68 2.57%
应收账款 11,426.23 32.60% 6,429.21 16.99% 9,237.39 23.71% 8,123.00 16.75%
预付款项 2,060.70 5.88% 1,622.45 4.29% 588.50 1.51% 573.09 1.18%
其他应收款 1,955.76 5.58% 1,697.51 4.49% 2,036.01 5.23% 2,294.43 4.73%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 999.37 2.85% 666.79 1.76% 2,139.10 5.49% 3,434.97 7.08%
合同资产 3,994.84 11.40% 4,244.20 11.22% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 1,897.34 5.41% 1,863.31 4.92% 1,188.09 3.05% 1,055.93 2.18%
流动资产合计 35,052.03 100.00% 37,833.72 100.00% 38,959.84 100.00% 48,507.03 100.00%
报告期内，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存
货、合同资产，报告期各期末前述五项流动资产合计占流动资产的比例分别为
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 21.26 0.22% 3.33 0.02% - - - -
银行存款 9,130.33 95.02% 17,211.53 95.19% 22,618.60 95.83% 29,587.16 93.10%
其他货币
资金
合计 9,608.62 100.00% 18,080.49 100.00% 23,602.93 100.00% 31,780.93 100.00%
报告期各期末，公司货币资金分别为 31,780.93 万元、23,602.93 万元、
币资金主要为国内信用证保证金等。
年完成首次公开发行取得募集资金，随着募集资金的逐步投入，货币资金金额
有所降低。2024 年末及 2025 年 3 月末，公司货币资金金额逐年下降，主要是公
司不断开拓新业务投入资金购置固定资产所致。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
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单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
银行承兑汇票 3,031.26 3,179.90 120.00 1,244.68
坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 3,031.26 3,179.90 120.00 1,244.68
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 1,244.68 万元、120.00 万元、
年末应收票据金额增加 3,059.90 万元，主要是公司部分主要客户增加银行承兑
汇票支付比例。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
账面余额 12,664.86 7,402.11 10,125.28 8,612.54
坏账准备 1,238.63 972.90 887.89 489.54
账面价值 11,426.23 6,429.21 9,237.39 8,123.00
营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47
应收账款账面
余额占营业收 12.20% 7.12% 10.18% 7.94%
入比重
注：2025 年 3 月 31 日的数据经年化计算。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,612.54 万元、10,125.28 万元、
入比例较为稳定，2025 年 3 月 31 日应收账款余额及账面价值较 2024 年末有所
增加，主要原因是各客户于一季度受春节假期影响，回款流程略有延长。
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单位：万元
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 12,664.86 100.00% 1,238.63 9.78% 11,426.23
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 7,402.11 100.00% 972.90 13.14% 6,429.21
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 10,125.28 100.00% 887.89 8.77% 9,237.39
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 8,612.54 100.00% 489.54 5.68% 8,123.00
报告期内，根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》，对于
划分为组合的应收账款，公司采用预期信用损失法计算预期信用损失从而计提
坏账准备。
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报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额构成情况
如下表所示：
单位：万元
项目 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
账面余额
备 额 备 额 备 额 准备
合计 12,431.08 1,004.85 7,168.34 739.13 9,906.51 669.12 8,612.54 489.54
报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄主要在 1 年以
内，公司主要客户均为行业内知名大型企业，公司与主要客户建立了良好的业
务合作关系，账龄结构较为合理。
同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：
账龄 三羊马 天顺股份 厦门象屿 中储股份 宏川智慧 发行人
注：数据来源于上市公司 2024 年年度报告。
报告期内，发行人应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司不存在较
大差异。报告期内，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策。
报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，公司客户结构
较为稳定，长期合作的客户主要为天山铝业、河南神火、中信金属、嘉能可等
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国内外大型客户，客户信誉良好，应收账款形成的坏账风险较低，各期末期后
回款情况良好。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款和合
应收账款和合同
期间 序号 客户名称 同资产期末余额
资产期末余额
合计数的比例
月末 4 嘉能可有限公司 1,000.81 5.93%
合计 6,154.12 36.48%
合计 5,242.64 44.17%
合计 6,473.82 63.93%
合计 5,854.90 67.98%
注：对于受同一控制人控制的客户，应收账款和合同资产合并披露。
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报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名的账面余额占各期末应收
账款和合同资产期末余额的比重分别为 67.98%、63.93%、44.17%及 36.48%。
发行人主要应收账款方与主要客户匹配，不存在持有公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位及其他关联方，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
合计 2,060.70 1,622.45 588.50 573.09
公司预付款项主要为预付铁路运费、油费、运输装卸费及仓储用地租赁费
等。报告期末，账龄一年以内的预付账款占比较高，2024 年末较 2023 年末预
付款项增长，主要系发行人为多式联运业务拓展预付相关铁路运费费用增加。
报告期末，公司不存在已发生成本费用但未及时结转的情况。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
押金保证金 1,752.59 1,692.72 2,085.71 2,366.71
应收暂付款 267.91 72.39 57.37 46.91
员工备用金 59.32 21.74 1.01 2.26
账面余额合计 2,079.82 1,786.86 2,144.08 2,415.88
减：坏账准备 124.07 89.34 108.07 121.46
账面价值合计 1,955.76 1,697.51 2,036.01 2,294.43
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 2,294.43 万元、2,036.01
万元、1,697.51 万元和 1,955.76 万元，主要由业务开展所需的押金保证金构成。
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合同履约
成本
周转材料 943.02 0.00 943.02 543.27 0.00 543.27
合计 999.37 0.00 999.37 678.64 11.85 666.79
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合同履约
成本
周转材料 160.73 0.00 160.73 203.20 0.00 203.20
合计 2,173.23 34.13 2,139.10 3,434.97 0.00 3,434.97
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,434.97 万元、2,139.10 万元、
本主要指已发生但未完成的运输成本，在货物运输服务完成并与客户结算后结
转成本，周转材料主要系自营车辆所需零配件、成品油等。2024 年末及 2025
年 3 月末，公司周转材料较以前年度增长较大，主要是因为公司开拓几内亚铝
土矿陆路运输服务，新增自营车辆较多，因此相关周转材料金额增加。2024 年
末及 2025 年 3 月末，公司合同履约成本较以前年度下降幅度较大，主要是因为
同资产所致，因此合同资产有所增加而合同履约成本有所下降。
报告期各期末，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于
其可变现净值的存货，计提相应存货跌价准备，计入当期损益。
（7）合同资产
报告期各期末，公司合同资产情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
账面余额 4,205.09 4,467.58 - -
坏账准备 210.25 223.38 - -
账面价值 3,994.84 4,244.20 - -
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报告期内，2022 年末及 2023 年末公司合同资产的账面价值为 0，2024 年末
及 2025 年 3 月末分别为 4,244.20 万元及 3,994.84 万元，主要是因为 2024 年下
半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产所
致。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
待抵扣进项税 1,890.32 1,855.73 1,175.43 1,039.22
预缴所得税 7.02 7.57 8.18 15.49
土地使用税 0.00 0.00 0.00 1.23
预缴房产税 0.00 0.00 4.47 0.00
合计 1,897.34 1,863.31 1,188.09 1,055.93
报告期内，公司其他流动资产账面余额分别为 1,055.93 万元、1,188.09 万
元、1,863.31 万元及 1,897.34 万元，主要由待抵扣税金构成。
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收款 1,394.11 1.20% 1,406.90 1.28% 1,456.76 1.62% 1,525.38 1.96%
固定资产 51,214.29 44.07% 51,958.82 47.45% 35,469.53 39.54% 19,623.81 25.28%
在建工程 4,518.29 3.89% 1,812.90 1.66% 1,970.08 2.20% 19,755.21 25.44%
使用权资产 17,918.61 15.42% 17,764.94 16.22% 13,861.59 15.45% 14,041.21 18.09%
无形资产 21,715.41 18.69% 21,893.27 20.00% 18,074.42 20.15% 11,592.51 14.93%
商誉 18.42 0.02% 18.42 0.02% 18.42 0.02% 18.42 0.02%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产 116,211.18 100.00% 109,492.22 100.00% 89,696.79 100.00% 77,639.51 100.00%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计
报告期内，发行人非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、无形资产、
长期待摊费用、在建工程，报告期各期末前述五项非流动资产合计占非流动资
产的比例分别为 94.91%、93.99%、98.13%以及 94.30%。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建 铁路专 运输工 机械设 办公及电子 构筑物及
合计
筑物 用线 具 备 设备 装修费
一、账面原值：
（1）购置 - - 146.79 232.23 18.11 - 397.12
（2）在建工程
转入
（3）企业合并
- - - - - - -
增加
（1）处置或报
废
（2）其他减少 - - - - - - -
二、累计折旧
（1）计提 222.56 19.51 1,532.86 139.11 16.42 3.76 1,934.22
（2）其他 - - - - - - -
（1）处置或报
废
（2）其他减少 - - - - - - -
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三、减值准备
（1）计提 - - - - - - -
（1）处置或报
- - - - - - -
废
四、账面价值
项目 房屋及建 铁路专 运输工 机械设 办公及电子 构筑物及
合计
筑物 用线 具 备 设备 装修费
一、账面原值：
（1）购置 - - 8,867.39 1,436.42 50.00 65.21 10,419.01
（2）在建工程
转入
（3）其他 267.67 - - - - - 267.67
（1）处置或报
- - 140.98 48.99 12.62 - 202.58
废
（2）其他减少 - - - - - - -
二、累计折旧
（1）计提 621.04 78.06 2,254.34 547.94 53.85 99.61 3,654.83
（2）其他 13.70 - - - - - 13.70
（1）处置或报
- - 132.97 45.82 11.98 - 190.76
废
（2）其他减少 - - - - - - -
三、减值准备
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
（1）计提 - - - - - - -
（1）处置或报
- - - - - - -
废
四、账面价值
项目 房屋及建 铁路专 运输工 机械设 办公及电子 构筑物及
合计
筑物 用线 具 备 设备 装修费
一、账面原值：
（1）购置 - - 307.31 1,256.48 91.28 - 1,655.07
（2）在建工程
转入
（3）企业合并
- - - - - - -
增加
（1）处置或报
- - 212.03 44.90 13.44 - 270.38
废
（2）其他减少 - -
二、累计折旧
（1）计提 545.37 39.03 1,433.40 354.96 54.15 8.62 2,435.53
（2）其他 - - - - - - -
（1）处置或报
- - 201.56 34.41 12.55 - 248.52
废
（2）其他减少 - - - - - - -
三、减值准备
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（1）计提 - - - - - - -
（1）处置或报
- - - - - - -
废
四、账面价值
项目 房屋及建 铁路专 运输工 机械设 办公及电子 构筑物及
合计
筑物 用线 具 备 设备 装修费
一、账面原值：
（1）购置 - - 1,939.50 553.38 56.21 - 2,549.08
（2）在建工程
转入
（3）企业合并
- - - - - - -
增加
（1）处置或报
- - 236.44 16.27 5.53 - 258.24
废
（2）其他减少 - -
二、累计折旧
（1）计提 146.48 - 1,321.62 311.48 50.12 - 1,829.70
（2）其他 - - - - - - -
（1）处置或报
- - 147.50 12.43 2.50 - 162.43
废
（2）其他减少 - - - - - - -
三、减值准备
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
（1）计提 - - - - - - -
（1）处置或报
- - - - - - -
废
四、账面价值
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 19,623.81 万元、35,469.53
万元、51,958.82 万元和 51,214.29 万元，占非流动资产比例分别为 25.28%、
司不断利用募集资金及自有资金扩大经营规模，因而固定资产规模逐年增加，
其中 2024 年末运输工具金额较 2023 年末有较大幅度提升，主要是因为发行人
开拓几内亚陆运业务新增购置相关车辆。
公司主要固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较情况如下：
房屋及建筑物 运输工具
折旧方 年折旧
公司名称 折旧年限 残值率 年折旧率 折旧年限 残值率
法 率
（年） （%） （%） （年） （%）
（%）
年限平
三羊马 20-30 5 3.17-4.75 5 5 19
均法
年限平
天顺股份 40 5 2.375 5-8 5 11.88-19
均法
轮船 除轮船之外的
年 折 年
残 残
折旧 折 旧 折
年限平 值 值
厦门象屿 20-50 0-10 1.8-5 年限 旧 年 旧
均法 率 率
率 限 率
年限平
中储股份 10-15 5 2.11-9.5 8 5 11.88
均法
年限平
宏川智慧 20-30 5 3.17-4.75 8 5 11.88
均法
年限平 19.00-
发行人 30-47 5 2.02-3.17 2-5 5
均法 47.50
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办公及电子设备 机械设备
折旧方 年折旧
公司名称 折旧年限 残值率 年折旧率 折旧年限 残值率
法 率
（年） （%） （%） （年） （%）
（%）
年限平
天顺股份 3-10 5 9.5-31.67 5-10 5 9.5-19
均法
年限平
厦门象屿 3-5 0-10 18-33.33 4-30 0-40 2-25
均法
年限平 5.28-
中储股份 4-10 3、5 9.3-24.25 8-18 5
均法 11.88
年限平
宏川智慧 5 5 19 10-15 5 6.33-9.5
均法
年限平 9.50-
发行人 3-10 5 9.50-31.67 3-10 5
均法 31.67
注：数据来源于上市公司定期报告。
公司主要固定资产的折旧政策与同行业可比公司的平均水平基本一致，折
旧年限与可比相关公司相比不存在显著差异。报告期内公司固定资产预计使用
年限谨慎、固定资产折旧政策合理。
（2）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程合计账面价值分别为 19,755.21 万元、
值的情形。
灶炬申仓储、车间工程项目、炬申仓储 3 期工程、无锡北货场改造项目、准东
陆路港项目等项目进行较大金额的投入，上述项目中丹灶炬申仓储、车间工程
项目、炬申仓储 3 期工程及准东陆路港项目均于 2023 年完成投建并转固或转入
长期待摊费用，因此 2023 年末发行人在建工程金额下降幅度较大。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 21,582.95 99.39% 21,754.49 99.37% 17,935.25 99.23% 11,549.85 99.63%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件系统 132.46 0.61% 138.78 0.63% 139.18 0.77% 42.66 0.37%
合计 21,715.41 100.00% 21,893.27 100.00% 18,074.42 100.00% 11,592.51 100.00%
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 11,592.51 万元、18,074.42 万
元、21,893.27 万元和 21,715.41 万元，主要由土地使用权、软件系统构成。
权。
报告期内，公司的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，对各类无形资
产的预计使用寿命估计与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 摊销年限（年）
土地使用权 50
三羊马 商标所有权 5
软件 5
土地使用权 按合同或法律的规定确认
天顺股份
计算机软件 5
土地使用权 按 50 年或受益年限
办公软件 按 2-10 年或受益年限
厦门象屿 专利权 受益年限
林权 根据实际砍伐量进行结转
岸线使用权 按 50 年或受益年限
土地使用权 40-50
软件 3-10
中储股份
专利权 10
客户关系 5
土地使用权 50
岸线使用权 50
宏川智慧
商标使用权 10
软件使用权 10
土地使用权 15-50
发行人
软件 5
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注：数据来源于上市公司 2024 年度报告。
公司各类无形资产的摊销政策、摊销年限与行业内可比公司相比，不存在
显著差异。
（4）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建
筑物
专用设备 1,102.85 6.15% 1,128.69 6.35% 1,229.02 8.87% 1,329.35 9.47%
土地 12,903.33 72.01% 13,137.93 73.95% 8,228.90 59.36% 7,945.13 56.58%
合计 17,918.61 100.00% 17,764.94 100.00% 13,861.59 100.00% 14,041.21 100.00%
公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为
使用权资产。报告期内，公司使用权资产分别为 14,041.21 万元、13,861.59 万
元、17,764.94 万元和 17,918.61 万元，2024 年末较 2023 年末有所上升，主要是
发行人为进一步拓展仓储业务新增租赁土地。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
丹灶货仓 4,952.04 34.81% 5,069.12 36.16% 5,542.79 37.11% 6,041.25 69.65%
无锡北货
场改造项 1,196.90 8.41% 1,224.22 8.73% 1,306.44 8.75% 1,343.82 15.49%
目
炬申仓储
其他 1,766.07 12.42% 1,330.27 9.49% 1,374.79 9.21% 1,288.33 14.85%
合计 14,224.20 100.00% 14,017.55 100.00% 14,934.60 100.00% 8,673.41 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 长 期 待 摊 费 用 账 面 价 值 分 别 为 8,673.41 万 元 、
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配合业务发展满足经营服务需要的改良支出构成。2023 年末较 2022 年末增加
报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 28,824.24 38.40% 36,558.27 51.61% 27,063.60 49.39% 32,683.72 57.79%
非流动负债 46,245.78 61.60% 34,281.16 48.39% 27,727.34 50.61% 23,877.17 42.21%
负债合计 75,070.02 100.00% 70,839.43 100.00% 54,790.94 100.00% 56,560.90 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 总 负 债 分 别 为 56,560.90 万 元 、54,790.94 万 元 、
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 8,095.67 28.09% 11,902.34 32.56% 15,443.14 57.06% 17,047.13 52.16%
应付票据 218.72 0.76% 377.60 1.03% 0.00 0.00% 7.62 0.02%
应付账款 5,052.83 17.53% 9,849.42 26.94% 3,532.42 13.05% 9,721.44 29.74%
预收款项 45.02 0.16% 36.20 0.10% 40.75 0.15% 67.69 0.21%
合同负债 2,918.12 10.12% 2,727.60 7.46% 1,950.90 7.21% 1,315.10 4.02%
应付职工
薪酬
应交税费 1,765.29 6.12% 1,349.49 3.69% 1,168.80 4.32% 1,181.38 3.61%
其他应付
款
一年内到
期的非流 4,506.62 15.63% 3,319.38 9.08% 1,867.76 6.90% 665.40 2.04%
动负债
其他流动
负债
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
合计
报告期各期末，公司流动负债金额分别为 32,683.72 万元、27,063.60 万元、
合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债，报告期各期末前述五项负
债合计占流动负债的比例分别为 93.18%、90.58%、90.29%和 88.47%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
信用借款 2,599.34 1,000.56 3,379.54 3,003.44
已贴现未到期票据 5,496.34 10,901.78 12,063.60 14,043.68
合计 8,095.67 11,902.34 15,443.14 17,047.13
报告期末，公司短期借款主要为向银行借入的款项以及已贴现未到期票据，
主要用于满足公司流动资金需求。报告期内公司短期借款金额呈下降趋势，主
要是公司不断加强资金链管理，增加长期借款的同时减少短期借款的借入。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司的应付票据、应付账款情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 218.72 4.15% 377.60 3.69% - 0.00% 7.62 0.08%
应付账款 5,052.83 95.85% 9,849.42 96.31% 3,532.42 100.00% 9,721.44 99.92%
合计 5,271.55 100.00% 10,227.02 100.00% 3,532.42 100.00% 9,729.06 100.00%
报告期各期末，公司应付票据及应付账款合计余额分别为 9,729.06 万元、
报告期内金额较低。应付账款主要系公司应付的运输费、装卸费及长期资产款
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等，2022 年末及 2024 年末应付账款较高，主要系当年末应付购入的土地款、
几内亚陆运业务所购置车辆款等长期资产款项所致。
（3）合同负债
报告期各期末，公司合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
运输、仓储综合
服务预收款项
合计 2,918.12 2,727.60 1,950.90 1,315.10
公司合同负债主要为运输业务和仓储综合服务预收款项，其中以仓储综合
服务预收款项为主。报告期各期末合同负债金额随着仓储综合服务业务规模上
升而有所增加。
（4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
押金保证金 1,442.21 1,447.79 1,693.99 1,684.42
应付暂收款 544.65 874.17 25.65 22.68
少数股东借款 2,939.87 2,887.33 0.00 0.00
合计 4,926.73 5,209.28 1,719.64 1,707.10
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,707.10 万元、1,719.64 万元、
末新增少数股东借款 2,875.35 万元，主要系公司为开展几内亚陆路运输业务向
合资公司少数股东万利达国际贸易有限公司借入的运营资金。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
一年内到期 的长
期借款
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项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
一年内到期 的长
期应付款
一年内到期 的租
赁负债
合计 4,506.62 3,319.38 1,867.76 665.40
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 665.40 万元、
一年内到期的租赁负债构成。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 25,710.97 55.60% 15,168.69 44.25% 12,226.51 44.10% 8,330.82 34.89%
租赁负债 19,412.67 41.98% 19,111.01 55.75% 15,407.40 55.57% 15,483.50 64.85%
长期应付
款
递延所得
税负债
非流动负
债合计
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 23,875.94 万元、27,727.34 万
元、34,281.16 万元和 46,245.78 万元，主要由长期借款、租赁负债构成。
（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款余额分别为 8,330.82 万元、12,226.51 万元、
报告期各期末，发行人长期借款余额明细如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
保证借款 4,493.77 11,575.18 12,226.51 8,321.18
信用借款 21,217.20 3,593.50 - -
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应付利息 - - - 9.65
合计 25,710.97 15,168.69 12,226.51 8,330.82
（2）租赁负债
报告期各期末，发行人租赁负债分别为 15,483.50 万元、15,407.40 万元、
付租赁款项。
（1）公司偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
日/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 日/2023 年度 31 日/2022 年度
流 动 比 率
（倍）
速 动 比 率
（倍）
资 产 负 债 率
（合并）
利息保障倍数
（倍）
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.48 倍、1.44 倍、1.03 倍和 1.22 倍，
速动比率分别为 1.38 倍、1.36 倍、1.02 倍和 1.18 倍，资产的流动性较好。报告
期各期末，公司合并资产负债率分别为 44.84%、42.59%、48.08%和 49.63%，
整体较为稳定。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 6.21 倍、7.73 倍、8.20 倍和 1.89
倍。报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。
（2）偿债能力与同行业上市公司对比
报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
项目 可比公司 31 日/2025 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-3 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
三羊马 1.82 1.66 2.10 1.82
天顺股份 1.68 1.72 2.79 1.80
厦门象屿 1.22 1.16 1.26 1.37
流动比率（倍） 中储股份 2.29 2.07 1.86 1.44
宏川智慧 0.78 0.61 0.55 0.50
行业平均 1.56 1.44 1.71 1.38
发行人 1.22 1.03 1.44 1.48
三羊马 1.79 1.64 2.05 1.74
天顺股份 1.53 1.55 2.38 1.65
厦门象屿 0.76 0.80 0.89 0.92
速动比率（倍） 中储股份 2.00 1.89 1.67 1.18
宏川智慧 0.65 0.55 0.51 0.47
行业平均 1.34 1.29 1.50 1.19
发行人 1.18 1.02 1.36 1.38
三羊马 54.01% 53.43% 45.21% 39.77%
天顺股份 55.41% 54.04% 36.07% 48.11%
厦门象屿 71.84% 71.96% 71.33% 68.37%
资产负债率（合
中储股份 32.55% 34.68% 35.96% 41.40%
并）
宏川智慧 67.66% 67.14% 68.34% 70.48%
行业平均 56.30% 56.25% 51.38% 53.63%
发行人 49.63% 48.08% 42.59% 44.84%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在明显差
异，2024 年公司流动比率和速动比率略低于行业平均，主要原因是公司 2024
年开拓几内亚陆运业务，新增购入固定资产，因而流动资产占比有所下降。
报告期各期末，公司资产负债率略优于同行业可比公司，主要是因为同行
业可比公司中，厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。
整体而言，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均在合理水平。报告
期内，公司资信状况较好，与多家银行建立了良好的合作关系，具有较强的融
资能力。总体来看，公司的偿债能力较强。
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（1）公司营运能力指标
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 2.91 13.28 11.46 11.99
存货周转率（次） 27.37 60.34 30.39 20.32
报告期内，公司应收账款周转率分别为 11.99 次、11.46 次、13.28 次和 2.91
次。应收账款周转率保持相对稳定，且维持良好水平。
报告期内，公司存货周转次数分别为 20.32 次、30.39 次、60.34 次和 27.37
次。存货周转率保持较高水平。
（2）营运能力与同行业上市公司对比
报告期内，发行人与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下：
项目 可比公司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三羊马 0.70 2.47 2.76 2.33
天顺股份 0.50 6.97 11.17 9.52
厦门象屿 5.60 19.14 24.86 25.13
应收账款周转
率（次） 中储股份 14.45 84.29 55.29 142.94
宏川智慧 1.65 7.17 7.63 7.27
行业平均 4.58 24.01 20.34 37.44
发行人 2.91 13.28 11.46 11.99
三羊马 38.94 111.18 78.85 61.58
天顺股份 3.28 16.95 11.49 17.17
厦门象屿 3.17 13.17 15.86 20.28
存货周转率
（次） 中储股份 16.25 84.75 53.66 45.41
宏川智慧 13.17 78.49 87.62 107.80
行业平均 14.96 60.91 49.50 50.45
发行人 27.37 60.34 30.39 20.32
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
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公司应收账款周转率略低于同行业可比公司平均水平，主要是中储股份智
慧运输平台建设与运营收入占比较高，其应收账款周转率较高，剔除其影响外，
同行业可比公司应收账款周转率为 11.06、11.61、 8.94 和 2.11，公司应收账款
周转率与同行业可比公司不存在明显差异。
公司存货周转率略低于同行业可比公司平均水平，原因是同行业可比公司
中储股份及宏川智慧主营仓储综合服务，存货余额较小，导致存货周转率较高，
但公司存货周转率仍处于较高水平。
总体而言，公司应收账款、存货周转较快，公司资产营运能力较强，相关
指标与公司业务模式相匹配。
性投资（包括类金融投资）情况
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决
议日前六个月至今（即 2024 年 10 月 29 日至本募集说明书签署之日），公司实
施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、
投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在设立或
投资产业基金、并购基金的情况。
（2）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在对外拆
借资金的情形。
（3）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在委托贷
款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
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本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（6）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或
拟实施投资金融业务的情况。
（7）类金融投资
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在新实施
或拟实施投资类金融业务的情况。
综上，本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日不存在实施或拟
实施的财务性投资的情况。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关
的会计科目情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。
（2）其他应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额 2,079.82 万元，账面价
值 1,955.76 万元，主要系押金保证金等，具体构成如下：
单位：万元
项目 2025.3.31
押金保证金 1,752.59
应收暂付款 267.91
员工备用金 59.32
账面余额合计 2,079.82
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项目 2025.3.31
减：坏账准备 124.07
账面价值合计 1,955.76
（3）其他流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 1,897.34 万元，主要
为增值税待抵扣进项税。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有长期股权投资的情形。
（5）其他权益工具
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有其他权益工具的情形。
（6）其他非流动金融资产
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有其他非流动金融资产的情形。
（7）类金融业务
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在开展类金融业务的情形。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类
金融业务的情形。
（二）经营成果分析
报告期内，公司主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47
营业成本 22,803.21 84,659.42 84,709.41 97,878.27
营业利润 512.56 10,763.34 8,615.09 5,601.47
利润总额 381.32 10,656.23 8,455.79 5,414.31
净利润 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80
其中：归属于母公司
所有者的净利润
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报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 25,727.55 99.11% 102,845.72 98.89% 98,564.70 99.13% 107,743.45 99.32%
其他业务收入 232.14 0.89% 1,156.36 1.11% 869.63 0.87% 738.02 0.68%
合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，公司营业
收入主要来源于主营业务。
（1）营业收入产品构成分析
报告期内，公司营业收入产品构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输业务 19,272.29 74.24% 75,511.70 72.61% 80,828.73 81.29% 97,005.26 89.42%
仓储综合业务 6,455.26 24.87% 27,334.02 26.28% 17,735.97 17.84% 10,738.20 9.90%
其他业务 232.14 0.89% 1,156.36 1.11% 869.63 0.87% 738.02 0.68%
合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00%
报告期内，公司产品类型分为运输业务、仓储综合业务及其他，其他业务
主要由租金收入构成。
公司始终持承诚信、安全、效益、规范的服务理念，自成立以来一直专注
于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已发展成为集物流方案设计、
运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化
综合物流服务商。报告期内，公司营业收入分别为 108,481.47 万元、99,434.33
万元、104,002.08 万元和 25,959.69 万元，总体呈稳定发展趋势。
从收入结构上看，公司在巩固运输业务优势的基础上不断深化仓储综合业
务优势，目前公司具有上海期货交易所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢期货、
铝铸造合金指定交割仓库资质，广州期货交易所铝、工业硅期货指定交割仓库
资质、郑州商品交易所棉纱期货指定交割仓库资质和大连商品交易所原木指定
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车板交割场所资质，具有较强的竞争优势，因此报告期内公司仓储综合业务的
收入占比不断提高。
（2）营业收入区域构成分析
报告期内，公司营业收入区域构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 24,829.96 95.65% 103,208.48 99.24% 99,409.85 99.98% 108,481.47 100.00%
华东地区 8,198.28 31.58% 30,297.99 29.13% 25,088.09 25.23% 22,994.14 21.20%
华南地区 5,920.13 22.81% 30,108.07 28.95% 25,250.23 25.39% 26,591.09 24.51%
西北地区 3,425.52 13.20% 14,074.92 13.53% 18,823.06 18.93% 44,201.02 40.75%
华北地区 3,071.94 11.83% 10,784.65 10.37% 12,629.43 12.70% 1,632.86 1.51%
华中地区 2,336.14 9.00% 10,380.98 9.98% 12,121.28 12.19% 8,558.30 7.89%
其他地区 1,877.96 7.23% 7,561.87 7.27% 5,497.76 5.53% 4,504.06 4.15%
外销 1,129.73 4.35% 793.59 0.76% 24.47 0.02% - 0.00%
合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00%
报告期内，公司销售市场主要以内销为主，占比分别为 100.00%、99.98%、
国电解铝生产地以山东、新疆、内蒙古为主，电解铝消费地则以华南和华东为
主。由于报告期内，公司仓储综合业务的收入占比逐年上升，因此华东地区及
华南地区收入金额及占比亦逐年提高。
（3）营业收入季节性分析
报告期内，公司营业收入按季度分类构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 21,150.01 20.34% 23,867.31 24.00% 28,120.94 25.92%
第二季度 23,231.45 22.34% 21,749.07 21.87% 28,482.89 26.26%
第三季度 27,040.32 26.00% 27,914.35 28.07% 24,734.22 22.80%
第四季度 32,580.30 31.33% 25,903.60 26.05% 27,143.42 25.02%
合计 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00%
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报告期内，公司各季节间营业收入较为平稳，不存在明显的季节性特征。
（4）营业收入变动同行业对比分析
报告期内，公司营业收入同行业对比分析如下：
单位：万元
分类
营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入
三羊马 118,249.22 20.63% 98,026.58 21.82% 80,470.95
天顺股份 152,971.24 61.00% 95,013.17 -23.45% 124,122.97
厦门象屿 36,667,061.15 -20.12% 45,903,545.38 -14.70% 53,814,806.41
中储股份 6,314,395.43 -6.13% 6,726,608.01 -12.39% 7,677,474.43
宏川智慧 145,014.50 -6.27% 154,707.00 22.48% 126,315.11
平均 8,679,538.31 -18.08% 10,595,580.03 -14.31% 12,364,637.98
发行人 104,002.08 4.59% 99,434.33 -8.34% 108,481.47
司与同行业可比公司相比不存在重大差异。同行业可比公司中三羊马 2023 年度
收入增长 21.82%，主要系三羊马主营业务为汽车整车综合物流服务，2023 年受
益于外部环境改善、汽车销量增长等收入有所增长；宏川智慧 2023 年收入增长
增长。
要原因是厦门象屿较大一部分收入为贸易业务，其 2024 年收入较 2023 年下降
主要系其新增航线网络布局，国际航空物流服务大幅增长所致。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 22,665.50 99.40% 84,307.41 99.58% 84,357.01 99.58% 97,637.10 99.75%
其他业务成本 137.71 0.60% 352.01 0.42% 352.40 0.42% 241.17 0.25%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 22,803.21 100.00% 84,659.42 100.00% 84,709.41 100.00% 97,878.27 100.00%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例维持在 99%以上，公司营
业成本主要来源于主营业务。
（1）营业成本按产品分类分析
报告期内，公司营业成本按产品分类如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输业务 19,933.58 87.42% 73,153.97 86.41% 77,128.62 91.05% 92,547.01 94.55%
仓储综合业务 2,731.91 11.98% 11,153.43 13.17% 7,228.39 8.53% 5,090.10 5.20%
其他业务 137.71 0.60% 352.01 0.42% 352.40 0.42% 241.17 0.25%
合计 22,803.21 100.00% 84,659.42 100.00% 84,709.41 100.00% 97,878.27 100.00%
从营业成本的产品构成来看，发行人运输业务、仓储综合业务成本占同期
营业成本的比例较高，与前述产品收入占营业收入水平相匹配。
（2）营业成本结构分析
报告期内，公司营业成本结构分类如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运费 14,830.89 65.04% 62,839.44 74.23% 67,544.08 79.74% 83,005.10 84.80%
职工薪酬 2,377.77 10.43% 8,028.60 9.48% 5,113.85 6.04% 4,102.68 4.19%
折旧及摊销 2,098.09 9.20% 4,388.98 5.18% 3,948.37 4.66% 3,390.38 3.46%
其他 3,496.46 15.33% 9,402.40 11.11% 8,103.11 9.57% 7,380.10 7.54%
合计 22,803.21 100.00% 84,659.42 100.00% 84,709.41 100.00% 97,878.27 100.00%
报告期内，公司营业成本主要由运费、职工薪酬及折旧摊销构成，基本保
持稳定，其中，成本构成中运费的占比逐年下降，与公司仓储综合业务收入占
比逐年上升相匹配。
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（1）毛利按产品分类分析
报告期内，公司业务毛利主要来源于仓储综合业务及运输业务，按业务构
成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输业务 -661.29 -20.95% 2,357.73 12.19% 3,700.11 25.13% 4,458.25 42.05%
仓储综合业务 3,723.35 117.96% 16,180.58 83.65% 10,507.58 71.36% 5,648.10 53.27%
其他业务 94.42 2.99% 804.34 4.16% 517.23 3.51% 496.85 4.69%
合计 3,156.48 100.00% 19,342.65 100.00% 14,724.92 100.00% 10,603.20 100.00%
（2）毛利率按产品构成分析
报告期内，公司按产品构成的毛利率情况如下：
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
运输业务 -3.43% -6.55% 3.12% -1.46% 4.58% -0.02% 4.60%
仓储综合业务 57.68% -1.52% 59.20% -0.05% 59.24% 6.65% 52.60%
其他业务 40.68% -28.88% 69.56% 10.08% 59.48% -7.85% 67.32%
合计 12.16% -6.44% 18.60% 3.79% 14.81% 5.03% 9.77%
报告期内，公司运输业务毛利率分别为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%，
运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通
条件较差，前期损耗较多所致。
报告期内，公司仓储综合业务毛利率分别为 52.60%、59.24%、59.20%及
要原因是随着发行人在仓储综合业务的不断布局，2023 年发行人完成了丹灶炬
申仓储、车间工程项目以及炬申仓储 3 期工程项目，较大幅度提升了发行人的
仓储综合业务服务规模，因此发行人仓储综合业务收入于 2023 年较 2022 年增
长 65.17%，由于仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，因此毛利率较
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报 告 期 内 ， 公 司 其 他 业 务 毛 利 率 分 别 为 67.32%、59.48%、69.56%和
（3）毛利率同行业对比分析
发行人专注有色金属运输及仓储综合业务，目前同行业公众公司中，不存
在与发行人业务类型及结构完全可比的公众公司。
发行人基于服务区域、产品品类以及客户重合度等原则选取同行业公司，
所选同行业公司业务重点、业务结构和业务运行模式等与发行人有所不同。同
行业公司主要涉及大宗商品贸易、运输及仓储业务，业务重点及业务结构各异。
从毛利率特征看，贸易业务由于以赚取差价为经营目的，具有毛利率低的行业
特征；运输业务由于成本大多为可变成本，收入与成本较为匹配，毛利率较为
稳定，且因业务运行模式不同而有所差异；仓储业务由于成本大多为固定成本，
规模效应明显，成规模企业的毛利率较高。
由于同行业公众公司业务重点、业务结构、业务运行模式等与发行人有所
不同，受业务毛利率特征影响，同行业公司毛利率也呈现出一定的差异。为提
高毛利率指标的可比性，发行人按细分业务类型与同行业公众公司进行对比，
具体情况如下：
对比业务 公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三羊马 6.51% 6.16% 6.30% 6.27%
天顺股份 5.10% 7.77% 8.95% 8.47%
厦门象屿 1.66% 2.32% 1.92% 2.13%
运输业务
中储股份 3.21% 2.94% 2.87% 2.18%
平均 4.12% 4.80% 5.01% 4.76%
炬申股份物流运输业务 -3.43% 3.12% 4.58% 4.60%
宏川智慧 43.94% 49.31% 57.06% 54.92%
仓储综合业务
炬申股份仓储综合业务 57.68% 59.20% 59.24% 52.60%
注：1、三羊马 2022-2024 年度毛利率为其汽车整车及非汽车商品综合物流服务业务毛利率，
综合毛利率；
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
报告期内，公司运输业务毛利率为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%，同行
业可比公司运输业务毛利率平均值为 4.76%、5.01%、4.80%和 4.12%，公司
利率下降主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初
期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，
同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多，毛利率较低从而拉低了整体毛
利率。
报 告 期 内 ， 公 司 仓 储 综 合 业 务 毛 利 率 为 52.60%、59.24%、59.20%和
公司仓储综合业务毛利率与宏川智慧整体不存在较大差异，2023 年较 2022 年
上升，2023-2025 年一季度毛利率较为稳定；而宏川智慧 2023 年较 2022 年上升，
但 2024 年较 2023 年下降，一方面系公司服务区域、产品品类与宏川智慧不同，
另一方面仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，存在明显的规模效应，
报告期内公司仓储综合业务收入持续上升，而宏川智慧 2024 年仓储综合业务收
入下降。
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 342.58 14.77% 1,581.00 19.95% 1,614.09 25.44% 1,479.72 30.82%
管理费用 1,315.45 56.70% 4,664.13 58.85% 3,349.36 52.79% 2,698.54 56.21%
研发费用 38.60 1.66% 292.83 3.69% 235.50 3.71% 255.73 5.33%
财务费用 623.34 26.87% 1,387.89 17.51% 1,145.21 18.05% 366.43 7.63%
合计 2,319.97 100.00% 7,925.85 100.00% 6,344.15 100.00% 4,800.42 100.00%
营业收入 25,959.69 8.94% 104,002.08 7.62% 99,434.33 6.38% 108,481.47 4.43%
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报告期内，公司期间费用基本保持稳定，分别为 4,800.42 万元、6,344.15
万元、7,925.85 万元和 2,319.97 万元。各期的期间费用率合计分别为 4.43%、
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 173.86 50.75% 859.18 54.34% 902.43 55.91% 914.86 61.83%
业务招待费 143.88 42.00% 556.72 35.21% 511.97 31.72% 420.91 28.45%
差旅费 18.70 5.46% 111.17 7.03% 85.15 5.28% 59.63 4.03%
广告及业务宣
传费
办公费 1.43 0.42% 30.82 1.95% 24.33 1.51% 19.69 1.33%
其他费用 2.71 0.79% 11.80 0.75% 19.63 1.22% 26.94 1.82%
合计 342.58 100.00% 1,581.00 100.00% 1,614.09 100.00% 1,479.72 100.00%
报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费构成，报
告期各年，公司销售费用金额基本保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 800.07 60.82% 2,553.78 54.75% 2,043.57 61.01% 1,804.06 66.85%
办公费 85.63 6.51% 422.78 9.06% 260.30 7.77% 273.87 10.15%
开办费 - 0.00% 456.53 9.79% - 0.00% - 0.00%
折旧及摊
销
差旅费 30.86 2.35% 160.49 3.44% 97.77 2.92% 67.57 2.50%
业务招待
费
租赁费 48.30 3.67% 115.47 2.48% 14.91 0.45% - 0.00%
中介机构 95.85 7.29% 348.26 7.47% 204.58 6.11% 92.97 3.45%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务费用
其他费用 92.53 7.03% 74.62 1.60% 121.48 3.63% 112.86 4.18%
合计 1,315.45 100.00% 4,664.13 100.00% 3,349.36 100.00% 2,698.54 100.00%
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅招待费、中介
机构服务费用等构成，2024 年，公司管理费用较 2023 年增加 1,314.78 万元，主
要原因是公司于 2024 年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的
职工薪酬、办公费、开办费等有所增加。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 32.71 84.74% 187.99 64.20% 168.45 71.53% 223.33 87.33%
技术服务费用 0.00 0.00% 32.60 11.13% 28.34 12.03% 25.45 9.95%
其他费用 5.89 15.26% 72.24 24.67% 38.71 16.44% 6.95 2.72%
合计 38.60 100.00% 292.83 100.00% 235.50 100.00% 255.73 100.00%
报告期内，公司研发费用由职工薪酬等构成。2023 年度研发人员薪酬较
管理信息化升级建设项目”在项目基础设计阶段，该研发过程需要大量的人员
参与软件调研及测试工作，2023 年度该项目建设进入稳定开发阶段，该阶段只
需要专业人员对已完成的项目进行维护、对新项目进行逐个研发，因此研发人
员数量较 2022 年度及以前年度减少。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 211.13 33.87% 699.17 50.38% 540.71 47.21% 510.52 139.32%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债及长期
应付款利息费用
利息收入 -6.98 -1.12% -228.58 -16.47% -369.07 -32.23% -705.33 -192.48%
银行手续费及其
他
汇兑损益 163.35 26.21% 45.60 3.29% 49.64 4.33% - 0.00%
合计 623.34 100.00% 1,387.89 100.00% 1,145.21 100.00% 366.43 100.00%
报告期内，公司财务费用主要由借款利息费用和租赁负债及长期应付款利
息费用等构成，报告期内，公司财务费用总体呈上升趋势，主要是一方面公司
不断增加长期资产的投入以提高业务竞争力，闲置资金减少因而相关利息收入
减少；另一方面，长期借款金额的增加提高了利息支出。2025 年 1-3 月汇兑损
益增加主要是因为公司几内亚陆运业务相关外汇汇率变动导致。
（1）信用减值损失及资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失
（ 损 失 以“-”号 填 -265.61 -85.01 -403.75 63.32
列）
其他应收款坏账损
失 （ 损 失 以“-”号 填 -34.72 18.73 13.39 -40.38
列）
资产减值损失（损
失以“-”号填列）
合计 -267.20 -301.52 -424.49 22.94
报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失（损失以“-”号填列）分别为
失及合同资产减值损失，报告期各年基本保持稳定。
（2）其他收益
报告期内，公司其他收益分别为 464.35 万元、1,189.58 万元、324.43 万元
和 206.57 万元，主要系公司收到的财政补贴。
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（3）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为 31.93 万元、42.08 万元、365.52 万元和
（4）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为 219.09 万元、201.38 万元、472.64 万元
和 134.38 万元，主要公司对外支付的违约金、滞纳金等构成。
（5）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益与公司净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属母公司股
东的净利润
非经常性损益 89.87 420.86 982.64 -43.20
扣除非经常性
损益后的归属
母公司股东净
利润
报告期各期，公司非经常性损益对公司净利润情况影响较小，2023 年非经
常性损益影响金额为 982.64 万元，主要系当年收到计入当期损益的政府补助金
额较大。
报告期内，公司归属母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属母公司股东
的净利润
报告期内，公司归属母公司股东的净利润稳步增长，主要是公司不断巩固
自身的业务优势，提升毛利率较高的仓储综合业务在公司业务收入结构中的占
比以提升公司整体盈利水平。
综合物流服务亏损所致。公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，
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拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成
本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的
-3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25
现金流量净额
投资活动产生的
-11,177.99 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -163.35 -45.60 -49.64 0.00
影响
现金及现金等价
-8,251.65 -5,446.50 -6,968.84 -2,152.01
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 0.00 8.18 0.00 1,644.14
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 1,859.75 7,383.26 5,976.22 4,405.86
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25
金流量净额
报 告 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 15,129.25 万 元 、
流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购
买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80
加：信用减值损失 300.33 235.23 390.36 -22.94
资产减值准备 -33.13 66.29 34.13 0.00
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资 1,867.82 5,232.20 3,607.39 2,702.02
产折旧
无形资产摊销 157.03 455.68 422.50 315.78
长期待摊费用摊销 206.65 1,117.72 842.13 874.12
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损
失 （ 收 益 以“－”号 填
列）
固定资产报废损失（收
益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收
益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”
号填列）
投资损失（收益以“－”
号填列）
递延所得税资产减少
-138.42 6.61 -307.52 -211.29
（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加
-1.46 1.46 -0.85 -12.89
（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以
-332.59 1,460.46 1,261.74 2,764.15
“－”号填列）
经营性应收项目的减少
-3,295.51 -6,570.08 927.84 -762.79
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
-3,072.10 5,170.12 1,390.17 4,020.47
（减少以“－”号填列）
其他 217.54 203.83 -7.57 42.71
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25
量净额
报告期前三年，公司经营活动产生的现金流量净额均大于同期净利润，主
要原因是公司不断优化客户及供应商的账期管理，降低应收款项水平；另一方
面，公司主要成本项为长期资产的折旧摊销，报告期内公司长期资产规模不断
增加，相应的折旧摊销金额亦随之增长。
系：（1）一季度受春节假期影响，客户回款流程略有延长，另外铁路运力需要
预付春节期间采购款，公路运力价格也略有上涨；（2）2025 年一季度，公司
在几内亚开展的综合物流服务收入对应的成本费用较高，2025 年一季度处于亏
损阶段，因此在经营活动支出的现金流量中，购买商品、接受劳务支付的现金
较上年同期增长较多。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收回投资收到的
- 3,194.47 - -
现金
取得投资收益收
- 75.85 - -
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 - - 3,194.47 -
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-11,177.99 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75
现金流量净额
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报 告 期 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为-24,155.75 万 元 、-
额为负，主要系报告期内公司持续增加土地、厂房及设备投入，购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金发生额较大所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 0.00 2,155.33 0.00 0.00
收到的现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 227.66 4,282.06 2,993.52 8,022.12
的现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,874.49 万元、-
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金及吸收投资
收到的现金，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付股利以
及支付其他与筹资活动有关的现金。
（四）资本性支出分析
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公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资
产。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
别为 24,264.09 万元、18,341.96 万元、20,331.44 万元和 11,307.63 万元，主要为
公司为经营发展需求而增加的无形资产、房屋建筑物、运输工具等。
除前次募投和本次募投项目外，公司不存在未来可预见的重大资本性支出
计划。
七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保、诉讼、其他或有事项
截至本募集说明书签署日，除发行人对子公司存在担保以外，发行人及其
子公司不存在其他正在履行的对外担保合同。
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的涉案金额在 100
万以上的重大诉讼、仲裁案件如下：
管辖法院 诉讼/仲裁
序 原告/ 被告/被申请 案件
案由 或仲裁机 文书/案件 裁决主要义务/起诉主张
号 申请人 人 状态
构 号及日期
（1）四川旭盛通物流
四川旭盛通 服务有限公司支付运费
物流服务有 2162676.29 元及 2023
广西炬
限公司、广 广西壮族 年 9 月平台服务费
申智运 运输 （2024）桂
元旭航构件 自治区钦 25000 元给广西炬申智 执行
制造有限公 州市中级 运信息科技有限公司； 中
技有限 纠纷 号
司、广元亿 人民法院 （2）四川旭盛通物流
公司
航环保科技 服务有限公司支付广西
有限公司 炬申智运信息科技有限
公司违约金；
截至本募集说明书签署日，除已披露的情形外，发行人及其子公司、发行
人持股 5%以上的股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的重要承诺事项。
（六）本次发行对公司的影响
报告期内，公司资产质量整体良好，总资产规模呈稳步上升趋势。公司流
动资产主要由与主营业务密切相关的货币资金、应收票据及应收账款、存货和
合同资产组成，预期未来随着经营规模的扩大而有一定增加；非流动资产主要
包括经营服务所需的固定资产及无形资产等，公司的各类资产与公司主营业务
相匹配，资产结构较为合理。
本次发行完成后，公司的资产规模将有所提高，资金实力得到提升，为公
司的后续发展提供有力保障，扩大公司整体经营服务规模，提高经营服务效率，
通过积极布局出海业务可以切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵
抗市场变化风险的能力，公司业务、资产规模将进一步扩大。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的
实施，公司在大宗商品综合物流领域的业务规模将得到进一步提升，市场竞争
力将得到进一步加强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模
将相应增加，资金实力将得到进一步提升，能够为公司后续经营发展提供有力
保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产
将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时，未
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来随着本次募集资金投资项目达产，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，
公司财务状况将得到进一步改善，公司综合实力将得到进一步增强。
（三）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行涉及的募集资金项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）发行人及其子公司所受处罚情况
报告期内，发行人及其子公司罚款金额超过 10,000 元的行政处罚情况如下：
序
被罚主体 处罚机关 处罚事由 文书编号 处罚内容 整改情况
号
已缴纳，
新疆生产建设兵 公司已取
石河子炬 超许可经 新兵八师交执
申 营 [2023]1334 号
市交通运输局 输许可资
质
桂靖交综罚
靖西市交通运输 罚款 1.2 万
局 元
源头企业
炬申仓储 为货运车 豫郑巩交源罚
巩义市交通运输 责令改正、
局 罚款 1 万元
司 装载货物 100004 号
并放行
报告期内，公司上述处罚事项已依法缴纳了罚款，依法整改完毕，且未对
发行人及其子公司生产经营造成实质性影响，不属于重大违法违规行为，也不
属于重大行政处罚。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法
合规情况
报告期内，发行人及其相关人员受到行政监管措施的具体情况如下：
（〔2023〕第 158 号）
（1）采取监管措施的具体情况
广东炬申物流股份有限公司、雷琦采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕第
“经查，广东省炬申物流股份有限公司（以下简称炬申股份或公司）存在
以下信息披露违规行为：2023 年 3 月 10 日，公司与深圳市鸿博鑫投资发展有限
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公司签署了《租赁合同》，约定将位于佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰
路 8 号之物业租赁给对方使用，租赁期限 10 年，合同总租金 1.28 亿元（含税），
炬申股份迟至 10 月 27 日才对上述交易事项予以披露，上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款，第二十二条第
一款和第二款第一项，第二十四条第一款第二项等规定。
雷琦作为公司时任董事长、总经理、代董事会秘书，未按照《上市公司信
息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有
主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你们
采取出具警示函的行政监管措施，你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律
法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。”
（2）整改措施
针对 2023 年 3 月未能及时披露《关于对外出租资产的公告》事项，公司进
行了深刻检讨并进一步加强公司信息披露责任人员对《证券法》《股票上市规
则（2023 年修订）》等法律法规和相关规定的学习，增强信息披露及时性、准
确性意识，提升公司信息披露责任人员的专业性，并完善公司内部信息披露机
制，确保公司信息披露工作及时开展。
第 175 号）
（1）采取监管措施的具体情况
限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 175 号），主要内容如下：
“2023 年 10 月 27 日，你公司披露《关于对外出租资产的公告》称，你公司于
佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号的自有房产对外出租，租赁期限
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（2023 年修订）》第 1.4 条、第 6.1.2 条的规定。本所希望你公司及全体董事、
监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，
提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》
等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及
时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
（2）整改措施
公司及相关责任人高度重视上述决定书中指出的问题，公司及相关人员已
就相关问题深刻反思，认真总结，吸取教训，后续将严格按照广东证监局的要
求，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断增强合规意识，依法
真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
除此之外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公
开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情况。
二、资金占用及担保情况
截至报告期末，发行人及其子公司不存在资金占用情形，发行人及其子公
司不存在其他正在履行的对外担保合同。
三、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
除发行人外，雷琦控制的其他企业为佛山鑫隆。佛山鑫隆系发行人员工持
股平台，无实际经营业务。
因此，公司的实际控制人雷琦控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情
况。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未通过其控制的其
他企业从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的情形。
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（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及履行情况
为避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人控制的企业目前与公司及其子公司之间不存在同业竞争的
情况。
构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与公司及其
下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三
方从事/投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务。
或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给公司及其下属子公司。
业务或权益，公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业
务或权益时给予公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的
条件相当。
如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿因此造成相关损失。”
保荐人认为，发行人实际控制人雷琦出具的上述关于避免同业竞争的承诺
函已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大不利影响
的同业竞争。
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四、关联方和关联交易情况
（一）关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市
规则（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的主要
关联方如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 128,800,000 股，雷琦先生直接持
有发行人 51,145,800 股股份，占上市公司总股份的 39.71%，自公司设立以来，
雷琦一直担任公司执行董事兼经理或董事长兼总经理职务，全面负责发行人的
运营，为发行人的控股股东及实际控制人。
发行人控股股东、实际控制人为雷琦，其同时担任公司的董事长及总经理。
雷琦的父亲雷高潮及雷琦作为普通合伙人的高管持股平台佛山鑫隆为雷琦的一
致行动人。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
直接或者间接持有发行人 5％以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
以及由前述人员实际控制或任职董事、高管的法人或其他组织
发行人现任董事共 7 名，分别为董事长雷琦，董事李俊斌、曾勇发、陈升，
独立董事匡同春、李萍、石安琴；未设立监事会；高级管理人员共 5 名，分别
为总经理雷琦，副总经理李俊斌、曾勇发，财务负责人余思榆，董事会秘书裴
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爽，上述人员的具体情况详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“五、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
（1）与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高
级管理人员的企业，主要如下：
序号 关联方 关联关系
佛山市鑫隆企业管理合伙企 公司实际控制人、董事长、总经理雷琦持有 39%份
业（有限合伙） 额，担任执行事务合伙人的企业
实际控制人雷琦之母张桂萍持股 20%，担任执行董
担任监事的企业
海南立正能源科技股份有限 实际控制人雷琦之弟雷飞持股 98%，担任董事长、
公司 总经理的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞持股 100%，担任执行董
事的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞持股 15.02%，担任董事的
企业
海豚企业发展（上海）有限 实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股
公司 份有限公司实际控制的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股
份有限公司实际控制的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股
日退出持股
上海昱臻私募基金管理有限 实际控制人雷琦之弟媳申欣为实际控制人，担任执
公司 行董事的企业
佛山盛茂企业管理合伙企业 公司董事，副总经理李俊斌持有 15.34%份额，担任
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
公司监事曾勇发之弟曾进发持股 100%，担任执行
董事、经理的企业
深圳市环球鹰科技开发有限 公司独立董事石安琴之弟石利平担任执行董事的企
责任公司 业
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报告期内，发行人曾经的关联方具体如下：
序号 关联方 关联关系
宁波保润创业投资合伙企业
（有限合伙）
曾合计持有公司 5%以上股份，2024 年 9 月减持至 5%
宁波海益创业投资合伙企业 以下
（有限合伙）
佛山飞瑞企业管理合伙企业 公司股东雷高潮曾持股 60%，任执行事务合伙人的企
（有限合伙） 业，已于 2021 年 9 月注销
华保商业保理（上海）有限 实际控制人雷琦之弟媳申欣曾任董事长、总经理的企
公司 业，已于 2021 年 9 月注销
实际控制人雷琦之妹雷瑛瑛曾持股 100%，并担任执行
董事、总经理，2022 年 7 月退出
曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股 100%，担任
执行董事、总经理
曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股 49%，担任执
行董事、总经理
（二）关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员薪酬 82.71 475.52 447.98 363.51
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（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海琢凡国际贸易有限公司 仓储服务 - 2.89 14.28 1.36
海豚企业发展（上海）有限公司 仓储服务 0.78 - - -
新疆世纪能源集团有限公司 仓储服务 - 0.18 - -
合计 0.78 3.07 14.28 1.36
注：上海琢凡国际贸易有限公司为实际控制人雷琦之弟雷飞于 2025 年 5 月起担任董事的企
业。
（3）关联租赁
报告期内，发行人不存在关联方向公司租赁房屋的情况。
（4）其他关联交易
报告期内，发行人不存在其他经常性关联交易的具体情况。
报告期内，公司偶发性的关联交易如下：
（1）关联担保
报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
报告期内，发行人存在作为被担保方的关联担保，其情况具体如下：
单位：元
截至报告
序 期末担保
担保方 担保借款金额 担保起始日 担保到期日
号 是否履行
完毕
上述关联担保主要系发行人为增强融资能力，接受实际控制人雷琦的担保。
发行人在获取银行借款时，根据银行的常规要求，由实际控制人提供关联担保，
不存在损害发行人及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
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（2）关联资金拆借
报告期内，公司不存在关联资金拆借的情况。
（3）关联方资产转让
报告期内公司不存在关联方资产转让的情况。
（4）其他关联交易
报告期内公司不存在其他关联交易的情况。
（三）报告期内关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况
报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，交易价格
根据一般市场价格定价，定价公允，关联交易占公司收入和成本比重较小，对
公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（四）关联交易的履行程序及独立董事的有关意见
公司报告期内关联交易均已按照审批权限报董事会、股东会等有权部门批
准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避
表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。公司报告
期内关联交易按照《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》
《独立董事工作制度》等公司治理文件的要求审批、公允定价，不存在损害公
司股东利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
公司在现行有效的《公司章程》《关联交易管理办法》等制度中对关联交
易决策权力与程序做了明确规定。
公司将严格执行《公司章程》及相关制度规定的决策权限、审议程序和回
避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允。
此外，为保障发行人及其他股东的合法权益，规范和减少关联交易，公司
控股股东、实际控制人雷琦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
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律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。
度及透明度。
本公司/本人并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
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第七节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 38,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
合计 51,000.05 38,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司
董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相
关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募投项目实施的背景及目的
（一）本次发行的背景
几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为
“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀
等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿
藏，铝土矿储量超过 400 亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储
量超过 290 亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航
空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储
量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿
业公司的关注。
近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成
为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消
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费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有
重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中
资企业名单，截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资
参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。
在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高
效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿
资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。
（二）本次发行的目的
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运
项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地
区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，
进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银
行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发
展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营
运资金支持。
三、本次募投项目实施的必要性
（一）响应“一带一路”倡议，拓展海外驳运业务
“一带一路”倡议自 2013 年提出以来，已成为中国产品和中国企业走出去
的重要通道，深刻影响着全球经济格局与对外贸易发展。2018 年，几内亚正式
加入“一带一路”倡议，与我国建立紧密的战略合作关系。
矿业作为几内亚的经济支柱，是中几双方开展合作的重点领域。一方面，
根据国际货币基金数据，2022 年几内亚矿业产值占其 GDP 的 21%，矿产品占
几内亚出口总额的 90%以上。几内亚优质的矿产资源吸引了众多矿业公司开展
投资，中铝集团、国家电投、天山铝业等国内企业均在几内亚建设矿产开采项
目，在当地开采铝土矿等矿物资源，并通过海运的方式运输回国。另一方面，
我国铝土矿资源对外依存度较高，且几内亚是我国最大的铝土矿供应国。根据
上海有色网的数据，2023 年我国铝土矿的进口总量约为 14,138 万吨，对外依存
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度为 68%，其中进口几内亚铝土矿为 9,913 万吨，占我国铝土矿进口总量
几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋
货轮的停靠需求。驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键步骤。矿石等大
宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货
物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将提升几内亚矿产运输的驳运能
力，助力几内亚矿产出口，深化中几合作，为我国“一带一路”建设注入新动能。
（二）紧贴客户出海的发展战略，精准解决客户痛点，增强公司市场竞争力
经过多年战略合作，中资企业已成为几内亚矿业的重要参与方。根据驻几
内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止 2025 年 6
月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计 23 家，包括
中铝集团、国电投等铝产业链核心厂商。
随着中资企业在几内亚矿业开发中的深入参与，矿业企业对物流服务的需
求日益增长，尤其是铝土矿、铁矿等大宗商品的运输，需要高效、可靠的物流
解决方案。几内亚本地的物流企业规模较小，服务能力有限，难以满足大型采
矿企业的需求。因此，第三方物流服务成为采矿企业的重要选择。作为专业的
物流公司，公司能够为客户提供高效、专业的驳运服务，包括内河运输、港口
中转、近海接驳等环节，确保矿石从矿区到远洋货轮的高效衔接。
此外，矿业企业在几内亚的运营过程中，面临着复杂的政策环境和市场风
险。通过与第三方物流公司合作，采矿企业可以专注于核心的采矿业务，降低
运营风险和管理成本。炬申股份拥有丰富的物流经验和完善的物流服务网络，
能够为客户提供一站式的物流解决方案，帮助客户在几内亚的矿业开发中实现
高效运营。因此，开展驳运业务不仅是满足客户需求的必然选择，也是提升公
司市场竞争力的重要手段。
（三）深入海外驳运业务，创造公司营收增长新曲线
几内亚的矿业开发正处于快速发展阶段，铝土矿等资源的开采规模不断扩
大，对物流服务的需求也日益增长。在生产环节方面，2024 年几内亚铝土矿产
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量为 1.43 亿吨，较 2015 年的 2,090 万吨大幅增长，近十年复合增长率为
驳运业务作为矿业开发产业链的重要环节，承担着矿石从矿区到国际市场的重
要运输任务。随着几内亚矿业开发的深入推进，驳运业务的市场需求将持续增
长，具有广阔的发展前景。
几内亚政府高度重视作为经济支柱的矿业开发，正在积极推进基础设施建
设和投资环境优化。未来，随着港口、铁路等基础设施的逐步完善，几内亚的
物流条件将得到显著改善，驳运业务的市场空间将进一步扩大。公司通过提前
布局几内亚市场，能够抢占市场先机，为未来的业务扩展奠定坚实基础。
因此，公司实施本项目不仅能够分享几内亚矿业开发的红利，同时也作为
业务样板，为未来进一步探索国际业务积累宝贵经验，为公司带来新的营收增
长点。
（四）践行“走出去”发展战略，构建全球化综合物流服务平台
在当前全球经济不确定性加剧、市场动态持续演变的背景下，推进全球化
战略已成为企业突破地域限制、实现业务韧性增长的关键路径，亦能有效协助
企业在风险分散、市场渗透和技术溢价获取中形成差异化竞争优势。
为此，公司持续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，推进国际
化布局。公司已在香港、新加坡、马来西亚、几内亚等国家及地区设立了子公
司，业务逐步覆盖东南亚、西非等区域。本次募集资金投资项目选择在几内亚
新开展驳运业务，将为公司开辟西非运输新兴市场，拓宽公司全球业务市场版
图，进一步提升炬申品牌在国际综合物流行业的核心竞争力。
四、募集资金投资项目的可行性
（一）几内亚矿产资源丰富，矿业投资活跃，矿产业务与我国紧密关联，快速
拉动驳运业务市场需求
几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为
“地质奇迹”。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量
超过 400 亿吨，占全球总储量的三分之一以上，其中已探明储量超过 290 亿吨，
居世界第一。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开
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采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。
近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成
为国际资本和矿业巨头的投资热点。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用
于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值，而中国作为全球最
大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国
铝工业的发展具有重要的战略意义。截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的
主要中资企业（含中资参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国家电投等铝产
业链核心厂商。
在长期稳定的战略合作背景下，几内亚矿产业务已与我国建立紧密联系。
我国是几内亚铝土矿的主要出口国，几内亚亦是我国最大的铝土矿供应国。根
据上海有色网的数据，2023 年我国进口几内亚铝土矿为 9,913 万吨，其占我国
铝土矿进口总量 70.12%，占几内亚当年出口铝土矿总量 78.31%。双方在铝土
矿合作领域已形成共赢互利关系。
几内亚虽然拥有丰富的矿产资源，但其港口基础设施相对落后，尤其是港
口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求。几内亚的主要港口，
如科纳克里港和卡姆萨尔港，虽然具备一定的货物吞吐能力，但其水深条件限
制了大型船舶的直接靠泊。因此，矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、
港口与近海之间进行中转。驳船作为一种灵活的运输工具，能够有效弥补港口
基础设施的不足，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋
货轮上。这种运输模式不仅能够提高货物运输的效率，还能降低远洋货轮的等
待时间和运营成本。因此，开展驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键，
驳运业务需求的快速发展为公司本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场基
础。
（二）公司深耕铝产业链，已与部分几内亚矿场项目方建立紧密合作关系，驳
运业务具备广泛深厚的客户基础
公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链为发展核心，紧
贴电解铝生产企业，与天山铝业、中铝集团、国家电投、魏桥集团等多家知名
企业建立了长期合作关系，积累了丰富的客户资源。
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公司合作的主要客户所运营的几内亚矿场项目情况如下：
序号 客户名称 运营几内亚矿场项目情况
与新加坡韦立国际集团、几内亚 UMS 公司和山东烟台港集团
博凯地区运营年产 5,000 万吨铝土矿项目
长期深度的合作关系使公司能够更好地理解、响应客户的运输需求，为客
户提供更为及时、高效的物流运输服务。因此，公司在几内亚开展驳运业务具
有广泛深厚的客户基础，为本次募投项目形成的驳运产能消化提供了有利保障。
（三）公司具备本地化运营经验，业务能够高效衔接
公司作为专业综合物流企业，已经在几内亚开展陆路运输服务，拥有成熟
的项目运营经验。已开展的运输服务在为公司积累了丰富的本地化运营经验的
同时，还使公司与几内亚的政府部门、行业协会以及本地企业建立了良好的合
作关系。通过陆路运输业务的开展，公司已经熟悉了几内亚的政策法规、市场
环境以及物流基础设施的现状，为公司在几内亚开展驳运业务夯实基础。
几内亚的矿业开发项目多位于内陆地区，如博凯、博法等矿区，这些地区
距离港口较远，且陆路交通条件较差。公司已有的陆运业务可以与驳运业务衔
接，为客户提供从矿区到港口的全程物流解决方案，提高整体运输效率，降低
客户的综合物流成本。
因此，公司在几内亚的陆路运输项目业务不仅为公司积累了丰富的本地化
运营经验，能够及时了解政策动向，确保项目的合规性和可持续性；同时，陆
路运输业务可以与本次驳运项目高效衔接，提升整体运输效率，满足客户需求。
（四）公司拥有专业的项目团队，为几内亚驳运项目的实施提供了人才保证
驳运业务的开展需要专业的技术和管理团队，以确保项目的高效运营和风
险控制，为项目的实施提供强有力的支持。一方面，公司已组建了兼具丰富的
行业经验，熟悉几内亚当地市场环境和政策法规的专业团队，且团队中的专业
技术人才，如船长、水手等人员具有较高的素质，能够充分满足项目运营需求；
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另一方面，公司的物流管理团队还具备丰富的物流经验，能够提供重要的技术
和管理保障。
因此，本次募集资金投资项目已经具备专业可靠的人才团队，项目实施拥
有可靠保障。
五、本次募集资金投资项目情况
（一）炬申几内亚驳运项目
几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋
货轮的停靠需求，因此矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近
海之间进行中转。本项目开展的驳运业务是将铝土矿等货物从内河或浅水港口
转运至停泊在近海的远洋货轮上。
本项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油
驳 等 船 舶 ， 配 合 香 港 子 公 司 购 买 的 浮 吊 ， 共 同 租 赁 给 SOCIETE JUSHEN
GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。
项目实施后不仅可以为公司带来新的收入增长点，也将显著提升公司的国际市
场竞争力。
本项目拟投资 39,600.05 万元，拟使用募集资金 26,600.00 万元，项目建设
期拟定为 12 个月，本次募投项目炬申几内亚驳运项目的项目投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
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（1）船舶购置费明细情况
项目船舶购置明细及费用情况具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 规格/型号 单位 数量 含税购置单价 含税金额
储油量
合计 11 - 26,835.00
（2）其他配套费用
本项目其他配套费用主要包括前期工作费、船舶运输、关税、甲板驳船设
计费等，具体情况如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 金额
合计 8,584.04
（3）预备费用
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
基本预备费按照建设投资中工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工
程费）和工程建设其他费用之和的 4.47%估算。因此，本项目基本预备费计
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）（2023 年修订）精神，投
资价格指数按零计算。
（4）流动资金
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流动资金，是指为保证项目正常运营，按规定应列入项目总投资的铺底流
动资金，一般按流动资金的 30%计算。参考公司现有数据，结合项目所在行业
实际情况，本项目所需的铺底流动资金为 2,410.06 万元。
本项目预计建设周期为 12 个月。主要分为项目建设前期工作准备、签订合
同、船舶建造、下水试航和验收交付，具体情况如下：
月份
序号 内容
本次募投项目“炬申几内亚驳运项目”计划总投资额为 39,600.05 万元，拟
投入募集资金 26,600.00 万元，其余所需资金通过公司自筹解决。本次可转债募
集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度。
炬申几内亚驳运项目为海南炬申采购船舶后租赁给几内亚炬申，由其作为
运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。在境内采购船舶不属于
程序的固定资产投资项目，因此无需履行备案程序；该项目未以新建、并购、
参股、增资和注资等方式进行境外投资，或者以提供融资或担保等方式通过其
境外企业或机构实施境外投资，不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》
所规定的需进行核准、备案的境外投资项目，因此无需取得国家发展和改革委、
商务部的核准或备案。
炬申几内亚驳运项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国
环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规
的规定需要进行环境影响评价的建设项目。
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本次募投项目效益测算的基本假设如下：①现行国家法律法规、相关规定
无重大变化；②行业政策及监管环境无重大变化；③募投项目未来能够按预期
建设；④无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
炬申几内亚驳运项目效益情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
注：上述金额均为满产年度（T+5 年）的数据。
项目总投资额为 39,600.05 万元，拟使用募集资金额为 26,600.00 万元，其
余部分资金为公司自筹。项目建设周期为 1 年，建设完成后项目产能将逐步释
放。本项目内部收益率（所得税后）为 13.60%，投资回收期（所得税后）为
（1）营业收入测算
项目正常年不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前
几年按每年 2%下降，直至满产后稳定。
项目预计建设期第二年开始产生经济效益，第三年、第四年生产负荷分别
为 60%、80%，第五年起生产负荷为 100%。
（2）营业成本测算
本项目总成本费用主要包括运营成本（船舶第三方船管费用、油耗成本、
检修费、其他成本（润料、保险等）、设备折旧、其他资产摊销以及制造费用
等）、管理费用、销售费用等，具体如下：
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①船舶第三方船管费用主要包括船员工资、船舶保险、物料、备件、修理
费、船级社费用、港口国费用等，为固定成本。根据历史年合同，预估不同船
舶的年船管费用，并按照每隔三年上浮 3.0%估算。
②油耗成本根据船舶的年耗油量与耗油单价估算，满产年度（T+5 年）油
耗成本 5,895.76 万元。
③其他成本（润料、保险）按照每只船舶 2 万美元/年估算，满产年度
（T+5 年）计 157.82 万元。
④检修费（含航修费）起始年按照船舶购置费的 1.20%估算，后续每两年
上浮 10%。经估算，项目满产年度（T+5 年）检修费计 591.83 万元。
⑤其他制造费用主要为维修艇运营成本及其他成本，按照营业收入的 6.0%
估算，满产年度（T+5 年）计 1,928.05 万元，年均计 1,710.67 万元。
⑥固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新
增船舶设备原值折旧年限为 20 年，残值率 5%。
⑦项目摊销按照直线法，无残值率。其他资产按 5 年摊销。
项目中主要为运营期管理人员工资及福利费（包括香港和几内亚子公司人
员），并考虑每年上涨 3%。经估算，满产年度（T+5 年）管理费用 720.39 万
元。
项目销售费用按照营业收入的 3.24%估算，满产年度（T+5 年）计 1,001.10
万元。
①增值税
根据几内亚《投资法》，项目增值税率为 18%。
②税金及附加
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本项目印花税按照营业收入的 1%计取，计 308.98 万元。经估算，项目满
产年度（T+5 年）税金及附加为 308.98 万元。
③所得税
根据几内亚《税收法》，本项目所得税税率以 25%计算。经估算，本项目
满产年度（T+5 年）所得税额为 3,104.34 万元。
（3）项目效益测算
项目满产年度（T+5 年）利润总额为 12,417.37 元，平均毛利率为 39.13%，
缴纳所得税款为 3,104.34 万元，净利润为 9,313.02 万元，平均净利率为 23.57%。
项目所得税后利润提取的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
（4）项目预计经济效益与同行业的对比情况
本项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务
链条，提升公司对主要客户的服务能力，项目预计具备良好的经济效益。
上市公司中，开展境外水路运输的上市公司主要包括福建国航远洋运输
（集团）股份有限公司（简称“国航远洋）、兴通海运股份有限公司（简称
“兴通海运”）、招商局能源运输股份有限公司（简称“招商轮船”）、中创
物流股份有限公司（简称“中创物流”），其毛利率情况如下：
公司 主要对应业务 2024 年毛利率
国航远洋 外贸航运收入 35.22%
兴通海运 水上运输业务 36.00%
招商轮船 国际货物水运 29.75%
中创物流 海外综合物流 52.97%
行业平均 / 38.49%
发行人 海外水上驳运 39.13%
发行人与上市公司的水上运输业务毛利率平均值不存在重大差异。
发行人本次炬申几内亚驳运项目新增固定资产投入主要为船舶购置及相关
配套投入，对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。本
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次募集资金投资项目新增固定资产转固后，预计每年新增折旧摊销约为
营业绩构成重大不利影响。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的
公司流动资金需求测算具体如下：
为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资
金占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债
影响。公司以经审计的 2022-2024 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营
性流动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营
性负债占营业收入的比例为 2022 年至 2024 年的均值，测算公司 2025-2027 年
生产经营对流动资金的需求量。
公司 2021 年至 2024 年各年度营业收入及复合增长率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 74,678.01 108,481.47 99,434.33 104,002.08
公司 2022-2024 年营业收入复合增长率为 11.67%。在公司主营业务、经营
模式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场
情况的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收
入复合增长率依旧为 11.67%，对公司 2025 年至 2027 年营业收入进行估算，具
体如下：
单位：万元
项目 2024 科目占当年度营业收 2025E 2026E 2027E
入的比例的平均值
营业收入 104,002.08 100.00% 116,142.66 129,700.47 144,840.93
货币资金 18,080.49 23.47% 27,261.83 30,444.22 33,998.09
应收账款 6,429.21 7.65% 8,888.65 9,926.26 11,085.00
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应收票据 3,179.90 1.44% 1,674.61 1,870.10 2,088.40
其他应收款 1,697.51 1.93% 2,243.42 2,505.31 2,797.76
存货 666.79 1.99% 2,306.91 2,576.20 2,876.94
预付款项 1,622.45 0.89% 1,037.60 1,158.72 1,293.98
经营性流动资产合计 31,676.35 37.38% 43,413.03 48,480.81 54,140.17
应付账款 9,849.42 7.33% 8,511.05 9,504.58 10,614.09
应付职工薪酬 1,568.37 1.18% 1,375.49 1,536.06 1,715.37
应交税费 1,349.49 1.19% 1,379.01 1,539.98 1,719.75
其他应付款 5,209.28 2.77% 3,217.88 3,593.52 4,013.00
预收款项 36.20 0.05% 53.50 59.75 66.72
经营性流动负债合计 18,012.77 12.52% 14,536.93 16,233.88 18,128.93
流动资金占用额 13,663.59 - 28,876.10 32,246.93 36,011.24
经测算，预计 2025 年-2027 年公司累计新增流动资金需求总额为 22,347.66
万元，本次以 11,400 万元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。
六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
公司成立以来一直专注于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已
发展成为集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权
转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。
公司前次募投项目主要系在大宗商品集散地建设仓储项目，提高公司在新
疆、广东、广西等主要业务区域的仓储能力，以增强公司大宗商品物流、仓储
业务的核心竞争力。同时，供应链管理信息化升级建设项目旨在对公司现有的
供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支
撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理
系统，实现仓位的智能监控。因此，公司前次募投项目与公司主营业务一致。
炬申几内亚驳运项目为大宗商品水运项目，该项目属于公司主营业务中的
物流业务，是公司现有服务的延伸及补充，亦是公司践行紧贴客户出海发展战
略的举措。一方面，公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链
为发展核心，而本次项目主要运输商品为铝土矿，系铝产业链中的上游产品；
另一方面，公司前期业务主要集中在多式联运（公铁联运）、陆运领域，本次
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驳运项目可有效补充公司在物流领域的运输能力，紧贴客户海外运输需求，为
客户提供更为全面的服务。
七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定：
向炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次募投项目
项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金主要投向主业。公司主要从事大宗商品物流运输和仓储综合
服务。本次募投项目包括炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
其中，炬申几内亚驳运项目主要开展的业务系在几内亚地区开展铝土矿等货物
的驳运业务，该项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公
司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力。因此，公司本次募集资金投
向紧密围绕公司主营业务开展，本次募集资金主要投向主业。
项目 炬申几内亚驳运项目 补充流动资金及偿还银行贷款
业务（包括产品、
否 否
服务、技术等，下
同）的扩产
否 否
业务的升级
有业务在其他应用 否 否
领域的拓展
是，本次募投项目围绕公司主营业
务展开。公司主要从事大宗商品物
流运输和仓储综合服务，本次募投
项目包括炬申几内亚驳运项目和补
链上下游的（横向/ 否
充流动资金及偿还银行贷款。其
纵向）延伸
中，炬申几内亚驳运项目主要开展
的业务系在几内亚地区开展铝土矿
等货物的驳运业务，该项目的实施
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项目 炬申几内亚驳运项目 补充流动资金及偿还银行贷款
将新增公司在几内亚地区的驳运服
务能力，丰富公司的业务链条，属
于对产业链的横向延伸。
否 否
投资
本次募集资金部分将用于补充
流动资金，将紧密围绕公司主
司业务发展所产生的营运资金
压力。
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第八节 历次募集资金运用
一、历次募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）（广东炬申物流股份有限
公司现更名为炬申物流集团股份有限公司），公司由主承销商民生证券股份有
限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
坐扣承销和保荐费用 31,902,358.49 元后的募集资金为 454,629,421.51 元，已由
主承销商民生证券股份有限公司于 2021 年 4 月 23 日汇入公司募集资金监管账
户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 21,569,729.61 元后，公司本次募
集资金净额为 433,059,691.90 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-33
号）。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户存储如下表所示：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2024 年 12 月 31 日余额
广发银行股份有限公
司佛山分行
中国银行股份有限公
司佛山分行
广发银行股份有限公
司佛山分行
中国民生银行股份有
限公司佛山狮山支行
广东南海农村商业银
行股份有限公司丹灶 80020000016304300 / 2024 年 10 月注销
支行
广发银行股份有限公
司佛山分行
广发银行股份有限公
司佛山南庄支行
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开户银行 银行账号 初始存放金额 2024 年 12 月 31 日余额
广发银行股份有限公
司佛山南庄支行
合计 / 45,462.94 2,058.65
注 1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,156.97 万元，系上网发行费、招股
说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用。
注 2：2024 年 12 月 31 日实际结余募集资金较应结余募集资金少 2,000.00 万元，系公司使
用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
（三）前次募集资金使用和余额情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用和余额情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 43,305.97
项目投入 B1 30,555.75
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 1,404.53
永久补充流动资金 B3 3,934.55
项目投入 C1 5,365.32
本期发生额 利息收入净额 C2 21.48
永久补充流动资金 C3 817.71
项目投入 D1=B1+C1 35,921.07
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 1,426.01
永久补充流动资金 D3=B3+C3 4,752.26
E=A-D1+D2-
应结余募集资金 4,058.65
D3
暂时补充流动资金 F 2,000.00
实际结余募集资金 G=E-F 2,058.65
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金项目的调整情况
前次募集资金投资项目的调整情况如下：
单位：万元
调整后募集资金
序号 项目名称 募集资金投入金额 调整金额
投入金额
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调整后募集资金
序号 项目名称 募集资金投入金额 调整金额
投入金额
储中心项目
供应链管理信息化升
级建设项目
炬申股份巩义大宗商
品交割中心项目
永久补充流动资金-
钦州临港物流园项目
永久补充流动资金-
炬申准东陆路港项目
合计 43,305.97 1,102.79 44,408.76
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（二）前次募集资金使用情况对照表
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：43,305.97 已累计使用募集资金总额：40,673.33
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：11,252.23
变更用途的募集资金总额比例：25.98%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 项目完工程
号 项目 项目 投资金额 投资金额 1 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 度）
炬申准东 炬申准东
目 目
炬申大宗
商品物流
仓储中心
项目
钦州临港 钦州临港
目 目
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供应链管 供应链管
理信息化 理信息化
升级建设 升级建设
项目 项目
炬申仓储
四期项目
炬申股份
巩义大宗
交割中心
项目
补充流动
资金
永久补充
流动资金-
补充流动 物流园项
资金 目
永久补充
流动资金-
陆路港项
目
合计 43,305.97 44,408.75 40,673.33 43,305.97 44,408.75 40,673.33 -3,735.42
注 1：公司于 2024 年 8 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募
集资金及新增募投项目的议案》，同意使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息 1,018.91 万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募
投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施；同意调减供应链管理信息化
升级建设项目募集资金金额 3,254.04 万元用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设，包含原募投项目募集资金 3,149.45 万元，及其项目
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产生利息为 104.59 万元（最终调整金额以实际转出金额为准）。2024 年 11-12 月，公司实际转出至“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”的募集
资金金额为 1,019.27 万元，实际转出至“炬申仓储四期项目”的募集资金金额为 3,232.96 万元，因此调整后投资总额超过募集资金承诺投资总额。所涉
数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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（三）前次募集资金实际投资项目延期情况
设项目”延期
发行人于 2023 年 2 月 13 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资
用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对部分
募投项目进行延期。其中，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准
东陆路港项目”的达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 10 月 31 日，“供应
链管理信息化升级建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月
发行人于 2023 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资
金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息化
升级建设项目”的预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 6
月 30 日。
发行人于 2024 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集
资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息
化升级建设项目”的预定可使用状态日期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2024 年 12
月 31 日。
（四）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于 2023 年 7 月 14 日分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及
新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东
陆路港项目”拟投入募集资金共人民币 7,000 万元，用于新增募投项目“炬申
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大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港
区炬申国际物流有限公司实施。2023 年 8 月 2 日，公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过了该议案。
公司于 2024 年 8 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金
及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“供应链
管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金共人民币 3,254.04 万元（含利息，
最终调整金额以实际转出金额为准），用于新增募投项目“炬申仓储四期项目”
建设，该项目由公司全资子公司广东炬申仓储有限公司实施。同时，使用“募
集资金归集专户”中募集资金存款利息 1,018.91 万元（最终出资金额以实际转
出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”
建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。同意公
司开设相应的募集资金专项账户，用于新增募投项目募集资金的存储与使用，
并授权管理层办理后续与保荐人、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协
议以及其他相关事宜。2024 年 9 月 13 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审
议通过了该议案。
（五）前次募集资金投资项目对外转让情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（六）募投项目先期投入及置换情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用
自筹资金进行了前期投入。截至 2021 年 5 月 25 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 3,252.16 万元；另外，公司已使用
自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币 458.86 元。
单位：万元
募集资金 截至2021年5月25日
项目名称 总投资额 置换金额
投入金额 已预先投入金额
炬申准东陆路港项目 29,987.31 22,390.16 1,253.16 1,253.16
钦州临港物流园项目 13,007.70 9,712.26 1,992.94 1,992.94
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
供应链管理信息化升
级建设项目
补充流动资金 10,133.81 7,566.46 - -
合计 58,000.00 43,305.97 3,252.16 3,252.16
单位：万元
序号 项目名称 发行费用 以自筹资金支付发行费用金额 置换金额
合计 5,347.21 458.86 458.86
（七）闲置募集资金使用情况说明
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集
资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起
不超过十二个月。
十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置
募集资金不超过人民币 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过十二个月。
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲
置募集资金不超过人民币七千万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过十二个月。
（八）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金账户累计收到银行存款利息收入扣
除银行手续费的净额为 1,426.01 万元，累计已使用的募集资金金额为 35,921.07
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万元，累计永久补充流动资金 4,752.26 万元，尚未使用的募集资金 4,058.65 万
元。节余募集资金将继续用于实施承诺投资项目。
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“钦
州临港物流园项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，
同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币 3,934.55 万元（含利息收入，实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经
营活动。
“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防
验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态。在募集资金投资项目
实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不
影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，
审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。公司分别
于 2023 年、2024 年将“钦州临港物流园项目”节余的 3,934.55 万元、96.48 万
元募集资金永久性补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，节余募集资金已完
成永久补充流动资金。
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“炬
申准东陆路港项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，
同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币 721.14 万元（含利息收入，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营
活动。截至 2023 年 8 月，“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使
用状态，尚需支付的项目尾款 631.20 万元，募集资金剩余金额 721.14 万元。
的募集资金 721.14 万元永久性补充流动资金。
公司 2021 年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流动资金项目”已
实施完成，2024 年 8 月公司的募集资金已按照规定使用完毕，节余的募集资金
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 1 最近三年实际效益
资项目累 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 计产能利 2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年 累计实现效益 预计效益
号 用率
炬申准东陆路港项
目
炬申大宗商品物流
仓储中心项目 2
钦州临港物流园项
目
供应链管理信息化
升级建设项目
炬申股份巩义大宗
项目 2
永久补充流动资金-
目
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实际投资项目 截止日投 承诺效益 1 最近三年实际效益
资项目累 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 计产能利 2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年 累计实现效益 预计效益
号 用率
永久补充流动资金-
目
注 1：承诺效益与实际效益指募投项目达到预定可使用状态后的效益。
注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，该项目尚未完全建成，因此“截止日投资项目累计产能利用率”、“承诺效益”及“是否达到预计效益”不适用。
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
供应链管理信息化升级建设项目无法单独核算效益，信息系统本身不直接
产生经济收入，但将大幅度提高公司运营管理效率和决策能力，提升信息、数
据收集和分析能力，强化业务操作透明度，为公司业务高速发展提供强力支撑。
（三）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（四）前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期的说明
公司募集资金投资项目未达预计收益的项目为炬申准东陆路港项目、钦州
临港物流园项目，其效益情况及未达预计效益的原因具体如下：
炬申准东陆路港项目其效益实现情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
预期效益 2,351.05 635.49 不适用
实际效益 625.07 -585.36 不适用
内建成投入使用时间较短，业务处于爬坡期所致。
量，业务量有效上升，项目实现扭亏为盈，全年实现收益为 625.07 万元。项目
实际效益低于预期效益，主要系受行业竞争加剧的影响，公司的市场拓展与预
期仍存在一定差异。
钦州临港物流园项目其效益实现情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
预期效益 1,202.76 910.01 374.71
实际效益 284.65 423.16 不适用
钦州临港物流园项目效益未及预期，主要系其项目地址位于广西钦州保税
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港区内，主要承接仓储货物为进出口大宗商品，受宏观环境影响较大。一方面，
至 2023 年才开始开展业务，导致客户开拓晚于预期，且仓储利用率处于爬坡期，
因此实际实现效益较低；另一方面，近年来受国际贸易摩擦加剧、全球经济增
长放缓等经济环境因素影响，项目经营进度较慢，导致市场开发进度未达预期。
四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司发行至今各定期报告和其他
信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关
内容一致。
五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意
见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了
鉴证，并于2025年4月29日出具了天健审[2023]7-631号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，认为：“炬申股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如
实反映了炬申股份公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。”
六、本次发行募集资金规模具有合理性
公司尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募投项目的建设，具有明确
的后续使用计划。同时，因公司炬申几内亚驳运项目建设阶段投资金额大，建
设周期为 1 年，公司需要在短期内对外支付大量的资金。因此，公司本次发行
募集资金规模具有合理性。
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
雷琦 李俊斌 曾勇发
陈升 匡同春 李萍
石安琴
全体非董事高级管理人员签名：
余思榆 裴爽
炬申物流集团股份有限公司
年 月 日
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发行人审计委员会声明
公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
审计委员会委员签名：
李萍 匡同春 陈升
炬申物流集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
雷琦
实际控制人：
雷琦
炬申物流集团股份有限公司
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘愉婷 黄颖
项目协办人：
李家美
法定代表人：
葛小波
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐人（董事长）声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
保荐人董事长签名：
葛小波
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
保荐人（总裁）声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
保荐人总裁签名：
张明举
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
韦佩 李旭东 赵华阳
律师事务所负责人签名：
颜羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏标文 彭宗显
黎永键 谢锦玲
会计师事务所负责人：
杨克晶
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与
本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
资信评级人员：
李思雨 王阳
资信评级机构负责人：
万华伟
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
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七、董事会关于本次发行的声明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况和采取措施及相
关的主体承诺具体如下：
（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回
报的具体措施如下：
公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金
到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、
高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东
的长远利益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
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理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一
上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了
《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
（二）相关主体承诺
公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
雷琦作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定
时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和
全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，
于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：炬申物流集团股份有限公司
办公地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号
联系人：裴爽
电话：0757-85130222
传真：0757-85130720
（二）保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
联系人：刘愉婷、黄颖
电话：020-88831255
传真：020-38927636
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投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集
说明书全文。
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