证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-053
重庆千里科技股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 31 日召开第六
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司
章程>及其附件的议案》,具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
因业务发展需要，公司拟调整经营范围，同时结合工商备案登记对经营范围规范
表述的具体要求对公司原经营范围进行相应修改，并同步修订《公司章程》。详见本
公告附件《重庆千里科技股份有限公司章程修订对比表》。
二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
为贯彻落实 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”），公司根据中国证券监督管理委员会 2025 年 3 月颁布的《上市公司
章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》作全面修订，主要修订内容为：
权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除《公司章程》及其附件《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》中“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部
分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，同步废止《监
事会议事规则》。
独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权。
利，将《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东
大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，阿拉伯数字修改为中文等，《股
东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本次《公司章程》的修订内容详见本公告附件《重庆千里科技股份有限公司章程
修订对比表》。因本次修订所涉及条目众多，前款第 1 项及第 4 项中“股东大会”修
改为“股东会”，“或”修改为“或者”，阿拉伯数字修改为中文的相关条款，在不
涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；如因增加、删除、排列某些章节、条款导致
章节、条款序号发生变化，修改后的章节、条款序号依次顺延或递减，条款相互引用
的，条款序号相应变化，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列；个别用词造句、
标点符号等变化，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。
三、其他事项
上述变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司
起解除职位。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格遵循有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职责，维护公司和全体
股东利益。
公司董事会提请股东大会授权经营层办理本次工商变更登记、章程备案相关的具
体事项，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本
次修订事项进行相应调整，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执
行事项办理完毕之日止。上述修订最终以市场监督管理局备案版本为准。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文随本公告同
步登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
重庆千里科技股份有限公司董事会
附件：《重庆千里科技股份有限公司章程修订对比表》
重庆千里科技股份有限公司章程修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护重庆千里科技股份有限公司 第一条 为维护 重庆千里科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
章程。 程。
第四条 公司注册名称：重庆千里科技股份 第四条 公司注册名称：
有限公司 （中文）重庆千里科技股份有限公司
（英文）Chongqing Qianli Technology Co.,
Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员。
股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的联席总裁（联席总经理）、副总裁 的 总 裁 （ 总 经 理 ） 、 联 席 总 裁 （ 联 席 总 经
（ 副 总 经 理 ） 、董 事 会 秘 书、 财 务 负责 理）、副总裁（副总经理）、 财务负责人、
人。 董事会秘书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一
研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动 般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
机，摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩 制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新
托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车 能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销
及配件、汽油机助力车及配件，销售：有色 售；汽车销售；新能源汽车整车销售；电池销
金属（不含贵金属）、金属材料、金属制 售；电池零配件销售；汽车装饰用品制造；汽
品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩 车装饰用品销售；摩托车及零部件研发；摩托
托 车 运 动 ） 及 运 动 产 品 （ 不 含 研 制 、 生 车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车
产）；为本企业研制、生产、销售的产品提 及零配件零售；通用设备制造（不含特种设备
供售后服务，经营本企业研制开发的技术和 制造）；机械零件、零部件加工；通用设备修
生产的科技产品的出口业务，经营本企业科 理；机械零件、零部件销售；电机制造；发电
研和生产所需的技术、原辅材料、机械设 机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本 农林牧副渔业专业机械的制造；电动自行车销
企业的进料加工和“三来一补”业务；经济 售；助动自行车、代步车及零配件销售；电车
信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑 制造；电车销售；电子元器件与机电组件设备
脂；普通货运。（依法须经批准的项目，经 制造；电子元器件批发；体育用品及器材制
相关部门批准后方可开展经营活动）。 造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属
制品销售；金银制品销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；润滑油销售；机械设备销售；电
子产品销售；户外用品销售；橡胶制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计
算机系统服务；软件开发；人工智能理论与算
法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能应用软件开发；人工智能基础软件开发；信
息系统集成服务；大数据服务；数据处理服
务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行
维护服务；智能车载设备制造；智能车载设备
销售；智能控制系统集成；技术进出口；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
事会会议决议。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
当自收购之日起 10日内注销；属于第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 应当在三年内转让或者注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年
发行股份前已发行的股份，自公司股票在交 内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规
让其所持有的本公司股份。 或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
予以提供。 分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要
求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
之日起60日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足八人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（5人）或者本章程所定人数的2/3时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 公司应当在公司住所地或公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
股东大会通知中明确的其他地点召开股东大 住所地或公司股东会通知中明确的其他地点。
会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
加股东大会的，视为出席。 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席 接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 半数的董事共同推举的副董事长主持，或由董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事长指定其中一名副董事长主持）主持，副董
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 者名称；
事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
联股东的表决情况。 决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）提交股东会审议的事项如涉及关联交
易，召集人在发现股东与该事项存在关联关系
时，应及时事先通知该关联股东；关联股东在
发现相关情况后亦应当及时事先通知召集人；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股
东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股
东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通
过；形成特别决议，必须由出席股东会的非关
联股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总裁（总经理）和其他高级管理 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积
据本章程的规定，可以实行累积投票制。 投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
历和基本情况。 积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）由单独持有或合并持有公司表决权股 （一）由单独持有或合并持有公司表决权股份
份总数3%以上的股东向上届董事会提出董 总数百分之一以上的股东向上届董事会提出董
事、监事候选人名单； 事候选人名单；
（二）由公司董事会将董事、监事候选人名 （二）由公司董事会将董事候选人名单以提案
单以提案的方式交由股东大会表决。 的方式交由股东大会表决。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会 （三）代表职工的董事由公司职工代表大会、
或职工代表大会联席会选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
有下列情形之一的，不得被提名为董事候选 交股东会审议。
人： 股东会在选举董事实行累积投票制，即在董事
（一）三年内受中国证监会行政处罚； 选举中，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（二）三年内受交易所公开谴责或两次以上 表决权，股东可以将其持有的对所有董事的表
通报批评； 决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期； 权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投
（四）处于交易所认定不适合担任上市公司 票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决
董事的期间。 权限制。股东会在董事选举中应遵循以下规
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案 则：
的股东大会召开日为截止日。 （一）出席股东会的股东持有的上述累积计算
公司的在任董事出现上款第（一）、（二） 后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续 以股东会拟选举产生的董事人数；
担任董事职务对公司经营有重要作用的，可 （二）出席股东会的股东有权将上述累积计算
以提名其为下一届董事会的董事候选人，并 后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选
应充分披露提名理由。 人。每一出席股东会的股东用于向每一董事候
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代
股东所持股权过半数通过外，还需经出席股 表的表决权。每一股东向所有董事候选人分配
东大会的中小股东所持股权过半数通过。 的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
行表决时，如本公司单一股东及其一致行动 权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当 （三）任一董事候选人须符合下列所有条件方
采取累积投票制，如本公司单一股东及其一 可当选：
致行动人拥有权益的股份比例不足30%的， 1、由出席股东股东会的股东所持公司股份数
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表
以实行累积投票制。股东大会在选举董事、 决权除以股东会拟选举产生的董事人数）的二
监事实行累积投票制，即在董事、监事选举 分之一以上通过；
中，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的
相同的表决权，出席股东大会的股东（包括 董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董事
股东代理人）可以将其持有的对所有董事、 人数；
监事的表决权累积计算，并将该等累积计算 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表
后的总表决权向各董事、监事候选人自由分 决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董
配，而不受在直接投票制中存在的分别针对 事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的
每一董事、监事候选人的表决权限制。股东 表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东
大会在董事、监事选举中应遵循以下规则： 会拟选举产生的董事人数；
（一）出席大会的股东（包括股东代理人） （四）如当选的董事人数不足股东会拟选举产
持有的上述累积计算后的总表决权为该股东 生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选
生的董事、监事人数； 举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事
（二）出席大会的股东（包括股东代理人） 选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人数
有权将上述累积计算后的总表决权自由分 为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举
配，用于选举各董事、监事候选人。每一出 产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生
席大会的股东（包括股东代理人）用于向每 拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选
一董事、监事候选人分配的表决权的最小单 举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举
位应为一股股份代表的表决权。每一股东向 产生的董事人数的差额应在将来的股东会上选
所有董事、监事候选人分配的表决权总数不 举补足；
得超过上述累积计算后的总表决权，但可以 （五）如出席股东会的股东违反章程规定进行
低于上述累积计算后的总表决权，差额部分 董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表
视为股东放弃该部分的表决权； 决权。如股东会违反章程规定选举董事，则因
（三）任一董事、监事候选人须符合下列所 违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事
有条件方可当选： 非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。
人）所持公司股份数量代表的表决权（即为 议的股东。
上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟
选举产生的董事、监事人数）的二分之一以
上通过；
权通过的董事、监事候选人人数小于股东大
会拟选举产生的董事、监事人数；
相同的表决权通过的董事、监事候选人人数
（计算时包括该董事、监事候选人本身）与
以超过选举该董事、监事候选人的表决权通
过的董事、监事候选人人数之和不超过股东
大会拟选举产生的董事、监事人数；
（四）如当选的董事、监事人数不足股东大
会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大
会应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未
选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的
董事、监事人数，在同次股东大会上重新进
行董事、监事选举，直至股东大会选举产生
拟选举的董事、监事人数为止。但是，如在
某次董事、监事选举中，未能选举产生任何
董事、监事，则不论股东大会是否已选举产
生拟选举的董事、监事人数，该次股东大会
应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选
举的董事、监事人数与实际选举产生的董
事、监事人数的差额应在将来的股东大会上
选举补足；
（五）如出席大会的股东（包括股东代理
人）违反章程规定进行董事、监事选举，则
视为该股东放弃对所有董事、监事的表决
权。如股东大会违反章程规定选举董事、监
事，则因违反规定进行的选举为无效，由此
当选的董事、监事非为公司董事、监事，造
成的董事、监事缺额应重新选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
政治权利，执行期满未逾5年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾二年；
者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
产清算完结之日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾3年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
务。任期三年。董事任期届满，可连选连 三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 本公司董事会成员中包括一名职工代表担任的
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
规定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
章程规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 务。
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
当然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其 第一百零九条 公司设董事会，董事会由十一
中独立董事3人。设董事长1人，副董事长若 名董事组成，其中独立董事四名（至少一名会
干人。 计专业人士）、职工代表担任的董事一名。设
董事长一人，副董事长三人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 理）、联席总裁（联席总经理）、董事会秘书
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项； 惩事项；根据总裁（总经理）、联席总裁（联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 席总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、 总裁（副总裁）、财务负责人等高级管理人
联席总裁（联席总经理）、董事会秘书及其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项；根据总裁（总经理）、联席总裁（联 （十一）制订本章程的修改方案；
席总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司 （十二）管理公司信息披露事项；
副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总裁（总经理）、联席总裁
（十二）制订本章程的修改方案； （联席总经理）的工作汇报并检查总裁（总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理）、联席总裁（联席总经理）的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
审计的会计师事务所； 或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁（总经理）、联席总 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
裁（联席总经理）的工作汇报并检查总裁 东会审议。
（总经理）、联席总裁（联席总经理）的工
作；
（十六）按照股东大会的决议，设立战略、
审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员
会，并选举其成员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会就上文（四）（五）（六）（七）及
（十二）各项作出的决议事项必须由三分之
二以上董事表决同意。董事会审议对外担保
事项由出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经三分之二以上独立董事同意方可对
外担保。其余事项可以由半数以上董事表决
同意。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会批准的交易事项权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股
东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股
权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元，还应提交股东会审议；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元，但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，还应提交股东会审议；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元，但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百二十四条 董事长和副董事长由董事 删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
共同推举一名董事履行职务。 董事长履行职务，或由董事长指定其中一名副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为专人送出、传真、电话或电 的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或者
子邮件方式；通知时限为会议召开2 日以 其他有效方式；通知时限为会议召开两日以
前。 前。
因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经
全体董事同意的，可随时以电话、网络、口头
或者其他有效方式通知召开。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议采取投票表决 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用
方式表决。 现场或通讯方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
见的前提下，可以用包括但不限于传真或电 提下，可以用电子通信等有效的表决方式并作
子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董 出决议，并由参会董事签字。
事签字。
第一百零五条 公司董事会成员中应当至少 删除
包括1/3独立董事，其中至少有1名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
第一百零六条 公司按照有关规定建立独立 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 法规、中国证监会、交易所和本章程的规定，
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 保护中小股东合法权益。
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
独立董事每届任期与上市公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 配偶、父母、子女、主要社会关系；
系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
（二）直接或间接持有公司已发行股份 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
（三）在直接或间接持有公司已发行股 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女；
的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（四）在公司控股股东、实际控制人及 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
女； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（五）与公司及公司控股股东、实际控 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 际控制人任职的人员；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
控股股东、实际控制人单位任职的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（六）为公司及公司控股股东、实际控 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 员及主要负责人；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
董事、高级管理人员及主要负责人； 项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、交
至第六项所列举情形的人员； 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
（八）法律、行政法规、中国证监会规 其他人员。
定、上海证券交易所业务规则和本章程认定 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
不具有独立性的其他人员。 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 成关联关系的企业。
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
大业务往来”是指根据《上海证券交易所股 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
票上市规则》及其他相关规定或者本章程规 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证 见，与年度报告同时披露。
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事行使下列职责： 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
确意见； 务，审慎履行下列职责：
（二）对下列与公司控股股东、实际控制 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 意见；
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
公司整体利益，保护中小股东合法权益： 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
信息、内部控制评价报告； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
师事务所； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
划，激励对象获授权益、行使权益条件成 （四）依法公开向股东征集股东权利；
就； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
案； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
作出的决策及采取的措施； 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披
露。上述特别职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 独立董事行使前条规定第 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
（一）项至第（三）项特别职权的，应当经 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
全体独立董事过半数同意。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百一十二条 独立董事对重大事项出具 删除
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第一百一十三条 独立董事应当依法履行董 删除
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十条独立董事
职责第（二）项所列事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百一十四条 公司应当保障独立董事享 删除
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者本章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第一百一十五条 独立董事行使职权的，上 删除
市公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和上海证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第一百一十六条 公司应当给予独立董事与 删除
其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。
第一百一十七条 除本节特别规定外，本章 删除
程中有关董事的其他规定亦适用于独立董
事。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 公司应当在董事会中设置 第一百三十四条 审计委员会成员为五名，为
审计委员会。审计委员会成员应当为不在公 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 集人。
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 成员过半数同意后，提交董事会审议：
议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 信息、内部控制评价报告；
务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 会计师事务所；
的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
正； 章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
及以上成员提议，或者召集人认为有必要 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略与ESG
（环境、社会和公司治理）、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 战略委员会的主要职责是 第一百三十八条 战略与ESG委员会成员为三
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 名，由公司董事长担任召集人。
究并提出建议。 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG战略、目标及重大事项进行
研究，识别与公司相关的ESG风险及机遇，审
阅公司ESG相关报告，并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 第一百三十九条 提名委员会成员为五名，其
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 中独立董事三名，由独立董事委员担任召集
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 人。
审核，并就下列事项向董事会提出建议： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
（一）提名或者任免董事； 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 董事会提出建议：
本章程规定的其他事项。 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为五
职责为负责制定董事、高级管理人员的考核 名，其中独立董事三名，由独立董事委员担任
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 召集人。
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
董事会提出建议： 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 列事项向董事会提出建议：
成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
公司安排持股计划； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 就；
本章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中 删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百四十三条 各专门委员会对董事会负 删除
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百四十四条 公司设总裁（总经理）1 第一百四十一条 公司设总裁（总经理）一
名、联席总裁（联席总经理）1名，由董事 名、联席总裁（联席总经理）一名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总裁（副总经理），由总裁、 公司设副总裁（副总经理）、财务负责人，由
联席总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁（总经理）、联席总裁（联席
总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）、（五）（六）关于勤勉义 定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的50%以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
章程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。 （一）利润分配具体方案的制订
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
（一）利润分配原则 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
但不得超过累计可分配利润的范围，不得损 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
害公司持续经营能力。 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
（二）利润分配方式 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
方式或者法律法规允许的其他方式分配利 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
润，在公司现金流满足公司正常经营和发展 露。
规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
原则。 提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配条件和比例 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
的条件下，且在无重大投资计划或重大现金 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
支出发生时，公司应当采用现金方式分配股 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利，以现金方式分配的利润不少于公司当年 （二）利润分配具体方案的决策
实现的可分配利润的百分之十，公司连续任 （1）分红预案应经三分之二以上董事（其中
何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，
润不少于公司该三年实现的年均可分配利润 方可提交股东会审议。董事会在审议制定分红
的百分之三十；但如有重大投资计划或重大 预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独
现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。 立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
注：上述重大投资计划或重大现金支出 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产 （2）董事会制订的利润分配预案应至少包
或购买资产等事项累计支出达到或超过公司 括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/
最近一次经审计净资产的10%。 或红股数量、折合每股（或每10股）分配金额
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的 政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷 变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体 本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、
股东的整体利益。董事会可以根据公司的资 该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
金需求和盈利情况，提议进行中期现金分 （3）审议分红预案的股东会会议的召集人应
配。 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 和交流（包括但不限于电话、邮箱、互动平台
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 等），以鼓励股东出席会议并行使表决权。分
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 所持三分之二以上的表决权通过。
化的现金分红政策： （三）公司董事会应在定期报告中披露利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使
次利润分配中所占比例最低应达到80%； 用计划：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）现金分配的利润少于公司当年实现的可
次利润分配中所占比例最低应达到40%； 分配利润的百分之十。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经
次利润分配中所占比例最低应达到20%； 营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整
排的，可以按照前项规定处理。 后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易
（2）股票股利分配的条件：若公司营收增 所的有关规定。
长快速，并且董事会认为公司股票价格与公 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 （1）利润分配政策的制订和修改由公司董事
股利分配的前提下，提出并实施适当的股票 会向公司提出，修改利润分配政策时应当以股
股利分配预案，独立董事应当对董事会提出 东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，
的股票股利分配预案发表独立意见。采用股 并在提交股东会的议案中详细说明修改的原
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 因。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）董事会提出的利润分配政策必须经三分
（四）利润分配具体方案的制订 之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 董事）同意并通过。
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 （3）公司利润分配政策制定和修改需提交公
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 司股东会审议时，应作为特别决议审议通过，
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 持表决权三分之二以上表决通过。
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公
配预案发表明确的独立意见并随董事会决议 司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其
一并公开披露。 占用的资金。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 （六）利润分配方式
红提案，并直接提交董事会审议。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 （七）利润分配条件和比例
题。 （1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的
（五）利润分配具体方案的决策 条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出
（1）分红预案应经三分之二以上董事（其 发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以
中应至少包括过半数的独立董事） 现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可
同意并通过，方可提交股东大会审议。董事 分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计
会在审议制订分红预案时，要详细记录参会 年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年
司档案妥善保存。 不纳入连续计算范围内。
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包 上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十
括：分配对象、分配方式、分配现金金额和 二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等
/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计
程规定的利润分配政策的说明、是否变更既 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
定分红政策的说明、变更既定分红政策的理 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
由的说明以及是否符合本章程规定的变更既 响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
定分红政策条件的分析、该次分红预案对公 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
司持续经营的影响的分析。 整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和
（3）审议分红预案的股东大会会议的召集 盈利情况，提议进行中期现金分配。公司召开
人在必要的情形下可向股东提供网络投票平 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
大会的股东或股东代理人以所持三分之二以 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
上的表决权通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（六）公司董事会应在定期报告中披露利润 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
分配方案，若发生如下情形，公司董事会应 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
在定期报告中说明原因以及未分配利润的用 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立 红政策：
意见： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（2）现金分配的利润少于公司当年实现的 分配中所占比例最低应达到80%；
可分配利润的百分之十。 b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（七）若外部经营环境或者公司自身经营状 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产 分配中所占比例最低应达到40%；
经营、投资规划和长期发展等需要根据《公 c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
司章程》规定的决策程序调整利润分配政 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 分配中所占比例最低应达到20%；
监会和交易所的有关规定。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司利润分配政策的制订与修改的程序如 的，可以按照前款c项规定处理。
下： （2）股票股利分配的条件：若公司营收增长
（1）利润分配政策的制订和修改由公司董 快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
事会向公司股东大会提出，修改利润分配政 本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中 预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
详细说明修改的原因。 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
（2）董事会提出的利润分配政策必须经三 因素。
分之二以上董事（其中应至少包括过半数的
独立董事）同意并通过，独立董事应当对利
润分配政策的制订或修改发表独立意见，并
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。
（2）公司监事会应当召开会议对董事会制
订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。
（4）公司利润分配政策制定和修改需提交
公司股东大会审议时，应作为特别决议审议
通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权三分之二以上表决通
过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
新增 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公积金将不少于转增前公司注册资本的 资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方 知，以专人送出、邮件或者网络等有效方式进
式进行。 行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方
式进行。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 人，并于三十日内在本章程第一百七十七条指
百九十一条指定媒体上公告。 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起30 日内， 告。
未接到通知书的自公告之日起45 日内，可 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
内通知债权人，并于30 日内在本章程第一 人，并于三十日内在本章程第一百七十七条指
百九十一条指定媒体上公告。 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于30 日内在本章程第 日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一
一百九十一条指定媒体上公告。债权人自接 百七十七条指定媒体上或者国家企业信用信息
到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
章程第一百七十七条指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
出现之日起15 日内成立清算组，开始清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 五日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 释义 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50% 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百一十六条 本章程所称“以上”“以 第二百零六条 本章程所称“以上”“以内”
内”“以下”，都含本数；“以外”“低 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
于”“多于”不含本数。 不含本数。
新增 第二百零九条 本章程的修订由董事会提出修
订草案，经股东会审议通过后生效并施行，修
改时亦同。
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