证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-070
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于收购智利 Construmart S.A.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
第八届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易尚需经中国境内具有审批权
限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟
通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为战略性拓展海外市场，搭建国际化建筑建材零售渠道，进一步实现国际化
战略布局，公司全资子公司东方雨虹海外建设发展（上海）有限公司（ OYH
OVERSEAS DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹海外发展公司”）
及东方雨虹国际贸易（上海）有限公司（OYH INTERNATIONAL TRADE (SHANGHAI)
CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹国际贸易公司”）于北京时间2025年7月16日（智
利时间2025年7月15日）与INVERSIONES RTB SpA（以下简称“RTB”）、INVERSIONES
DO?A TATI LIMITADA（以下简称“Do?a Tati”）、INVERSIONES DE ATACAMA
LIMITADA（以下简称“De Atacama”，与RTB、Do?a Tati合称“交易对方”或“卖
方”）签署了《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，并于2025年7月18日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司关于签署
的公告》（公告编号：2025-062），协议约定东方雨虹海外发展公司、东方雨虹
国际贸易公司拟以自有资金合计出资约1.23亿美元（按北京时间2025年7月16日
协议签署日中国人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，最终交易金额
将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）收购交
易对方持有的智利Construmart S.A.（以下简称“Construmart”或“标的公司”）
发 展 公 司 将 持 有 Construmart99% 股 权 ， 东 方 雨 虹 国 际 贸 易 公 司 将 持 有
Construmart1%股权。
公司于2025年7月31日召开第八届董事会第三十一次会议以11票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购智利Construmart S.A.100%股权
的议案》。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资
决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，
无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
Santiago
（二）交易对方二
（三）交易对方三
截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。
此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
Quilicura,Chile
超市，主要以销售建筑辅材、建筑结构材料、木材、地板、卫浴及厨房产品等，
目前已发展成为智利建材零售领域头部企业。
（二）交易前后股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
东方雨虹海外建设发展（上海）有
限公司
东方雨虹国际贸易（上海）有限公
司
合计 1,252,886,503 100.00% 1,252,886,503 100.00%
（三）财务情况
截止 2024 年 12 月 31 日，Construmart 资产总额为 1,477.27 亿智利比索
（按智利时间 2025 年 7 月 15 日协议签署日智利中央银行 Banco Central de
Chile 公布的汇率中间价换算约 10.95 亿人民币，下同），负债总额为 809.50 亿
智利比索（约 6.00 亿人民币），净资产为 667.78 亿智利比索（约 4.95 亿人民
币），2024 年实现营业收入 2,822.68 亿智利比索（约 20.93 亿人民币），营业
利润 57.58 亿智利比索（约 0.43 亿人民币），净利润为 47.66 亿智利比索（约
前利润（EBITDA）104.19 亿智利比索（约 0.77 亿人民币）。
截止2025年5月31日，Construmart资产总额为1,525.97亿智利比索（约11.31
亿人民币），负债总额为824.30亿智利比索（约6.11亿人民币），净资产为701.67
亿智利比索（约5.20亿人民币），2025年1-5月实现营业收入1,235.15亿智利比
索（约9.16亿人民币），息税折旧摊销前利润（EBITDA）61.65亿智利比索（约
亿智利比索（约0.25亿人民币）（2025年1-5月数据未经审计）。
（四）交易的定价依据
公司对标的公司进行了法律、财务及商业尽职调查，并出具了尽职调查报告。
根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法
（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情
况、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，
本次交易对标的公司100%的股权价值确定为1.23亿美元（按北京时间2025年7月
金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）。
EBITDA为140.00亿智利比索（约1.04亿人民币），对应EV/EBITDA分别为11.12倍、
本交易采用的价格调整机制为锁箱机制，锁箱利息为0，锁箱日为2024年6月
（五）其他
截至目前，Construmart 不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。
Construmart 股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。经查询中国执行信息公开网，截至目前，Construmart 未被列入失信被执行
人。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财
务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）签署
《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，协议的主要内容概述如下（本协议
以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容进行翻译与总结）：
（一）协议主体：
（二）交易对价及支付方式
期间发生的允许漏损事项以外的漏损金额。
第一期：1.13亿美元（交割日支付）；
第二期：1,000万美元作为托管金额在交割日支付至买卖双方在智利当地银
行开立的托管账户，该托管金额减去锁箱日即2024年6月30日至交割日期间发生
的允许漏损事项以外的漏损金额，于漏损索赔期届满后30天内由托管账户支付至
卖方指定账户。
（三）成交条件
实准确，且在交割日仍应在所有重大方面保持真实准确。卖方有权在协议签署之
日起三十一日内，在与公司管理层进行内部审查后，对陈述与保证及/或披露清
单进行更新。如发生陈述与保证及/或披露清单的更新，则买方始终可以就更新
中新增事项根据本协议享有全部赔偿权或买方可自行决定终止本协议，且不再对
任何一方承担进一步责任。
务或遵守的任何/重大约定。
讼，也不存在任何政府机构颁布、做出、执行、公布或认定适用的判决，该等情
形可能会：（A）阻止、使本协议项下的交易非法或对其进行限制，或对该交易
产生其他重大变更影响；或（B）对买方在交割后对出售股份的所有权施加重大
不利限制或条件，或以其他方式对该等所有权造成重大不利干扰。不得存在上述
（A）和（B）项所述情形下的任何有效判决或适用法律。也不得有任何第三方提
出主张，称其为标的公司任何股份的持有人或受益所有人，或有权获得全部或部
分购买价。
不利影响的事件或情况。
件。
会会议记录中所示的行动。
能在前述期限内获得授权，买方应向卖方发出正式通知，说明延迟的原因及预计
获得授权的日期。
（四）过渡期安排
自本协议签署之日至本协议终止或交割日（以较早者为准）期间，卖方应
促使标的公司按照一贯的商业管理，在正常业务范围内经营和运营。
（五）其他条款
的股息。
在交割前，若一方（“违约方”）在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协
议项下存在重大违约行为，且该等违约在守约方向违约方发出书面通知并明确指
出该等违约行为后30日内无法或未能得到纠正，则另一方（“守约方”）有权终
止本协议；（3）若截至2025年10月1日交割尚未完成，任何一方可在该日期当日
或之后终止本协议（但因提出终止本协议的一方未履行或未遵守本协议项下其应
履行的契约与约定而导致交割未发生的除外）；（4）由于卖方在协议签署日后
陈述与保证及/或披露清单进行更新，买方可自行决定终止本协议。
律的法律冲突原则）。
行或任何其他原因产生的任何争议或纠纷，应按以下方式解决：（1）首先，双
方应尝试通过双方各自书面指定的高级管理人员之间的善意谈判解决争议；
（2）
若争议未能于该三十日期限内通过协商解决，双方应将争议提交圣地亚哥仲裁与
调解中心（CAM Santiago）进行调解，并根据其调解规则进行调解；（3）若争
议未能通过调解解决，则应提交并最终根据马德里国际仲裁中心-伊比利亚-美洲
仲裁中心（“CIAM-CIAR”）的仲裁程序规则进行仲裁。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或
同业竞争情形。
六、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）目的和对公司的影响
智利是拉美地区经济开放度最高的国家，也是拉美经济社会发展水平较高的
国家。智利作为外向型经济体，与多个国家及地区保持良好贸易与投资关系；智
利政治环境稳定，法律法规健全透明，市场规范且自由程度高，营商环境良好，
是拉丁美洲最稳定和完善的市场之一。智利亦是中国在拉美和加勒比地区主要经
贸伙伴之一，是中国在拉美开展“一带一路”合作的重要战略伙伴。智利建材零售
市场发达，成熟的建材超市是其建材零售市场的主要销售模式，并逐步扩展至墨
西哥、巴西、秘鲁、阿根廷、玻利维亚等拉美地区其他国家。Construmart 在智
利建材超市领域拥有良好的品牌影响力，深受广大消费者尤其是建筑及装修等专
业人士的喜爱。
近年来，公司持续实施渠道变革，培育渠道发展能力，同时积极推进海外发
展及零售优先战略，持续搭建国际化建筑建材零售渠道。出海目前已成为公司战
略性举措，海外业务将成为公司未来可持续发展新的成长曲线之一。Construmart
作为智利知名的头部建材超市，拥有强大的品牌力、销售力、渠道力和仓储配送
等服务能力。目前其部分在售产品与公司主销品类重叠，与公司多年来形成的品
牌、研发、供应链、成本管控、会员运营以及多层次的市场营销网络、线上销售
经验及应用技术及系统服务优势有较强的协同效应，特别是近年来公司零售优先
战略的实施，零售业务占比持续提升，以民用建材为代表的 C 端零售渠道通过强
化品牌、升级服务、扩充品类、拓展渠道，不断提升用户体验，不断提高核心竞
争力。
未来，公司将对标全球一流建材超市企业，通过整合中国制造端的供应链优
势及公司在零售端积累的丰富专业工人运营能力，并通过线上线下联动和物流配
送能力的建设，提升 Construmart 的市场竞争力，并通过该项目的运营，积累经
验，反向赋能国内零售业务。
本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建
筑建材行业最有价值企业”愿景，通过渠道整合与拓展，以发展智利建材市场为
契机，不断探索扩大建材零售渠道市场，提升产品国际化渠道销售能力、国际化
影响力和品牌认知度。本次交易将充分利用 Construmart 在当地的渠道力、销售
力，助力公司立足并拓展智利乃至拉美市场，完善海外业务布局，促进海外业务
发展。同时将充分发挥 Construmart 在行业内领先的品牌力、渠道力、服务力、
以及产品品类齐全、管理团队经验丰富、专业人士运营能力突出等方面的综合优
势，结合公司产品品类拓展、渠道运营、“虹哥汇”专业人士运营、供应链整合
等方面的核心竞争优势，充分实现产品、渠道和供应链的高效协同和赋能，不断
探索并培育国际化渠道业务新的增长点，更好地参与全球市场合作与竞争，为推
进公司的国际化进程打下基础，符合公司全体股东的利益。
（二）存在的风险
程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交
易。
果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非
同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响
公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，
同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能
面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达
预期，存在商誉减值的风险。
司带来汇兑风险。
方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企
业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺
利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展
的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经
营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、
化解风险。
源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控
制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关
进展情况。
七、备查文件
特此公告。
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