证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2025-044
广东新劲刚科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2025 年 7 月 31 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并
办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》进行调整，具体情况如下：
原章程 新章程
第 1.01 条 为维护广东新劲刚科技股份有限公 第 1.01 条 为维护广东新劲刚科技股份有限公
司（以下简称“公司”）及其股东、债权人的 司（以下简称“公司”）及其股东、职工、债
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
公司党支部的政治核心作用，根据《中华人民 分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定成立的股份有限公司。 法律法规的规定成立的股份有限公司。
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公司以发起方式设立，依法在广东省佛山市工 公司以发起方式设立，依法在广东省佛山市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，注册号为 91440600708116228T。 照，统一社会信用代码为 91440600708116228T。
第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.08 条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第 1.09 条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东 第 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第 1.10 条 本章程自生效之日起，即成为规范 第 1.11 条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力的文件。 律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股
员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第 2.03 条 由于公司部分产品涉及军工特殊行 第 2.03 条 由于公司部分产品涉及军工特殊行
业，必须遵循以下特别条款： 业，必须遵循以下特别条款：
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…… ……
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立
保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露
审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安 员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； 部门的监督检查，确保国家秘密安全；
…… ……
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第 3.07 条 公司股份总数为 251,423,424 股，均 第 3.07 条 公司已发行的股份数为 251,423,424
为普通股。 股，均为普通股。
第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，依照 第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
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董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第 3.11 条 公司不得收购本公司股份，但是， 第 3.11 条 公司不得收购本公司股份，但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
必须。
第 3.12 条 公司收购本公司股份，可以选择下 第 3.12 条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第（一） 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 3.11 条中 当经股东会决议；公司因本章程第 3.11 条中第
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的董事会会议决议。 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
…… 事会会议决议。
……
第 3.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司的股份应当依法转让。
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第 3.16 条 发起人持有的公司股份，自公司成 第 3.16 条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证
市交易之日起一年内不得转让。 监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应 第 3.17 条 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。一年锁定期满后， 所持有的本公司股份。一年锁定期满后，拟在
拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关 任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定
规定提前报深圳证券交易所备案。 提前报深圳证券交易所备案。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 3.18 条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月 入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月
内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月 内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。 内又买入的。
…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
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有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员在 第 3.19 条 公司的董事、高级管理人员在下列期
下列期间不得买卖本公司股票： 间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快 （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 5 日内； 报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大 （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露之日内； 依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他期间。 他期间。
第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清 第 4.02 条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利： 第 4.03 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
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股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的 委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有
股份份额行使表决权； 的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第 4.04 条 股东要求查阅、复制公司相关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违 第 4.05 条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
疵，对决议未产生实质影响的除外。 对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第 4.06 条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务 第 4.07 条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
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务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第 4.08 条 公司股东承担下列义务： 第 4.09 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
司债务承担连带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
的其他义务。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权的股份的 第 4.10 条 公司控股股东、实际控制人应当依
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
事实发生当日，向公司作出书面报告。 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第 4.11 条 公司控股股东、实际控制人应当遵
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 益；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
司社会公众股股东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方 （四）不得以任何方式占用公司资金；
之间发生的交易，公司应严格按照有关关联交 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序， 员违法违规提供担保；
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
公司资产的情形发生。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建 场等违法违规行为；
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立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 他股东的合法权益；
产。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第 4.12 条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增 第 4.13 条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 4.14 条 公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事的报酬事项； 事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
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损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十）审议批准交易金额为人民币 3000 万元以
（十一）审议批准交易金额为人民币 3000 万元 上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用上述规定：
应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1、与同一关联人进行的交易；
交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （十一）审议批准第 4.15 条规定的担保事项；
（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作 决议外，上述股东会的其他职权不得通过授权
出决议外，上述股东大会的其他职权不得通过 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 使。
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行使。
第 4.12 条 公司的对外担保行为，必须经过董 第 4.15 条 公司的对外担保行为，必须经过董
事会或者股东大会审议。应当由股东大会审批 事会或者股东会审议。应当由股东会审批的对
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
提交股东大会审议。公司下列对外担保行为， 股东会审议。公司下列对外担保行为，应当在
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）连续十二个月担保金额超过公司最近一 （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
元； 元；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）一年内向他人提供担保金额超过公司最
一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对关联方提供的担保； （六）对关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （七）公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（八）法律法规及公司章程规定的其他担保情 （八）法律法规及公司章程规定的其他担保情
形。 形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
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司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至 权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至
第三项以及第五项情形的，可以豁免提交股东 第三项以及第五项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。 会审议。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时， 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，该
该项表决由出席股东大会的无关联关系股东所 项表决由出席股东会的无关联关系股东所持表
持表决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规 上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规
定执行。上市公司控股子公司应在董事会或股 定执行。上市公司控股子公司应在董事会或股
东大会作出决议后及时通知上市公司履行有关 东会作出决议后及时通知上市公司履行有关信
信息披露义务。 息披露义务。
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实发 第 4.17 条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月内召开临时股东大会： 生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者少于本章程规定人数的三分之二时； 者少于本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第 4.15 条 公司召开股东大会的地点为：公司 第 4.18 条 公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 所地或者股东会通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 司还将提供网络等方式为股东提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
- 14 -
第 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第 4.19 条 公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临 第 4.20 条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 反馈意见。
由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。
第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时 第 4.21 条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
- 15 -
知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会 通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第 4.22 条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应
会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大 第 4.23 条 审计委员会或股东决定自行召集股
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会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东 第 4.24 条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
于除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大 第 4.25 条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第 4.24 条 公司召开股东大会，董事会、监事 第 4.27 条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容， 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于
者不属于股东会职权范围的除外。 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
- 17 -
的提案或增加新的提案。 案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.26 条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
决议。
第 4.26 条 股东大会会议通知包括以下内容： 第 4.29 条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 有提案的全部具体内容。
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 始时间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第 4.30 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
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候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人名单均应以单项提案提出。 人名单均应以单项提案提出。
第 4.30 条 公司董事会和其他召集人应当采取 第 4.33 条 公司董事会和其他召集人应当采取
必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、 除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师 会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀
及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事 场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
以制止并及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第 4.32 条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第 4.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示
股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代 证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委 人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人 表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
- 19 -
第 4.33 条 股东出具的委托他人出席股东大会 第 4.36 条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决 指示等；
权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司 第 4.38 条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
权的股份数额、被代理人姓名等事项。 表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
第 4.37 条 股东大会召开时，公司全体董事、 第 4.40 条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因 受股东的质询。
不能到会的除外。
第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不 第 4.41 条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人主持审计委员会召集人不能履行职务或
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议 代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第 4.40 条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第 4.43 条 在年度股东会上，董事会应就其过去
应就其过去一年的工作向股东大会报告。每名 一年的工作向股东会报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第 4.41 条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第 4.44 条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股 股东的质询和建议作出解释和说明。
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第 4.43 条 股东大会应有会议记录，由董事会 第 4.46 条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
- 21 -
第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真 第 4.47 条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于十年。 存期限不少于十年。
第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别 第 4.49 条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大 股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 股东所持表决权的过半数通过。
分之一以上通过。 股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
分之二以上通过。 议的股东。
第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通 第 4.50 条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通 第 4.51 条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所代 第 4.52 条 股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权。公司控股子
公司持有的公司股份没有表决权。公司控股子 公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因
公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因 持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消
持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消 除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决
除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决 权。前述无表决权股份不计入出席股东会有表
权。前述无表决权股份不计入出席股东大会有 决权的股份总数。
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
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东会会议的股东。
第 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况下，非 第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况下，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第 4.53 条 董事、非职工代表监事候选人的提 第 4.55 条 董事候选人的提名的方式和程序如
名的方式和程序如下： 下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股 并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股
东提名。 东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 （二）独立董事候选人由董事会、单独或合并
独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以 持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东
上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、 提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券
深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审 交易所对其任职资格和独立性进行审核。
核。 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独 责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选
或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上 举应与其他董事的选举分别进行。
的股东提名。 公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负 和基本情况。
责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制 制，选举一名董事的情形除外。
作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股 就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制
东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事 实施细则》，明确规定公司累积投票制的具体
的选举应与其他董事的选举分别进行。 实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东会
公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事 批准。
候选人的简历和基本情况。
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会
等民主方式进行。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制
实施细则》，明确规定公司累积投票制的具体
实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东大
会批准。
第 4.55 条 股东大会审议提案时，不得对提案 第 4.57 条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前，应当 第 4.60 条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 结果。
果。
第 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网 第 4.61 条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举 第 4.66 条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在提案通过之日或股 新任董事在提案通过之日或股东会决议的其他
东大会决议的其他日期起就任。 日期起就任。
第 5.02 条 有下列情形之一的，不能被提名或 第 5.02 条 有下列情形之一的，不能被提名或
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
…… ……
董事候选人存在本条所规定以上情形的，不能 董事候选人存在本条所规定以上情形的，不能
被提名为董事；董事在任职期间出现本条第 被提名为董事；董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（七）项情形的，公司解除其职 （一）项至第（七）项情形的，公司将解除其
务。 职务，停止其履职。
第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期 第 5.03 条 董事由股东会选举或更换，任期三
三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日或股东大会 董事任期从股东会决议通过之日或股东会决议
决议的其他日期起计算，至本届董事会任期届 的其他日期起计算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 数的二分之一。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 公司不设职工代表担任的董事。
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一。
公司不设职工代表担任的董事。
第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其 （二）不得将公司资产以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 入；
公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得
同意，与公司订立合同或者进行交易； 直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
有； 用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 司同类的业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
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有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 活动不超越营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第 5.07 条 董事可以在任期届满以前提出辞 第 5.07 条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收
董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第 5.08 条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第 5.08 条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为 满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公
公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的 司和股东负有的忠实义务并不当然解除，在本
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
定。 免除或者终止。其中，对公司商业秘密的保密
义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，
其余忠实义务应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
新增 第 5.09 条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第 5.10 条 董事在执行公司职务时违反法律、 第 5.11 条 董事执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成的损失，应当承担赔偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规和 的，应当承担赔偿责任。
部门规章的有关规定执行。
第 5.13 条 董事会成员为三人以上，其中独立 第 5.13 条 董事会成员为五人以上，其中独立
董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董 董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董
事长一人。 事长一人。
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第 5.14 条 董事会行使下列职权： 第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司承
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 办公司审计业务的的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十五）决定公司使用闲置募集资金暂时用于
（十五）决定公司使用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金的事项；
补充流动资金的事项； （十六）选举公司董事会董事长、副董事长；
（十六）选举公司董事会董事长、副董事长； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
第 5.20 条 公司副董事长协助董事长工作，董 第 5.20 条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事负责履行职务。 事负责履行职务。
第 5.21 条 董事会每年至少召开两次会议，由 第 5.21 条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第 5.22 条 代表十分之一以上表决权的股东、 第 5.22 条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、监事会、过半数的独立董 三分之一以上董事或者审计委员会、过半数的
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议。 事会会议。
第 5.23 条 董事会召开临时董事会会议的通知 第 5.23 条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：传真、专人送达、邮寄送达。 方式为：传真、专人送达、邮寄送达、电子邮
通知时限为：每次会议应当于会议召开 5 日以 件。
前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知 通知时限为：每次会议应当于会议召开 5 日以
时限可不受本条款限制。 前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知
时限可不受本条款限制。
第 5.26 条 董事会召集人在董事会对关联交易 第 5.26 条 董事会召集人在董事会对关联交易
事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联 事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联
交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与 交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
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席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
应将该事项提交公司股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司
股东会审议。
第 5.27 条 董事会决议表决方式为：举手表决 第 5.27 条 董事会召开会议和表决采用方式
方式、书面表决方式或通讯表决方式。董事会 为：举手表决方式、书面表决方式或通讯表决
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 方式。
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第 5.34 条 董事会秘书的主要职责是： 第 5.34 条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定； 披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通； 沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字确认； 签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公 开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公
告； 告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； 促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律
券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培 法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协
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训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
利和义务； 务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证 （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律
券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公 法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
应当予以提醒并立即如实地向本所报告； 提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和 （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和
深圳证券交易所要求履行的其他职责。 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第 5.37 条 公司董事会成员应当有三分之一以 第 5.37 条 公司董事会成员应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
害。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
…… 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
……
新增 第 5.38 条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
- 33 -
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第 5.39 条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
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关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第 5.39 条 独立董事履行下列职责： 第 5.41 条 独立董事作为董事会的成员，对公
…… 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
……
新增 第 5.42 条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第 5.43 条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
- 35 -
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第 5.44 条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第 5.42 条第一款第（一）项至第（三）
项、第 5.43 条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第 5.43 条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第 5.48 条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
…… 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
……
- 36 -
新增 第 5.49 条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第 5.50 条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第 5.51 条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第 5.52 条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
- 37 -
新增 第 5.53 条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第 5.54 条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第 5.55 条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
- 38 -
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第 5.56 条 战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建
议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大
投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
第 6.02 条 本章程规定不得担任董事的情形， 第 6.02 条 本章程规定不得担任董事的情形、
适用于公司高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管
理人员。
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第 6.05 条 总经理应当根据董事会或者监事会 第 6.06 条 总经理应当根据董事会或者审计委
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 员会的的要求，向董事会或者审计委员会报告
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况。总经理必须保证该报告的真实性。 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
- 39 -
性。
第 6.12 条 高级管理人员执行公司职务时违反 第 6.13 条 高级管理人员执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
删除第七章 监事会
第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起四 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
财务会计报告。 报送季度财务会计报告。
…… ……
第 9.03 条 公司除法定的会计账簿外，不另立 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第 9.04 条 公司分配当年税后利润时，应当提 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的， 公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
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大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第 9.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
将不得少于转增前公司注册资本的 25%。 定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不得少于转增前公司注册资本的
第 9.08 条 公司实行内部审计制度，配备专职 第 8.08 条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第 8.09 条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第 9.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职 第 8.10 条 内部审计机构向董事会负责。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
- 41 -
会直接报告。
新增 第 8.11 条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第 8.12 条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第 8.13 条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第 9.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第 8.14 条 公司聘用《证券法》规定的会计师
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
第 9.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第 8.15 条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘任 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
会计师事务所。 师事务所。
第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以传 删除
真、专人送达、邮寄送达的方式进行。
第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达 第 9.05 条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或
日为送达日期。 电子邮件成功发出之日为送达日期。公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
新增 第 10.02 条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
- 42 -
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第 11.06 条 公司需要减少注册资本时，必须编 第 10.07 条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的
刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第 10.08 条 公司依照本章程第 8.05 条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第 10.07 条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指
定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第 10.09 条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
- 43 -
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第 10.10 条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 11.08 条 公司因下列原因解散： 第 10.12 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第 11.09 条 公司有本章程第 11.08 条第（一） 第 10.13 条 公司有本章程第 10.12 条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第 11.10 条 公司因本章程第 11.08 条第（一） 第 10.14 条 公司因本章程第 10.12 条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
- 44 -
定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在 定而解散的，董事为公司清算义务人，应当清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
第 11.11 条 清算组在清算期间行使下列职权： 第 10.15 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 11.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产 第 10.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第 11.16 条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第 10.20 条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
- 45 -
第 13.01 条 本章程所称控股股东，是指其持有 第 12.01 条 本章程所称控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有 的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、 本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实 本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第 13.03 条 本章程以中文书写，其他任何语种 第 12.03 条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记 广东省佛山市市场监督管理局最近一次核准登
后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第 13.04 条 本章程所称“以上”“以下”，都 第 12.04 条 本章程所称“以上”“以下”“以
含本数；“不满”“不足”“以外”“低于” 内”，都含本数；“过”“不满”“不足”“以
不含本数。 外”“低于”“多于”不含本数。
第 13.06 条 本章程附件包括股东大会议事规 第 12.06 条 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
规则内其他条款的“股东大会”修订为“股东
会”。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、条款编
号、标点的调整等，不再作一一对比列出。除上述条款修订外，章程其他条款不
变。由于上述条款的变更，《公司章程》的附件《董事会议事规则》的相关条款
作相应变更，公司“股东大会”更名为“股东会”，公司《股东大会议事规则》
同步更名为《股东会议事规则》。同时，公司根据《章程指引》《股东会规则》
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等法律法规、规范性文件的相关规定修订了公司《股东会议事规则》。具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
二、其他说明
以上事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权其办理
工商变更登记等相关事宜。
三、备查文件
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
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