长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司
关于控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“财务顾问”）接受无锡
核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”）、 江阴澄联双
盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）的委托，担任核芯听涛
和澄联双盈协议受让江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长
龄液压”）43,211,714 股股份（股份比例为 29.99%）的财务顾问。截至目前，长
城证券尚未被聘请为要约收购的财务顾问，但应贵所下发的《于对长龄液压股份
有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0995 号，以
下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨
论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。
问题一
关于收购方资金来源。公告显示，本次交易收购价款的资金来源为澄联双
盈合法自有资金以及核芯听涛、核芯破浪合法自有或自筹资金。其中，核芯听
涛、核芯破浪自有资金约 9 亿元；自筹资金约 9.5 亿元，拟通过并购贷款约 7.5
亿元、外部借款约 2 亿元方式取得，其中外部借款主要系收购方合伙人之间借
款。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经
营资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等。核芯听涛、
核芯破浪均系 2025 年 6 月 24 日新设立主体，截至目前注册资本仅 100 万元。
请公司及相关方充分核实并披露：（1）核芯听涛、核芯破浪自有资金的具
体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、
资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷；（2）
外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相关主体
与借款人间是否其他未披露的利益安排；（3）并购贷款的发放银行、期限、利
率、贷款期限内逐年还款本息要求，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否
存在关联关系或其他利益安排；（4）收购方主要合伙人其他经营资产的具体内
容，结合相关资产近三年收益、负债情况，胡康桥及相关方其他外部负债及由
于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年具体测算收购人对前述
借款及贷款的偿还能力，明确是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链
条中的股权或合伙份额的潜在安排，若无法偿还是否影响上市公司控制权稳定；
（5）若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合大额融资安排，
说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力，是否符合《收购管
理办法》第六条规定的收购人资格。
回复
一、核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资
款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银
行具体账户，是否来源于其他借贷
（一）工商变更完成后，核芯听涛、核芯破浪基本信息
本次收购交易的收购主体为无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下
简称“核芯听涛”）、无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核
芯破浪”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）
（以下合称“收购平台”或“收购人”）。
如公司于 2025 年 7 月 31 日发布的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股
东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（编号：2025-030）等公告披
露，核芯听涛、核芯破浪的出资额与合伙人结构等拟进行工商变更。变更完成后，
情况如下：
图：核芯听涛股权结构图
核芯听涛的企业性质拟由原先的有限合伙企业变更为普通合伙企业，出资额
增加至 50,000.00 万元，合伙人数量由两名增加至三名，合伙人在胡康桥、许兰
涛的基础上新增江阴澄芯共赢投资有限公司（以下简称“澄芯共赢”，注册资本
下简称“江阴市高新区国资办”），胡康桥、许兰涛、澄芯共赢均为普通合伙人，
其中执行事务合伙人由澄芯共赢担任；
图：核芯破浪股权结构图
核芯破浪出资额增加至 62,660.58 万元，同时合伙人数量及结构发生变更，
变更完成后的合伙人包括核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）
管理层团队及其直系亲属（胡康桥、许兰涛、严琰、胡剑飞、张鹏、王鑫）、及
其朋友与产业投资人等（王汉军、陈佳贞、谢歆、赵海奇、许海波），执行事务
合伙人仍由胡康桥担任。
（二）核芯听涛、核芯破浪本次收购交易资金来源
核芯听涛与核芯破浪本次收购交易合计需支付交易对价约 18.65 亿元。基于
变更完成后的合伙人结构，核芯听涛与核芯破浪本次协议转让及要约收购中可使
用的资金包括合伙人对收购平台的出资款约 11.27 亿元，核芯听涛取得的银行并
购贷款约 7.5 亿元，合计约 18.77 亿元，可以覆盖本次交易对价。
核芯听涛、核芯破浪拟用于本次收购交易的资金来源及具体到各合伙人的出
资构成情况如下：
单位：万元
收 合伙人出资额
收购平台
购
出资额来源 银行并购 合计
平 名称 出资额
自有资金 借款 贷款
台
澄芯共赢
（普通合伙人、 27,500.00 27,500.00 -
核 执行事务合伙人）
芯 胡康桥
听 （普通合伙人）
涛 许兰涛
（普通合伙人）
小计 50,000.00 46,300.00 3,700.00
胡康桥
（执行事务合伙人）
许兰涛 18,638.91 18,638.91 -
严琰 1,001.09 1,001.09 -
胡剑飞 5,351.83 1,060.00 -
核 张鹏 3,567.89 1,450.00 -
芯 王鑫 4,162.54 1,290.00 - - 62,660.58
破
王汉军 1,000.00 1,000.00 -
浪
陈佳贞 1,000.00 1,000.00 -
谢歆 2,477.00 2,477.00 -
赵海奇 2,000.00 2,000.00 -
许海波 570.00 570.00 -
小计 62,660.58 54,737.00 8,000.00
合计 112,660.58 101,037.00 11,700.00 75,000.00 187,660.58
注 1：核芯听涛、核芯破浪的出资额、合伙人结构拟进行工商变更，变更完成后出资额及合伙人结构如上
表所示；
注 2：作为核芯互联管理层团队，胡康桥可通过外部借款筹集约 1.17 亿元，其中 3,700 万元用于胡康桥对
核芯听涛的出资款，剩余 8,000 万元以及部分胡康桥取得的核芯互联部分股权转让款拟为核芯互联管理层
团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的部分出资款提供资金支持。
根据上表，合伙人对收购平台约 11.27 亿元出资款中，约 10.1 亿元来自合伙
人自有资金，约 1.17 亿元来自胡康桥外部借款。扣除上述约 1.17 亿元外部借款，
核芯听涛、核芯破浪各合伙人合计拟使用自有资金约 10.1 亿元的来源构成情况
如下：
单位：万元
自有资金构成
合伙人名称 拟使用自有资金 核芯互联股权
可筹自有资金
转让款
澄芯共赢 27,500.00 27,500.00 -
胡康桥 31,800.00 5,000.00 26,800.00
许兰涛 29,888.91 3,088.91 26,800.00
严琰 1,001.09 1,001.09 -
胡剑飞 1,060.00 1,060.00 -
张鹏 1,450.00 1,450.00 -
王鑫 1,290.00 1,290.00 -
王汉军 1,000.00 1,000.00 -
陈佳贞 1,000.00 1,000.00 -
谢歆 2,477.00 2,477.00 -
赵海奇 2,000.00 2,000.00 -
许海波 570.00 570.00 -
合计 101,037.00 47,437.00 53,600.00
对上述合伙人自有资金和胡康桥外部借款情况说明如下。
（1）核芯互联股份转让款约 5.36 亿元
合伙人出资额中有约 5.36 亿元来自于胡康桥、许兰涛按 20 亿元整体估值向
江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澄核芯”）转让核芯互
联不低于 33.50%股权所得的税后资金，相关资金不存在来源于其他借贷情形。
该事项所需内外部审核程序已基本履行完毕，包括：
（1）已取得江阴高新技术产业开发区管理委员会的批复；
（2）新澄核芯召开合伙人会议同意该事项；
（3）胡康桥、许兰涛已与新澄核芯签署《股权转让协议》。
胡康桥、许兰涛将在取得核芯互联股权转让款后 3 个交易日内向收购平台进
行出资。
（2）合伙人其他自有资金约 4.74 亿元
合伙人出资额中有约 4.74 亿元来自合伙人自有资金，包括澄芯共赢自有资
金 2.75 亿元，核芯互联管理层团队及直系亲属自有资金约 1.3 亿元，其他外部合
伙人自有资金约 0.7 亿元，穿透披露各合伙人自有资金金额、资金来源、拟出资
时间、资金所在银行具体账户信息具体如下：
自有资金
是否来源于
名称 金额 拟出资时间 资金所在银行具体账户
其他借贷
（万元）
不晚于本次协议转让交易所
澄芯共赢 27,500.00 - 否
合规审查通过之日
不晚于要约期限开始前 7 个
胡康桥 5,000.00 中信银行 621****135 否
工作日
其中约 2,500 万元已作为协
议转让定金支付，其余资金 建设银行 623****000
许兰涛 3,088.91 等待胡康桥通知缴款，不晚 股票账户 501****637 否
于要约期限开始前 7 个工作 工商银行 430****909
日
等待胡康桥通知缴款，不晚
严琰 1,001.09 于要约期限开始前 7 个工作 民生银行 622****401 否
日
等待胡康桥通知缴款，不晚
兴业银行 622****515
胡剑飞 1,060.00 于要约期限开始前 7 个工作 否
招商银行 621****367
日
等待胡康桥通知缴款，不晚
张鹏 1,450.00 于要约期限开始前 7 个工作 招商银行 621****508 否
日
等待胡康桥通知缴款，不晚
招商银行 621****637
王鑫 1,290.00 于要约期限开始前 7 个工作 否
招商银行 621****623
日
已作为要约收购保证金汇至
王汉军 1,000.00 已缴款 1,000 万元 中国证券登记结算有限责任 否
公司上海分公司备付金账户
已作为要约收购保证金汇至
陈佳贞 1,000.00 已缴款 1,000 万元 中国证券登记结算有限责任 否
公司上海分公司备付金账户
谢歆 2,477.00 中国建设银行 623****952 否
胡康桥通知缴款，不晚于要
约期限开始前 7 个工作日
已作为要约收购保证金汇至
赵海奇 2,000.00 已缴款 2,000 万元 中国证券登记结算有限责任 否
公司上海分公司备付金账户
已作为要约收购保证金汇至
许海波 570.00 已缴款 570 万元 中国证券登记结算有限责任 否
公司上海分公司备付金账户
合计 47,437.00 - - -
上述约 4.74 亿元合伙人自有资金均不存在来源于其他借贷情形，具有明确
的出资安排，不会影响本次交易价款支付。
同时，胡康桥拟向外部借款约 1.17 亿元用于实缴收购平台出资款，上述资
金属于来源于其他借贷的资金。目前，胡康桥已与相关借款人签署《借款协议》，
具体情形请参见本题回复之“二、外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关
联关系，胡康桥及其他相关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排”。
综上，本次交易收购价款中合伙人拟使用自有资金约 10.1 亿元，其中约 5.36
亿元来自核芯互联股权转让，该事项内外部审核程序已基本履行完毕；约 4.74
亿元来自合伙人其他可筹自有资金出资，该事项具有明确的出资安排；同时，胡
康桥拟取得约 1.17 亿元借款用于向核芯听涛、核芯破浪出资，上述合伙人对收
购平台合计出资约 11.27 亿元作为核芯听涛、核芯破浪自有资金。
二、外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相
关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排
（一）外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系
核芯听涛、核芯破浪本次交易的收购价款中合计约 11.27 亿元来自合伙人出
资，其中约 1.17 亿元由胡康桥通过外部借款方式取得并用于收购平台出资，资
金出借人均为核芯破浪合伙人。根据胡康桥与相关借款人签署的《借款协议》，
具体资金出借人及相关信息如下：
借款额度
姓名 身份 到位情况 借款期限 年利率 本息还款安排
（万元）
王汉军 3,000.00 2025/7/1
核芯破浪 两个月内 至
陈佳贞 5,000.00 借款到期时利随
合伙人 2029/7/1 3%
谢歆 3,700.00 已打款 本清
到期后可
合计 11,700.00 - 协商展期
根据《借款协议》，胡康桥未与上述资金出借人约定增信措施，上述借款不
属于直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份质押取得的融资。
（1）王汉军系许兰涛之朋友；
（2）陈佳贞系田荣金配偶，田荣金系核芯互联直接股东；
（3）谢歆系产业投资人。
上述资金出借人在了解到胡康桥、许兰涛及核芯互联管理层团队拟与江阴市
高新区国资一起收购长龄液压股份，基于对胡康桥、许兰涛及核芯互联管理层团
队在核芯互联取得的成功、在半导体领域的经营管理与行业经验等形成的信任基
础，以及对江阴市国资的信任，看好本次交易预期取得较好的投资收益，愿意作
为投资人一起参与本次收购。
（二）胡康桥可及时、足额取得的外部借款
根据胡康桥与上述资金出借人签署的《借款协议》及对上述资金出借人的访
谈、上述资金出借人自 2025 年 7 月起可向胡康桥足额提供 1.17 亿元借款资金，
其中谢歆已提供 3,700 万元借款用于支付本次交易的协议转让款定金；王汉军、
陈佳贞拟提供借款资金等待胡康桥通知汇款，但目前协议转让款第二期款项、要
约收购价款尚未达到支付期限，胡康桥暂时无需通过外部借款筹集收购平台的出
资资金，胡康桥后续将根据实际资金支付进度需求通知资金出借人提供借款。
因此，胡康桥拟取得的约 1.17 亿元外部借款不存在无法及时、足额取得外
部借款的潜在风险。
（三）胡康桥及其他相关主体与借款人间不存在其他未披露的利益安排
根据对各资金出借人访谈确认，相关资金出借人对胡康桥的个人信誉、经济
状况、未来还款能力的具备信任基础，在充分了解胡康桥的借款目的、资金用途、
资金缺口后，同意向胡康桥提供借款支持；相关资金出借人已与胡康桥在《借款
协议》中针对借款金额、用途、期限、利息、还款方式等进行了明确约定；除上
述已披露信息外，相关资金出借人与胡康桥及其他相关主体不存在其他未披露的
利益安排。
三、并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求，胡
康桥及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排
（一）并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求
收购人本次交易收购价款中拟通过并购贷款取得约 7.5 亿元资金。目前，相
关银行已出具贷款意向函，其基本信息如下：
贷款期限内逐年还款本息
银行 贷款意向额度 期限 利率
要求
中信银行股份有限
公司无锡分行
每年还款比例为 5%、5%、
招商银行股份有限
公司无锡分行
前三年每年还款比例 1%、
中国民生银行股份
第五年 25%、
有限公司无锡分行
第六年 25%、第七年 35%
注：银行并购贷款授信主体包含核芯听涛、核芯破浪。
除上述三家银行外，其他银行亦在积极与收购人就提供并购贷款进行沟通协
商。根据已取得的贷款意向函中对增信措施的说明，上述并购贷款不属于直接或
间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融
资。
（二）并购贷款正在办理过程中，存在无法按时、足额取得的风险
根据相关银行出具的贷款意向函，贷款意向额度均超过 7.50 亿元。
其中，中信银行股份有限公司无锡分行已出具《关于并购贷款审批进展的情
况说明》：“目前，上述并购贷款已在我行内部审批过程中，我行正在推进上述
并购贷款的各项内部审批工作。如我行审批同意发放本笔并购贷款的，贷款利率、
贷款期限内还款要求等具体条款以最终各方签署的协议为准。”
招商银行股份有限公司无锡分行已出具《关于并购贷款审批进展的情况说
明》：“本次并购贷款协议的最终金额、利率、贷款期限内还款本息要求等具体
条款尚未确定、以最终协议为准。目前，我行针对上述并购贷款已发起审批流程，
我行将加快推进上述并购贷款的各项内外部审批工作。”
因此，本次收购相关的银行并购贷款正在审批办理过程中，如收购人未能按
时、足额取得银行并购贷款，可能导致收购人无法按照法律法规或协议约定支付
本次收购价款，进而使得本次交易无法按计划执行、本次标的股份无法按计划实
现交割、上市公司控制权无法按照计划发生变更，上市公司提请投资者关注该事
项可能存在的风险。
（三）胡康桥及其他相关主体与相关银行间不存在关联关系或其他利益安
排
目前，收购人已取得中信银行、招商银行、民生银行出具的贷款意向函，均
系大型股份制商业银行，与胡康桥及其他相关主体不存在关联关系或其他利益安
排。
其中，招商银行股份有限公司无锡分行已出具说明：“除上述拟订立的银行
并购贷款合同，我行与贵合伙企业收购长龄液压股份涉及的相关主体（包括贵合
伙企业及合伙人、合伙人控制的其他企业，长龄液压及其实际控制人、实际控制
人控制的其他主体，江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙
人与实际控制人、执行事务合伙人与实际控制人控制的其他主体）不存在关联关
系或其他利益安排。”
中国民生银行股份有限公司无锡分行已在贷款意向中说明：“本行与授信主
体及其关联方、上市公司及其关联方不存在任何关联关系或利益安排。”
四、收购方主要合伙人其他经营资产的具体内容，结合相关资产近三年收益、
负债情况，胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其
他或有负债情况，逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，明确是
否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安
排，若无法偿还是否影响上市公司控制权稳定
（一）收购方主要合伙人其他经营资产的具体内容
本次交易收购平台中核芯听涛、核芯破浪主要合伙人为胡康桥、许兰涛及澄
芯共赢，其持有的其他经营资产如下。
截至本回复出具日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业
（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要
参股公司）基本情况如下：
注册资本/出资 直接及间接持股/出资
序号 名称 经营范围/主要业务
额（万元） 比例
信号链、时钟和互连芯片的设计和
销售，产品包括各类型的转换器
当前胡康桥直接及间 （ADC/DAC）、电压基准、运放、
接持股合计29.62%。 时钟发生器、去抖时钟、时钟缓冲
核芯互联科技（青岛） 为筹集本次收购资金 器、射频时钟、重驱动器
有限公司 对外转让股权后，胡康 （ReDriver）、重定时器（ReTimer）
桥直接及间接持有核 等大类，合计上千种型号，应用领
芯互联10.33%股权 域覆盖数据中心、服务器、交换设
备、光模块、电力、工控、轨交、
机器人等。
胡康桥持有50%财产
无 锡 核芯 观 澜 科技 合
伙企业（有限合伙）
合伙人
截至本回复出具日，除核芯听涛、核芯破浪外，许兰涛控制的其他核心企业
（仅列示控制的一级控股子公司，以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其
实际控制的企业）、关联企业基本情况如下：
注册资本/出资 直接及间接持股/
序号 名称 主营业务
额（万元） 出资比例
当前许兰涛及女 信号链、时钟和互连芯片的设计和销售，
核芯互联科技（青岛）
有限公司
接持股合计 电压基准、运放、时钟发生器、去抖时
为筹集本次收购 （ReDriver）、重定时器（ReTimer）等
资金对外转让股 大类，合计上千种型号，应用领域覆盖
权后，许兰涛与女 数据中心、服务器、交换设备、光模块、
儿直接及间接持 电力、工控、轨交、机器人等。
有核芯互联
仪器仪表的设计、生产与销售：冲击波
南 京 卓 砾 智 测 控 技术 许兰涛直接持股
有限公司 76.84%
标测试系统
许兰涛直接持股
许朔直接持股
深 圳 远 阳 交 通 能 源科 20%、许兰涛之女
技投资有限公司 许鑫直接持股
史秀娟直接持股
由许兰涛妻兄史
郓 城 县 通 源 交 通 工程 文革持股100%，
有限公司 由许兰涛配偶史
秀娟控制
北 京 达 龙 上 东 文 化艺 许兰涛直接持股
术传播有限责任公司 35.00%
内 蒙 古 润 泽 滕 达 能源 许兰涛直接持股
开发有限公司 20.00%
好 记 食 品 酿 造 股 份有 许兰涛直接持股
限公司 0.40%
物联网技术研发与服务：AoA/AoD定位
基站（包括AoA定位基站（室内型，
CL-GA10-P）、AoA定位基站（PoE级
深 圳 核 芯 物 联 科 技有 许兰涛之子许朔 联型 / 防水型，CL-GA20-P2）、AoA
限公司 直接持股39.00% 定位基站（长距离PoE级联/防水型，
CL-GA60-P2）、AoA定位从基站（室内
型，CL-GB20-P）、定位算法引擎、定
位应用程序
澄芯共赢于 2025 年 7 月 29 日设立，不存在控制的其他经营资产。
（二）相关资产近三年收益、负债情况
胡康桥、许兰涛的其他主要经营资产为核芯互联股权。核芯互联是一家专注
于数模混合信号链芯片的芯片设计公司，是国家级高新技术企业、工信部专精特
新“重点小巨人”企业。根据 2024 年 7 月签署的 C 轮投资相关协议约定，核芯
互联最新一轮投后估值约 28.87 亿元。近期胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯
互联部分股权的估值亦达到 20 亿元。
如前所述，胡康桥、许兰涛拟通过转让直接或间接持有的核芯互联股权筹集
自有资金用于本次收购。转让前后，胡康桥、许兰涛持有核芯互联股权情况如下：
享有收益权 市场价值
股东名称 直接持股比例 间接持股比例
比例合计 （亿元）
核芯互联股权转让前
胡康桥 22.71% 6.91% 29.62% 5.92
许兰涛（含其直系亲属） 22.29% 4.65% 26.94% 5.39
新澄核芯 - - - -
合计 45.00% 11.56% 56.56% 11.31
核芯互联股权转让完成后
胡康桥 5.96% 4.37% 10.33% 2.07
许兰涛（含其直系亲属） 5.54% 4.65% 10.19% 2.04
新澄核芯 33.50% - 33.50% 6.70
合计 45.00% 9.02% 54.01% 10.80
注：上表中市场价值按照核芯互联整体估值 20 亿元测算。
上述股权转让完成后，胡康桥直接持有核芯互联 5.96%股权，通过青岛炎焱
燚科技合伙企业（有限合伙）间接持有核芯互联 4.37%股权；青岛炎焱燚科技合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为胡康桥，胡康桥可控制青岛炎焱燚科技
合伙企业（有限合伙）所持 21.19%核芯互联股权所对应的表决权。同时，胡康
桥与新澄核芯拟签署《表决权委托协议》，由新澄核芯将受让取得的 23.50%核
芯互联股权所对应的表决权委托给胡康桥行使。因此，股权转让完成后，胡康桥
可控制核芯互联表决权比例为 50.65%，胡康桥仍为核芯互联实际控制人。
（1）胡康桥、许兰涛
除核芯互联外，胡康桥、许兰涛的其他经营资产的净资产规模、收益规模较
小，对因本次收购所需承担的银行并购贷款及外部借款的偿还能力影响较小。通
过查询胡康桥、许兰涛控制的其他经营资产的征信报告，胡康桥、许兰涛控制的
其他经营资产不存在未结清信贷。
（2）澄芯共赢
澄芯共赢实际控制人为江阴市高新区国资办。江阴市高新区国资办控制的下
属企业、对外投资资产众多，其自有资金、其他经营资产收益可充分覆盖其在本
次交易中承担的贷款还款义务。
（三）胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其
他或有负债情况
根据胡康桥及其直系亲属、许兰涛及其直系亲属提供的《征信报告》，以及
胡康桥、许兰涛出具的说明，除为筹措本次交易收购资金承担的债务以外，其个
人及家庭不存在待偿还的大额外部负债。
（1）当前对赌协议约定
根据 2024 年 7 月签署的 C 轮投资相关协议约定，核芯互联最新一轮投后估
值约 28.87 亿元。如 2026 年 12 月 31 日核芯互联无法实现合格上市，则核芯互
联相关机构股东有权要求核芯互联、胡康桥、许兰涛、青岛炎焱燚科技合伙企业
（有限合伙）（胡康桥担任执行事务合伙人）连带地回购相关机构股东所持核芯
互联的部分或全部股权，回购价格不低于各轮投资人投资款加上按照单利 10%
计算的收益。模拟测算，上述条款对应的或有负债之本金部分约 5.50 亿元。
（2）核芯互联机构股东拟将合格上市承诺期延迟至 2028 年 12 月 31 日，短
期内不会对或有负债产生偿还义务，且合理预计届时核芯互联作为回购义务人
能够承担较大比例回购义务
结合企业发展态势和市场环境，核芯互联机构股东曾针对对赌条款完成时间
予以延期。根据核芯互联 A 轮、B 轮《增资扩股协议》，原约定的核芯互联合
格上市承诺期为“2025 年 12 月 31 日前”，后综合市场环境、企业发展情况等
因素，C 轮《股东协议》中已将合格上市承诺期延迟至“2026 年 12 月 31 日前”。
为进一步发挥耐心资本优势，支持优质企业长期稳定发展，结合核芯互联持
续向好的发展态势，当前，核芯互联主要机构股东拟将上述合格上市承诺期进一
步延迟至 2028 年 12 月 31 日。核芯互联主要机构股东（合计投资本金占回购条
款对应的或有负债之本金的比例超 60%）已针对上述合格上市承诺期延期事项出
具原则性同意函。
因此，在核芯互联机构股东将对赌协议延期后，短期内核芯互联、胡康桥及
相关方不会对合格上市对赌条款形成的或有负债产生偿还义务。
截至 2025 年 6 月 30 日，核芯互联流动资产约 6.9 亿元、流动负债约 1.9 亿
元，且近年来收入及利润均呈现同比增长（上述财务数据未经审计）。因此，基
于核芯互联目前业务发展趋势，若核芯互联至 2028 年末无法完成合格上市要求，
核芯互联作为回购义务人预计能够承担较大比例回购义务，胡康桥及许兰涛连带
回购负担较小。
（四）逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力
本次并购贷款的借款主体为核芯听涛。
根据中国民生银行股份有限公司无锡分行出具的贷款意向函，贷款期限每年
还款比例分别为 1%、1%、1%、12%、25%、25%、35%，并购贷款年利率 3%。
假设最终收购人与相关银行签署的并购贷款协议中按照上述逐年还款比例
进行约定，贷款金额 7.50 亿元，贷款期限为 7 年；同时，假设本次交易收购价
款中使用的外部借款为 1.17 亿元，借款年利率为 3%，借款到期时利随本清，借
款期限为 4 年且未进行展期，则未来 7 年内每年的借款和贷款偿还金额如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
借款还本金额 - - - 11,700.00 - - -
借款付息金额 - - - 1,404.00 - - -
贷款还本金额 750.00 750.00 750.00 9,000.00 18,750.00 18,750.00 26,250.00
贷款利息金额 2,250.00 2,227.50 2,205.00 2,182.50 1,912.50 1,350.00 787.50
合计 3,000.00 2,977.50 2,955.00 24,286.50 20,662.50 20,100.00 27,037.50
核芯听涛 5 亿元出资额将作为股权转让款支付给交易对方。核芯听涛本次收
购资金中银行并购贷款本息的还款来源包含核芯听涛本次协议转让取得上市公
司股票的未来分红收益，不足部分将由三位合伙人通过向核芯听涛进一步增资等
方式提供还款资金来源。
工商变更完成后，核芯听涛为普通合伙企业，合伙人包括澄芯共赢（执行事
务合伙人）、胡康桥、许兰涛。如未来核芯听涛取得的上市公司分红无法满足银
行并购贷款的还款要求，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛将按本次工商变更完成后各
自的合伙份额比例向核芯听涛进一步增加出资额用来偿还并购贷款。
如届时胡康桥、许兰涛无法及时完成前述新增出资额的缴纳，澄芯共赢作为
执行事务合伙人将承诺先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛补足增加的出资额用来
及时、足额偿还并购贷款；对于先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛增资资金，澄
芯共赢将在后续向胡康桥、许兰涛求偿。
澄芯共赢注册资本为 2.75 亿元，由江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下
简称“滨江澄源”）持股 100%。根据核芯听涛的并购贷款还款安排，后续如澄
芯共赢需向核芯听涛自行或代为进一步增资，滨江澄源将及时足额向澄芯共赢增
资，确保满足还款资金需求。
滨江澄源过去三年合并口径的财务数据如下：
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 619,882.46 563,081.69 537,452.09
净资产（万元） 228,797.25 239,240.26 105,733.10
资产负债率 63.09% 57.51% 80.33%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；
注 2：上表中财务数据经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第 280026 号、中兴
华审字（2025）第 280014 号标准无保留意见的审计报告。
根据上表，澄芯共赢母公司滨江澄源净资产规模较大，可充分覆盖对澄芯共
赢增资的资金需求。截至 2025 年 6 月 30 日，滨江澄源(单体)账面货币资金 6.30
亿元。
对于胡康桥、许兰涛作为核芯听涛合伙人按其合伙份额比例应承担的银行并
购贷款、胡康桥的外部借款（部分将用于向核芯互联管理层团队实缴收购平台出
资额提供资金支持，由实际借款使用人共同偿还），其还款来源包括相关人员取
得的上市公司分红收益、核芯互联分红收益、直接及间接持有的核芯互联股权转
让收益等。
按照核芯听涛本次收购交易拟取得银行并购贷款 7.50 亿元，以胡康桥、许
兰涛在核芯听涛中所持合伙份额比例计算，其合计应承担银行贷款本金约 3.38
亿元；假设胡康桥实际取得外部借款 1.17 亿元，胡康桥及相关方合计待偿还本
金 4.55 亿元。胡康桥、许兰涛等还款保障为核芯互联的股权变现价值，情况如
下：
享有收益权 市场价值
股东名称 直接持股比例 间接持股比例
比例合计 （亿元）
胡康桥 5.96% 4.37% 10.33% 2.07
许兰涛（含其直系亲属） 5.54% 4.65% 10.19% 2.04
胡剑飞 - 1.91% 1.91% 0.38
张鹏 - 2.15% 2.15% 0.43
王鑫 - 0.66% 0.66% 0.13
合计 11.50% 13.74% 25.23% 5.05
根据上表，为筹集本次收购交易资金转让部分核芯互联股权后，胡康桥、许
兰涛及核芯互联管理层团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）合计持有核芯互联 25.23%
股权，剔除核芯互联业务及业绩发展对估值的影响，按本次股权转让 20 亿元整
体估值模拟测算其剩余权益的市场价值约 5.05 亿元，超过待偿还本金。因此，
仅考虑核芯互联管理层团队转让直接及间接持有的核芯互联股权，即可基本覆盖
其还款义务。
此外，许兰涛及其直系亲属对其控制的公司存在待回收债权约 4,500 万元，
相关债权回收后可用于清偿银行并购贷款或外部借款。
（五）本次交易涉及的并购贷款和对外借款，明确不存在现阶段或未来对
外质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，不会因无法偿
还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定
根据胡康桥与资金出借人签署的《借款协议》，胡康桥未与上述资金出借人
约定增信措施，上述借款不属于直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司
股份质押取得的融资。
根据贷款意向函中对增信措施的说明，收购人拟取得的银行并购贷款不属于
直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
收购人核芯听涛及一致行动人核芯破浪、澄联双盈承诺：（1）自本次交易
转让的股份过户登记至收购方名下之日起 36 个月内，不以任何方式转让其所持
有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 36 个月的限制。 （2）本次交易受让的股份不对外质押。（3）收购主体实
际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢涉及上市公司控制链条中的合伙份额不对外
质押。
综上，收购主体及实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不会因无法偿还银
行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。
五、若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合大额融资安排，
说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力，是否符合《收购管
理办法》第六条规定的收购人资格
（一）结合大额融资安排，胡康桥及相关方具备取得公司控制权的资金实
力
核芯听涛、核芯破浪本次交易收购价款合计约 18.65 亿元，其中约 10.1 亿元
为合伙人自有资金，约 1.17 亿元为合伙人外部借款，约 7.5 亿元为核芯听涛银行
并购贷款，上述资金均已有明确的筹集计划，具体为：
（1）合伙人对收购平台的增资款中，有 5.36 亿元来自胡康桥、许兰涛向新
澄核芯转让核芯互联部分股权所得的税后资金，新澄核芯实际控制人为江阴市高
新区国资办，具有充足的支付能力。同时，该事项已取得江阴高新技术产业开发
区管理委员会的批复、新澄核芯召开合伙人会议同意该事项，胡康桥、许兰涛已
与新澄核芯签署《股权转让协议》，因此新澄核芯受让核芯互联股权所需内外部
审核程序已基本履行完毕，取得相关资金不存在重大不确定性。
（2）合伙人对收购平台的增资款中，有约 4.74 亿元来自合伙人其他自有资
金，包括澄芯共赢自有资金 2.75 亿元，核芯互联管理层团队及直系亲属自有资
金约 1.3 亿元，其他外部合伙人自有资金约 0.7 亿元，相关事项所需内外部审核
程序已基本履行完毕，具有明确的出资安排，取得相关资金不存在重大不确定性。
（3）合伙人对收购平台的增资款中，有约 1.17 亿元来自胡康桥向其他合伙
人借款。各资金出借人均已与借款人签署《借款协议》，根据对上述资金出借人
访谈，上述资金出借人可提供借款金额合计约 1.17 亿元，且部分借款已提供。
（4）银行并购贷款 7.5 亿元，收购人已取得相关银行贷款意向函，并取得
部分银行出具的《关于并购贷款审批进展的情况说明》，相关并购贷款已在银行
内部审批过程中。
（5）如期履约：根据协议及支付约定，核芯听涛通过协议转让方式受让长
龄液压 24.99%股份的 5%定金约 6,191 万元已支付完毕，核芯破浪已将不低于部
分要约收购价款总额 20%的保证金 12,600 万元汇至中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司备付金账户。
综上，结合本次收购的资金安排，胡康桥、许兰涛以及江阴市高新区国资办
具备取得公司控制权的资金实力。公司已在《江苏长龄液压股份有限公司关于对
控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）就资金
筹措及还款安排进行充分披露，并提请投资者关注该事项可能存在的风险。
（二）收购人符合《收购管理办法》第六条规定的收购人资格
经取得核芯听涛、核芯破浪、澄芯共赢的工商登记资料，胡康桥、许兰涛的
征信报告及无犯罪证明等资料，并经公开信息检索：
（1）核芯听涛、核芯破浪均于 2025 年 6 月设立，澄芯共赢于 2025 年 7 月
设立，尚无实际经营业务，核芯听涛、核芯破浪、胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不
存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）核芯听涛、核芯破浪、胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不存在最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形；
（3）核芯听涛、核芯破浪、胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不存在最近 3 年有
严重的证券市场失信行为情形。
（4）胡康桥、许兰涛具有完全的民事行为能力，不存在：①无民事行为能
力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；③担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；⑤个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人等情形。
综上，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。
六、财务顾问核查情况
（一）核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
查收购人自有资金的准备情况和来源。
让核芯互联部分股权的协议、内外部决策程序文件，核实相关转让交易条件的齐
备性。
金出借人、借款期限、利率等关键条款；对资金出借人进行访谈，了解借款期限、
利率等关键信息，与胡康桥及其他相关主体之间的关联关系，以及是否存在未披
露的利益安排等情况。
审批进展的情况说明，核查并购贷款的额度、期限、利率、还本付息等主要条款
的约定情况，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益
安排。
资料，核查其具体内容、近三年收益及负债情况；获取胡康桥、许兰涛及其直系
亲属的征信报告，核查胡康桥及相关方其他外部大额负债情况；获取核芯互联的
增资扩股协议、股东协议、主要机构股东关于合格上市日期延期的原则性同意函，
核查胡康桥及相关方由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况；获取银
行并购贷款意向函、借款协议，访谈收购人主要合伙人并取得承诺函，核查收购
人借款及贷款的偿还能力，核查是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链
条中的股权或合伙份额的潜在安排，是否会因无法偿还银行贷款或外部借款影响
上市公司控制权稳定。
公司控制权的资金实力；获取核芯听涛、核芯破浪、澄芯共赢的工商登记资料，
胡康桥先生、许兰涛先生的征信报告及无犯罪证明等资料，并经公开信息检索核
查收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。
（二）核查结论
使用自有资金约 10.1 亿元，包括核芯互联股权转让款约 5.36 亿元，合伙人其他
可筹自有资金约 4.74 亿元；（2）胡康桥拟向外部借款约 1.17 亿元。
破浪合伙人借款用于收购平台的出资，借款期限为 2025/7/1 至 2029/7/1，到期后
可协商展期、利率 3%、借款到期时利随本清。外部借款资金出借人系许兰涛先
生之朋友、核芯互联直接股东的配偶、产业投资人，除已披露信息外，胡康桥及
其他相关主体与借款人间不存在其他未披露的利益安排。
家银行出具的贷款意向函，其中：（1）中信银行股份有限公司无锡分行的贷款
意向额度为 10 亿元，期限为不超过 7 年，利率未说明，贷款期限内逐年还款本
息要求未说明；（2）招商银行股份有限公司无锡分行的贷款意向额度为 11.02
亿元，期限为不超过 7 年，利率未说明，贷款期限内逐年还款本息要求为每年还
款比例为 5%、5%、10%、20%、20%、20%、20%；（3）中国民生银行股份有
限公司无锡分行的贷款意向额度为 10 亿元，期限为 7 年，利率 3%，贷款期限内
逐年还款本息要求为前三年每年还款比例 1%、第四年 12%、第五年 25%、第六
年 25%、第七年 35%。并购贷款正在办理过程中，存在无法按时、足额取得的
风险。根据招商银行股份有限公司无锡分行和中国民生银行股份有限公司无锡分
行出具的说明，胡康桥及其他相关主体与相关银行间不存在关联关系或其他利益
安排。
先生及澄芯共赢。胡康桥先生、许兰涛先生的其他经营资产主要为核芯互联股权，
近期胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联部分股权对应的核芯互联整体股
权估值约 20 亿元。除核芯互联股权外，胡康桥、许兰涛的其他经营资产的净资
产规模、收益规模较小，对因本次收购所需承担的银行并购贷款及外部借款的偿
还能力影响较小；通过查询胡康桥、许兰涛控制的其他经营资产的征信报告，胡
康桥、许兰涛控制的其他经营资产不存在未结清信贷。澄芯共赢不存在控制的其
他经营资产，澄芯共赢实际控制人为江阴市高新区国资办，江阴市高新区国资办
控制的下属企业、对外投资资产众多，其自有资金、其他经营资产收益可覆盖其
在本次交易中承担的贷款还款义务。除为筹措本次交易收购资金承担的债务外，
胡康桥及相关方不存在其他外部大额负债。根据核芯互联的增资扩股协议、股东
协议等约定模拟测算，胡康桥先生及相关方因合格上市对赌条款形成的或有负债
之本金部分约 5.50 亿元。核芯互联主要机构股东拟将核芯互联合格上市承诺期
延迟至 2028 年 12 月 31 日。核芯互联主要机构股东（合计投资本金占回购条款
对应的或有负债之本金的比例超 60%）已针对上述合格上市承诺期延期事项出具
原则性同意函，预计短期内胡康桥先生及相关方不会对合格上市对赌条款形成的
或有负债产生偿还义务。本次并购贷款的借款主体为核芯听涛。根据中国民生银
行股份有限公司无锡分行出具的贷款意向函以及外部借款协议，逐年测算收购人
需偿还借款及贷款的本息合计分别为 0.30 亿元、0.30 亿元、0.30 亿元、2.43 亿
元、2.07 亿元、2.01 亿元、2.70 亿元，核芯听涛本次收购资金中银行并购贷款本
息的还款来源包含核芯听涛本次协议转让取得上市公司股票的未来分红收益，不
足部分将由澄芯共赢、胡康桥、许兰涛三位合伙人通过向核芯听涛进一步增资等
方式提供还款资金来源。如届时胡康桥、许兰涛无法及时完成前述新增出资额的
缴纳，澄芯共赢作为执行事务合伙人将承诺先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛补
足增加的出资额用来及时、足额偿还并购贷款；对于先行代胡康桥、许兰涛向核
芯听涛增资资金，澄芯共赢将在后续向胡康桥、许兰涛求偿。根据核芯听涛的并
购贷款还款安排，后续如澄芯共赢需向核芯听涛自行或代为进一步增资，滨江澄
源将及时足额向澄芯共赢增资，确保满足还款资金需求。对于胡康桥、许兰涛作
为核芯听涛合伙人按其合伙份额比例应承担的银行并购贷款、胡康桥的外部借款
（部分将用于向核芯互联管理层团队实缴收购平台出资额提供资金支持，由实际
借款使用人共同偿还），其还款来源包括相关人员取得的上市公司分红收益、核
芯互联分红收益、直接及间接持有的核芯互联股权转让、待回收债权等。收购人
核芯听涛及一致行动人核芯破浪、澄联双盈承诺：（1）自本次交易转让的股份
过户登记至收购方名下之日起 36 个月内，不以任何方式转让其所持有的该等股
份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个
月的限制。（2）本次交易受让的股份不对外质押。（3）收购主体实际控制人胡
康桥、许兰涛、澄芯共赢涉及上市公司控制链条中的合伙份额不对外质押。综上，
收购主体及实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢预计不会因无法偿还银行贷款
或外部借款影响上市公司控制权稳定。
亿元为合伙人自有资金，约 1.17 亿元为合伙人外部借款，约 7.5 亿元为核芯听涛
并购贷款，上述资金均已有明确的筹集计划。取得收购人及其主要合伙人有关资
料，并经公开信息检索核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定
的收购人资格。本财务顾问已在《长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（公告编号：2025-028）中
提示胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联科技(青岛)有限公司部分股权的
事宜，尚需经核芯互联科技(青岛)有限公司股东会审议通过，提请投资者注意相
关风险；7.5 亿元银行并购贷款已取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购
贷款协议，提请投资者关注贷款未获批将影响本次交易的进度；因本次交易收购
价款的资金来源存在大额融资安排，提请投资者关注未来在融资偿还过程中共同
实控人之间持股比例发生变化的风险。另本次权益变动是否通过相关部门审批存
在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
问题二
关于实际控制人认定。公告显示，许兰涛持有核芯听涛 50%合伙份额，持
有核芯破浪 10%合伙份额。公开资料显示，许兰涛在胡康桥控制的核芯互联科
技（青岛）有限公司（以下简称核芯互联）担任董事长且持有该公司 22.29%股
份。
请公司及相关方充分核实并披露：（1）结合问题一中核芯听涛、核芯破浪
自有及自筹资金的具体来源，说明胡康桥、许兰涛在本次收购中分别提供资金
的具体情况，许兰涛是否为主要资金提供方，是否为主要债务负担人员，若是，
结合胡康桥与许兰涛历史合作关系、双方约定等说明许兰涛在不获得上市控制
权的情况下，负担大额债务协助胡康桥实施收购的具体原因及合理性，许兰涛
与胡康桥及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排；（2）
结合《收购管理办法》第八十四条及许兰涛后续拟在上市公司股东大会投票、
董事会和管理层选任、日常经营管理中起到的作用，说明未将其认定为上市公
司共同控制人的原因及合理性。
回复
一、结合问题一中核芯听涛、核芯破浪自有及自筹资金的具体来源，说明胡
康桥、许兰涛在本次收购中分别提供资金的具体情况，许兰涛是否为主要资金
提供方，是否为主要债务负担人员，若是，结合胡康桥与许兰涛历史合作关系、
双方约定等说明许兰涛在不获得上市控制权的情况下，负担大额债务协助胡康
桥实施收购的具体原因及合理性，许兰涛与胡康桥及相关方是否存在未披露的
股权代持协议或其他潜在利益安排；
（一）胡康桥、许兰涛在本次收购中分别提供资金的具体情况
胡康桥、许兰涛在收购人核芯听涛中的资金提供情况如下：
单位：万元
项目 胡康桥 许兰涛
自有资金 7,550.00 11,250.00
自筹资金：外部借款 3,700.00 -
银行并购贷款（按照认购核芯听涛的出资
额比例承担还款义务）
合计（不含承担还款义务的银行并购贷款） 11,250.00 11,250.00
胡康桥、许兰涛在收购人核芯破浪中的资金提供情况如下：
单位：万元
项目 胡康桥 许兰涛（含其儿媳严琰）
自有资金 24,250.00 19,640.00
自筹资金：外部借款 8,000.00 -
合计 32,250.00 19,640.00
注：作为核芯互联管理层团队，胡康桥可通过外部借款筹集约 1.17 亿元，拟为核芯互联管理层团队的部分
出资款提供资金支持。
（二）许兰涛是主要资金提供方、债务负担人员，但提供资金及承担债务
金额均小于胡康桥
根据上表，本次收购交易中，除胡康桥、许兰涛承担连带还款义务的银行并
购贷款外，胡康桥合计提供资金约 4.35 亿元，许兰涛合计提供资金约 3.09 亿元，
许兰涛是本次收购交易主要资金提供方，但其提供的资金金额少于胡康桥。同时，
本次收购交易中，胡康桥、许兰涛均对银行并购贷款承担连带还款义务，且胡康
桥还承担外部借款还款义务，许兰涛负担债务金额明显少于胡康桥。因此，虽然
许兰涛是主要资金提供方、主要债务负担人员，但其提供资金及承担债务金额均
小于胡康桥。
（三）许兰涛在不获得上市公司控制权的情况下，负担大额债务协助胡康
桥实施收购的原因及合理性
胡康桥与许兰涛自 2018 年开始围绕核芯互联合作创业。胡康桥作为核芯互
联的创始人、技术开发带头人、公司实际控制人，核芯互联在其带领下，目前已
发展成为国家级高新技术企业、工信部专精特新“重点小巨人”企业，成功推出
多款具有自主知识产权的核心产品，形成了较为全面、丰富的产品体系。胡康桥
是芯片设计领域的资深专家，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国
莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，曾任美国超威半导体公司
（AMD）芯片设计工程师，是国家科技创业领军人才，拥有丰富的专业经验及
卓越的领导能力。基于过往的成功合作历史，许兰涛对胡康桥的专业技能、管理
水平、学习能力、个人品行等具有充分的信任基础，因此，许兰涛作为本次上市
公司收购的主要资金提供方及主要债务负担人员，协助胡康桥实施本次收购，具
有合理性。
关于本次交易后许兰涛认定为上市公司实际控制人的情况，详见本题之“二、
结合《收购管理办法》第八十四条及许兰涛后续拟在上市公司股东大会投票、董
事会和管理层选任、日常经营管理中起到的作用，说明未将其认定为上市公司共
同控制人的原因及合理性”之回复。
（四）许兰涛与胡康桥及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在
利益安排
许兰涛已作出承诺：“在本次上市公司收购过程中，本人与胡康桥及相关方
不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排”。
二、结合《收购管理办法》第八十四条及许兰涛后续拟在上市公司股东大会
投票、董事会和管理层选任、日常经营管理中起到的作用，说明未将其认定为
上市公司共同控制人的原因及合理性。
本次协议收购完成后，核芯听涛、澄联双盈合计将拥有上市公司 29.99%的
股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人及其一致行动人夏继发、夏
泽民、澜海浩龙将合计拥有上市公司 40.94%的股份及该等股份对应的表决权，
上市公司实际控制人未发生变更。
本次要约收购完成后，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪将分别持有上市公司
的股份及该等股份对应的表决权，将高于上市公司原实际控制人夏继发、夏泽民
及其一致行动人澜海浩龙合计持有的上市公司股份及表决权，因此根据《上市公
司收购管理办法》等法律法规规定，本次交易后上市公司实际控制人将发生变更。
上述交易后，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、澄联双盈将直接或间接持有上市
公司股份的情况如下所示：
通过核芯听涛间 通过核芯破浪 澄联双盈直接
主体 在收购方的出资比例 接持有上市公司 间接持有上市 持有上市公司 合计
股份比例 公司股份比例 股份比例
澄芯共赢 对核芯听涛出资 55.00% 13.74% - - 13.74%
对核芯听涛出资 22.50%；
胡康桥 5.62% 4.38% - 10.01%
对核芯破浪出资 36.53%
对核芯听涛出资 22.50%；
许兰涛 5.62% 3.57% - 9.19%
对核芯破浪出资 29.75%
澄联双盈 为收购方 - - 5.00% 5.00%
合计 24.99% 7.95% 5.00% 37.94%
如上表所示，上述各方间接持有上市公司股份相对比较分散，澄芯共赢及澄
联双盈的实际控制人均为江阴市高新区国资办。为进一步巩固上市公司控制权，
盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动
协议》主要约定如下：
（1）一致行动的原则
各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，
达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。
（2）一致行动的行使
①关于召集权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双
盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议
进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、
胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛
按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成
过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，
并由核芯听涛行使召集权。
②关于提案权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双
盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当
由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议前
提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙
人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许
兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形
成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。
③关于表决权的行使
由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半
数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破
浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保
持一致。若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以
胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，
核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决
意见保持一致。
（3）一致行动的有效期限
自本协议生效之日起 60 个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。
（4）关于股份或出资份额的减持
各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有
的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协
议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限
于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市
公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应
始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。
及日常经营管理发挥作用的主要约定
根据核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的股份转让协议，以及 2025 年 7 月 31
日，上述三方签订的《补充协议》，本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且
要约人部分要约收购完成后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，
完成改选董事会，改选后董事会共九名董事，其中非独立董事六名，三名非独立
董事由受让方提名，转让方在董事会中仅保留两名非独立董事席位，另一名为职
工董事由职工代表大会选举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，
受让方提名两名独立董事，转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方
提名或推荐非独立董事并经上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的
董事及董事长人选投同意票，并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市
公司董事会改选、管理层成员聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配
合。证券监管机构对上市公司监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券
监管机构的最新要求予以实施，相应调整或豁免本条约定。
综上所述，上市公司收购人核芯听涛的普通合伙人为澄芯共赢、胡康桥、许
兰涛，执行事务合伙人为澄芯共赢。根据上述一致行动协议，核芯听涛在行使上
市公司表决权时，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛三名合伙人的过半数多数人意
见原则形成一致行动意见，核芯破浪及澄联双盈在行使上市公司股东权利时应当
与核芯听涛的意见保持一致。澄芯共赢及澄联双盈的实际控制人均为江阴市高新
区国资办。因此本次交易后，上市公司的实际控制人将变更为江阴市高新区国资
办、胡康桥、许兰涛。
三、财务顾问核查意见
（一）核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
议中关于股东权利、表决权及其表决方式等相关约定。
涛合伙人身份以及相关权利、义务的约定。
议或其他潜在利益安排的声明。
经历和合作历史。
司治理中发挥的作用。
历史以及是否存在影响实际控制人认定结果的特定交易安排、资金来源等情形。
行贷款意向函、核芯互联股权转让协议及其有关审批程序等资料，核查本次交易
收购人收购资金来源。
（二）核查结论
经核查，财务顾问认为：
并购贷款外，胡康桥先生合计提供资金约 4.35 亿元，许兰涛先生合计提供资金
约 3.09 亿元，许兰涛先生是本次收购交易主要资金提供方，但其提供的资金金
额少于胡康桥先生。同时，本次收购交易中，胡康桥先生、许兰涛先生均对银行
并购贷款承担连带还款义务，且胡康桥先生还承担外部借款还款义务，许兰涛先
生负担债务金额明显少于胡康桥先生。因此，虽然许兰涛先生是主要资金提供方、
主要债务负担人员，但其提供资金及承担债务金额均小于胡康桥先生。
水平、学习能力、个人品行等具有充分的信任基础，因此，许兰涛先生作为本次
上市公司收购的主要资金提供方及主要债务负担人员，协助胡康桥实施本次收购，
具有合理性，本次交易后许兰涛将认定为上市公司共同控制人。
未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排。
执行事务合伙人为澄芯共赢。根据澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯
破浪、澄联双盈签订一致行动协议，核芯听涛在行使上市公司表决权时，按照澄
芯共赢、胡康桥、许兰涛三名合伙人的过半数多数人意见原则形成一致行动意见，
核芯破浪及澄联双盈在行使上市公司股东权利时应当与核芯听涛的意见保持一
致。澄芯共赢及澄联双盈的实际控制人均为江阴市高新区国资办。因此本次交易
后，上市公司的实际控制人将变更为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。
问题三
关于其他利益安排。公告显示，胡康桥用于收购的自有资金中，6 亿元为胡
康桥和许兰涛向江阴新澄核芯投资合伙企业（以下简称新澄核芯）转让所控制
的核芯互联股权获得的资金，新澄核芯与胡康桥一致行动人澄联双盈均受江阴
市国资委控制。此外，收购主体核芯破浪未来合伙份额结构中，包含王汉军等
其他 9 名有限合伙自然人，另有 62,661 万人民币出资额正在办理工商变更登记
手续。根据公司公告表述推断，收购资金来源中“自有资金”9 亿元未包含该部
分全部出资额。
请公司及相关方充分核实并披露：（1）澄联双盈在本次交易中作为胡康桥
一致行动人收购上市公司 5%股份的背景和目的，在股权架构、经营管理方面拟
对上市公司施加何种影响，是否存在其他未披露的利益安排；（2）王汉军等自
然人取得核芯破浪合伙份额的原因和考虑，明确 62,661 万人民币出资额是否包
含在“自有资金”部分，若是，请说明资金来源部分披露是否准确，若否，请
说明具体原因，是否存在“明股实债”安排，及涉及债务的具体情况，相关自
然人是否与胡康桥及相关方存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他潜在
利益安排；（3）新澄核芯收购核芯互联股权的背景与目的，是否存在以“明股
实债”方式向胡康桥变相提供资金的情形，上述主体是否存在后续资产收购、
对赌等相关一揽子安排，是否存在其他潜在利益安排。
回复
一、澄联双盈在本次交易中作为胡康桥一致行动人收购上市公司 5%股份的
背景和目的，在股权架构、经营管理方面拟对上市公司施加何种影响，是否存
在其他未披露的利益安排
（一）澄联双盈作为一致行动人收购上市公司 5%股份的背景和目的
长龄液压是江阴市高新区属地的上市公司，是国内大型液压关键零部件企业，
深耕液压行业多年，在行业细分领域持续处于行业前列，经营稳健，规范治理，
为当地财政税收及社会就业等做出了较大的贡献。但是，近年来，受下游行业周
期波动等因素影响，业务发展面临瓶颈，营业收入及净利润等财务指标均出现一
定幅度的下滑，迫切谋求转型升级，希望以更好的业绩回报投资者。
澄联双盈作为属地国资平台，在合法合规的前提下，坚持市场化的方式，撬
动有利资源，助力当地上市公司转型高质量发展。
澄联双盈作为专业的投资机构，在对行业、未来发展战略等进行审慎调研评
估，合规履行相关决策程序后，作为收购方协议受让上市公司 5%股份，希望在
上市公司未来发展过程中取得一定的市场化投资收益。
（二）在股权架构、经营管理方面拟对上市公司实际的影响
根据澄联双盈与夏继发签署的股份转让协议，本次协议转让完成后，澄联双
盈成为上市公司持股 5%的股东。作为上市公司持股 5%的股东，澄联双盈将根
据国资监管、公司法等相关法律法规正常行使上市公司股东权力。
另外，根据澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签
订的《一致行动协议》，核芯听涛在行使上市公司表决权时，按照澄芯共赢、胡
康桥、许兰涛三名合伙人的过半数多数人意见原则形成一致行动意见，核芯破浪
及澄联双盈在行使上市公司股东权利时应当与核芯听涛的意见保持一致。
同时，根据核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的股份转让协议及《补充协议》，
转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事
会共九名董事，其中非独立董事六名，三名非独立董事由受让方提名，转让方在
董事会中保留两名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；
独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方
提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公
司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由
新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任
及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。基于《一致行动协议》，澄联
双盈就相关董事改选等与核芯听涛保持一致。
除此之外，澄联双盈在股权架构、经营管理方面未计划对上市公司施加其他
的影响，不存在其他未披露的利益安排。
二、王汉军等自然人取得核芯破浪合伙份额的原因和考虑，明确 62,661 万
人民币出资额是否包含在“自有资金”部分，若是，请说明资金来源部分披露
是否准确，若否，请说明具体原因，是否存在“明股实债”安排，及涉及债务
的具体情况，相关自然人是否与胡康桥及相关方存在关联关系或其他利益关系，
是否存在其他潜在利益安排
（一）王汉军等自然人取得核芯破浪合伙份额的原因和考虑
王汉军等自然人取得核芯破浪合伙份额的原因和考虑主要情况如下：
序号 合伙人姓名 身份关系 入伙的原因和考虑
胡剑飞、张鹏、王鑫均为清华大学硕士研究生
胡剑飞、张 学历，是核芯互联主要的研发负责人、核心员
鹏、王鑫 工，通过入伙核芯破浪，一起参与本次和上市
公司的合作，风险共担、利益共享
从事煤炭贸易业务，和许兰涛为朋友关系，因
看好本次胡康桥、许兰涛拟以核芯破浪等平台
为上市公司实际控制人的合作而投资入伙核芯
许兰涛亲友 破浪
许兰涛的儿媳，因看好本次胡康桥、许兰涛拟
以核芯破浪等平台收购长龄液压并与江阴市高
新区国资办共同成为上市公司实际控制人的合
作而投资入伙核芯破浪
核芯互联股东田荣金及其配偶陈佳贞看好胡康
桥、许兰涛拟收购长龄液压并与江阴市高新区
拟作为投资人之一一起投资，双方协商后，陈
佳贞拟入伙核芯破浪参与投资
长龄液压并与江阴市高新区国资办共同成为上
产业投资人 市公司实际控制人，作为产业投资人看好本次
入伙核芯破浪参与投资
（二）核芯破浪出资额未全部包含在合伙人“自有资金”部分
核芯破浪的合伙人出资及资金来源等构成情况如下：
单位：万元
预计使用自有资 预计使用借款资
合伙人 出资额
金（注 1） 金额度（注 2）
胡康桥
（执行事务合伙人）
许兰涛 18,638.91 18,638.91 -
严琰 1,001.09 1,001.09 -
胡剑飞 5,351.83 1,060.00 -
张鹏 3,567.89 1,450.00 -
王鑫 4,162.54 1,290.00 -
王汉军 1,000.00 1,000.00 -
陈佳贞 1,000.00 1,000.00 -
谢歆 2,477.00 2,477.00 -
赵海奇 2,000.00 2,000.00 -
许海波 570.00 570.00 -
合计 62,660.58 54,737.00 8,000.00
注 1：核芯破浪的出资额、合伙人结构拟进行工商变更，变更完成后核芯破浪出资额为 62,660.58 万元，变
更完成后的核芯破浪合伙人结构如上表所示；
注 2：作为核芯互联管理层团队，胡康桥可通过借款筹集约 1.17 亿元，其中 3,700 万元用于胡康桥对核芯
听涛的出资款，剩余 8,000 万元以及部分胡康桥取得的核芯互联部分股权转让款拟为核芯互联管理层团队
（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的部分出资款提供资金支持。
如上表所示，核芯破浪 62,660.58 万人民币出资额中，自有资金为 54,737.00
万元，借款资金为 8,000.00 万元。
王 汉 军 等 人 的 自 有 资 金 已 包 含 在 合 伙 人 合 计 自 有 资 金 约 10 亿 元 中 ，
披露文件中的“自有资金”实际是指穿透后各个合伙人的资金来源情况，并非指
平台自身的资金来源。
（三）是否存在“明股实债”安排，及涉及债务的具体情况，相关自然人
是否与胡康桥及相关方存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他潜在利益
安排
根据上表，在核芯破浪的出资额中，核芯互联高管团队及其他合伙人除自有
资金出资外，存在向王汉军等人借款 8,000.00 万元的情况，王汉军等人在核芯破
浪的出资额、拟向核芯互联高管团队及其他合伙人具体借款情况如下：
单位：万元
向核芯互联高管 年
在核芯破浪 借款期 本息还
姓名 身份 团队及其他合伙 利
的出资额 限 款安排
人提供借款金额 率
王汉军 1,000.00 3,000.00
陈佳贞 1,000.00 5,000.00
至
借款到
谢歆 核芯破浪合伙人 2,477.00 - 2029/7/1
赵海奇 2,000.00 - 到期后
随本清
可协商
许海波 570.00 -
展期
合计 7,047.00 8,000.00
上述借款安排均已签署《借款协议》。根据对主要资金出借人访谈，相关资
金出借人已与胡康桥在《借款协议》中针对借款金额、用途、期限、利息、还款
方式等进行了明确约定，除协议约定内容外，相关资金出借人作为核芯破浪合伙
人与胡康桥及其他相关主体不存在其他关联关系或其他利益关系，不存在其他潜
在利益安排，不存在“明股实债”安排。
三、新澄核芯收购核芯互联股权的背景与目的，是否存在以“明股实债”方
式向胡康桥变相提供资金的情形，上述主体是否存在后续资产收购、对赌等相
关一揽子安排，是否存在其他潜在利益安排
（一）新澄核芯收购核芯互联股权的背景与目的
作为专业的投资机构，江阴高新区国资近年来积极投资布局半导体领域，长
期关注并投资了众多的优秀半导体标的，直投项目包括盛合晶微、昕感科技、新
际科技、罗维智联等半导体项目，并合作组建了中科鑫潮、临芯产投、霞客基金、
银润基金等半导体领域的基金。
核芯互联作为中国数模混合信号链芯片的龙头企业之一，具有较高的投资价
值，2021 年至 2024 年累计获得多家知名投资机构投资，包括同创伟业、东方富
海、中金资本等。据赛迪顾问发布数据，2022 年核芯互联入围中国 IC 独角兽榜
单。
新澄核芯此次收购核芯互联的股权也是江阴高新区国资基于市场化投资考
虑后做出的投资决策。双方在参考核芯互联前一轮次估值后协商确定投资入股。
一方面，根据双方签署的《股权转让协议》的约定，核芯互联未来主营业务
收入对应的开票销售原则上应尽量通过江阴注册的主体完成，且合并报表范围内
的总税收应满足一定的比例要求。与此同时，核芯互联未来发展的新的业务需优
先落地江阴开展。通过股权投资带动产业落地，长远来看，将对当地税收形成积
极贡献。
另一方面，核芯互联具有较好的投资价值，新澄核芯未来可以适时退出并预
计能获得较好的投资收益。
（二）不存在以“明股实债”方式向胡康桥变相提供资金的情形
如前文所述，新澄核芯收购核芯互联股权主要是为了投资优质半导体企业并
引入当地，打造区域半导体集群，并且未来预期可以将核芯互联的产业链延伸项
目落地江阴从而增加税收收入以及可以适时退出并预计能取得合理收益及回报。
交易各方新澄核芯、胡康桥及许兰涛分别出具了承诺函，承诺不存在以“明
股实债”方式向胡康桥变相提供资金的情形。
（三）后续资产收购、对赌等相关一揽子安排情况
交易各方新澄核芯、胡康桥及许兰涛分别出具承诺，不存在后续资产收购、
对赌等相关一揽子安排，不存在其他潜在利益安排。
四、财务顾问核查意见
（一）核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
双盈入股长龄液压的背景和目的，获取澄联双盈与胡康桥、核芯听涛、核芯破浪
等签订的一致行动协议和核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的股份转让协议及《补
充协议》，核查澄联双盈未来在股权架构、经营管理方面拟对上市公司施加何种
影响以及是否存在其他未披露的利益安排。
赵海奇、许海波，了解其身份、与核芯互联、胡康桥、许兰涛的关系，入股核芯
破浪的原因和考虑；了解其入股资金的来源，对外借款情况，是否存在“明股实
债”的安排，与胡康桥及相关方存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他潜
在利益安排。
互联股权转让协议，核查新澄核芯收购核芯互联股权的背景与目的；获取新澄核
芯、胡康桥及许兰涛出具的承诺函，核查是否存在以“明股实债”方式向胡康桥
变相提供资金的情形，了解相关主体是否存在后续资产收购、对赌等相关一揽子
安排。
（二）核查结论
经核查，财务顾问认为：
市公司转型高质量发展以及看好公司未来发展以获取市场化投资收益的背景和
目的。本次协议转让完成后，澄联双盈成为上市公司持股 5%的股东，澄联双盈
在行使上市公司股东权利时、就相关董事改选等与核芯听涛保持一致。除此之外，
澄联双盈在股权架构、经营管理方面未计划对上市公司施加其他的影响，不存在
其他未披露的利益安排。
芯破浪等平台收购长龄液压并拟成为上市公司实际控制人的交易，拟入伙核芯破
浪参与投资。核芯破浪 62,660.58 万人民币出资额中，自有资金为 54,737.00 万元，
借款资金为 8,000.00 万元。王汉军等人的自有资金已包含在合伙人合计自有资金
约 10 亿元中，62,660.58 万元人民币出资额中部分资金包含在“自有资金”，部
分为借款，原披露文件中的“自有资金”实际是指穿透后各个合伙人的资金来源
情况，并非指平台自身的资金来源。不存在“明股实债”的安排，除前述情况外，
相关自然人与胡康桥及相关方不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他潜在
利益安排。
机构，重点布局集成电路领域；（2）通过产业招商打造区域半导体集群，增加
税收及投资收益。新澄核芯不存在以“明股实债”方式向胡康桥变相提供资金的
情形，上述主体不存在后续资产收购、对赌等相关一揽子安排，不存在其他潜在
利益安排。
问题四
关于内幕信息管控。2025 年 7 月 3 日，公司因筹划控制权变更事项申请停
牌。停牌前，公司股价波动较大，6 月 30 日、7 月 1 日分别上涨 10.01%、7.08%，
划重组”“公司筹划重大事项，股价过高未达交易对方心理价位”等市场传言。
请公司及相关方充分核实并披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过
程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记
及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易
对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕
信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准
确、完整。
回复：
一、本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的
相关人员
本项目的筹划过程等相关情况如下：
筹划过
时间节点 商议内容 参与人员
程
初步接
交易各方沟通协议转让及控制权 夏继发、夏泽民、费凯、
触和论 2025/4/12
变更的初步交易意向和方案 胡康桥、李骏
证
夏继发、夏泽民、费凯、
沟通交 交易各方沟通协议初稿和资金落
姚玉龙、胡康桥、王华、
流和咨 2025/5/17 实安排情况，各方中介机构协助其
李骏、蒋坤杰、杨柳、
询确认 设计并判断方案合规性情况
贺维、姚思静
夏继发、夏泽民、费凯、
交易各方就协议转让股权、控制权
姚玉龙、胡康桥、王华、
方案细 变更的方案细节、资金落实安排情
节讨论 况和相关事项准备进度等进行商
王嘉、乔莹莹、张雅萱、
议
戴正平
交易各方就协议转让条款、控制权 夏继发、夏泽民、费凯、
方案细
节讨论
况确认 姚思静、戴正平
交易各方确认最终股份转让方案
停牌 2025/7/4-2025/7/10 及协议内容，并与其他出资方进行 -
沟通
二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及
实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股
票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内
幕信息知情人名单是否真实、准确、完整
（1）内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司依据
相关法规制定了《内幕信息报告制度》，严格限定相关信息的知悉范围，防止内
幕信息的扩散；根据交易进程，向上市公司内部知情人员及交易对方、中介机构
等相关人员强调保密工作的严肃性和重要性，与相关方签署了《保密协议》并及
时登记内幕信息知情人员信息；长龄液压及交易对方、中介机构就本次交易采取
了必要且充分的保密措施，在窗口期内采取了必要且充分的保密措施，不断规范
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。
在本次交易的筹划过程中，上市公司及各方采取了保密措施，及时准确制作
了重大事项交易进程备忘录，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行。在交易各方达成初步合作意向时，公司严格控
制内幕信息知情人范围，缩小相关人员的知情时间，按照规定对本次合作事项的
每一个节点信息和知情人员进行了登记，并已根据上海证券交易所的填报要求向
上海证券交易所上报了相关文件和人员名单。
（2）相关人员的近期股票交易情况
经相关人员自查并由公司向中国登记结算上海分公司申请查询。根据中国证
券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》，就本次交易首次披
露本次权益变动事宜前 6 个月内，即 2025 年 1 月 10 日起至 2025 年 7 月 10 日期
间，除上市公司监事会主席李彩华之直系亲属周玉龙、澄联双盈的执行事务合伙
人委派代表姚玉龙之直系亲属、澄联双盈同一控制下江阴新国联创业投资有限公
司副总经理王丹红等人基于公开信息而做出的有关股票交易情形外，相关内幕信
息知情人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
上市公司监事会主席李彩华之直系亲属周玉龙买卖上市公司股票的情况如
下：
交易价格 交易数量 持有数量
姓名 交易日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
周玉
龙
姚玉龙之直系亲属俞丽买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 交易数量 持有数量
姓名 交易日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
俞丽
澄联双盈同一控制下江阴新国联创业投资有限公司副总经理王丹红买卖上
市公司股票的情况如下：
交易价格 交易数量 持有数量
姓名 交易日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
王丹红 2025 年 1 月 17 日 买入 22.70 2,000 5,000
针对上述股票交易情况，相关人员已出具声明与承诺，具体情况如下：
周玉龙已出具《关于买卖股票的声明及承诺》，主要内容如下：
“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对长龄液
压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。
上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在
知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人
不存在其他买卖长龄液压股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
上市公司监事会主席李彩华已出具《关于买卖股票的声明及承诺》，主要内
容如下：
“本人直系亲属周玉龙上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行
业的判断和对长龄液压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。
本人直系亲属周玉龙上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变
动不存在关系,不存在知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人
及本人直系亲属不存在其他买卖长龄液压股票的情形。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任”
俞丽已出具《关于买卖股票的声明及承诺》，主要内容如下：
“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对长龄液
压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。
上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在
知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人
不存在其他买卖长龄液压股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
澄联双盈的执行事务合伙人委派代表姚玉龙已出具《关于买卖股票的声明及
承诺》，主要内容如下：
“本人直系亲属俞丽上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业
的判断和对长龄液压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。
本人直系亲属俞丽上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变动
不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人
及本人直系亲属不存在其他买卖长龄液压股票的情形。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
王丹红已出具《关于买卖股票的声明及承诺》，主要内容如下：
“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对长龄液
压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。
上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在
知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人
不存在其他买卖长龄液压股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
经查，在本次投资具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员，
以及控股股东及实控人、公司董监高、合作对手方及其他相关方等内幕信息知情
人近期股票交易情况，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分
的保密措施，严格地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信
息提前泄露的情形，向上海证券交易所贵部报送的内幕信息知情人名单真实、准
确、完整。
三、财务顾问核查意见
（一）核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
理措施及登记情况。
《股东股份变更明细清单》，了解内幕信息知情人员本次交易首次披露本次权益
变动事宜前 6 个月内的股票交易情况。
务合伙人委派代表姚玉龙及其直系亲属俞丽、江阴新国联创业投资有限公司副总
经理王丹红出具的《关于买卖股票的声明及承诺》。
（二）核查结论
经核查，财务顾问认为：
上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格
地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形，
向上海证券交易所上市公司管理一部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完
整。
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