上海光明肉业集团股份有限公司
股票代码：600073
会议资料
上海光明肉业集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东
大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2025 年 7 月 31 日下午收市后在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证
明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持
人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。
其中：1、议案（一）为特别决议议案；
上海光明肉业集团股份有限公司
会议时间：2025 年 8 月 7 日下午 2：00
会议地点：光明肉业会议室（杨浦区济宁路 18 号）
会议主持人：李俊龙董事长
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会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）关于修订公司《章程》及相关制度的议案
（二）关于续聘会计师事务所的议案
（三）关于提请股东大会授权第十届董事会设立各专门委员会的议案
（四）关于选举董事的议案
（五）关于选举独立董事的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
上海光明肉业集团股份有限公司
关于修订公司《章程》及相关制度的议案
各位股东、股东代表：
上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”、
“公司”）为进一步完善公司
治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、
规范性文件的规定，公司拟对公司《章程》进行全面的梳理和修订，不再设置监事会，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废
止。主要涉及以下几个方面：
一是完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定
法定代表人的范围、更换时限等，完善了面额股相关表述。
二是完善股东、股东会相关制度。新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集
与主持等相关条款，梳理完善了股东会职责。
三是完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节规定独立董事和董事会专门委
员会，完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担
等条款，梳理完善了董事会职责。
四是删除原第八章监事会的内容。原监事会职责由董事会审计委员会行使，在章程中
原来涉及监事会及监事行使职责的表述相应改为由审计委员会及其成员行使。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用
或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“半数以上”等表述。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
计委员会”。
第一条 为维护上海光明肉业集团股份有限公司 第一条 为维护上海光明肉业集团股份有限公司
(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益，规范 (以下简称公司)、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和其他规 券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
范性文件的有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于一九九七年五月二十一日上海市人 第三条 公司于一九九七年五月二十一日上海市人
民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股 民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股
人民币认购的内资股为 90,000,000 股，于一九九七 人民币认购的内资股为 90,000,000 股，于一九九七
年七 月四日在 上海证券 交易所 上市,公司 职工 股 年七 月四日在 上海证券 交易所 上市,公司 职工股
持股锁定）于一九九八年一月六日在上海证券交易 定）于一九九八年一月六日在上海证券交易所上市。
所上市。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总裁、董事会秘书、财务总监。 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、或与上述人
员履行相同或相似职务的其他人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展 立中国共产党的组织，党组织是公司法人治理结构
工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管 的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核
大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够 心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费，工作经费纳入公司预算。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。
第二十条 公司股本结构为：普通股 937,729,472 第二十条 公司已发行的股份数为 937,729,472 股。
股。 公司股本结构为：普通股 937,729,472 股,其他类别
股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 买或者拟购买公司股份的人提供财务资助。公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及国中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 连续 180 日以上单独或合计持有公司
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
身份后按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用于本条前款规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定为 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定为无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利 本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利
害公司债权人的利益； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第二节 控股股东和实际控制人
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依
造成损失的，应当承担赔偿责任。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分 下列规定：
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
益。 得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程； 人民币 2 亿元的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过 2
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 亿元的关联交易，或交易金额在 3000 万以上、且
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 联交易；
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的担保；
的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；
提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 供的任何担保；
绝对金额超过 5000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（四）为资产负债率达到或超过 70%的担保对象提 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资 保；
产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； 数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 所地或股东会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会
还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
为出席。 通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 为股东参加股东会提供便利。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
因。 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提案的变更，应征得监事会的同意。 提案的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: 第六十条 股东会议的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
大会、寻衅滋事和侵犯股东大会权益的行为，将采 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报
会派出机构及证券交易所报告。 告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，
召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应
及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避
申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有
关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券
主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易
基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出
解释和说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 东会表决。董事提名的方式和程序为：
为： （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名
（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事候 议案。单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
选人由单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的 的股东向董事会可以书面提名推荐董事候选人，由
股东或公司董事会提名； 董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并 （二）董事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工
持有公司已发行股份 3%以上的股东或公司监事会 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
提名； 举产生，无需提交股东会选举。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者 经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系 利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
切人员作为独立董事候选人。 独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
在 30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应 上的，及选举两名以上独立董事的，应当实行累积
当采用累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向一名侯 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事，也可以将其表决权分别投给多名侯 选董事的简历和基本情况。
选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之 任董事就任时间为股东会审议通过选举提案之日起
日。 即行就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司董事： 的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人
未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司解除其职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
以其他个人名义开立帐户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 业务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程规定，对公司负有下列勤勉义务： 章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
（二）公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、正确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向证监会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
得妨碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 有关情况。
数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事职务。
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
规定的合理期限内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，涉及不得擅自披露公
司秘密的忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立 第一百零八条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
董事四名,职工代表董事一名。设董事长一人（可设 组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
副董事长）。 的过半数选举产生。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表 公司设独立董事 4 名,且至少包括 1 名会计专业人
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 士。
董事会中至少包括 1 名职工代表担任的董事，职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
或其他证券及上市方案； 并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
并、分立和解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
（九）决定公司内部管理机构的设置； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作； 作；
（十六）审议公司与关联方发生的交易金额在 300 （十五）拟定各专门委员会的设立方案并确定其组
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 成人员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 股东会授予的其他职权。
的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等 见；
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 议。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列为公司章程或作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产 第一百一十二条 董事会有权在人民币 2 亿元以内
所作出的风险投资权限，经股东大会通过授予董事 行使以下职权：
会行使人民币 2 亿元以下投资与资产管理的项目决 （一）出售、收购资产；
定权。 （二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠
与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
上述事项涉及涉及金额超过人民币 2 亿以上的，视
为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，
并报经股东会批准。
第一百一十三条 董事会有权审议公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。交
易金额超过 2 亿元的关联交易，或交易金额在 3000
万以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
在连续 12 个月发生的交易标的相关的同类关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条
款。
第一百一十二条 董事会的担保权限为： 第一百一十四条 上市公司对外担保，除必须由股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会
低于最近一期经审计净资产的 50%； 审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董
（二）公司的对外担保总额，低于最近一期经审计 事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东
总资产的 30%； 会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
（三）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担 的相应法律责任和经济责任。
保； 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10% 范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
的担保；
要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面或电子通
董事和监事。 信方式通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
决议，必须经全体董事的过半数通过。 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半
项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分 第一百二十三条 董事会召开会议原则上采用现
表达意见的前提下，可以不经召集会议而通过书面 场会议，表决方式为举手表决。在保障董事充分表
决议，采用书面传阅或用传真方式进行并作出决议， 达意见的前提下，董事会会议的召开和表决可以采
并由参会董事签字。 用电子通信方式。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，审
计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 战略委员会成员由 3 名董事组
成，其中应至少包括一名独立董事，由公司董事长
担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重
大投融资决策等影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议。
第一百三十九条 提名委员会成员由 3 名董事组
成，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事
组成，独立董事应过半，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。
第一百三十五条 公司设总裁一名，副总裁若干名， 第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事会决定
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总 聘任或解聘。
裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或 公司设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉业义务的
条（四）——（六）关于勤勉义务的规定，同时适 规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪酬。
第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人；
负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 聘以外的管理人员；
外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 司职工的聘用和解聘；
司职工的聘用和解聘； （九）签发日常行政、业务和财务文件；
（九）签发日常行政、业务和财务文件； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委
总裁决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委 的意见。
的意见。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。总
裁列席董事会会议。
第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责； （二）总裁及其他高级管理人员的职责；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限
以及向董事会、监事会的报告制度； 及具体实施办法，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会 全章删除
第六章 党的组织 第七章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百二十六条 加强党的领导与完善公司治理相
统一，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地 第一百五十三条 根据《中国共产党章程》《中国
位，充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
用，保证党组织把方向、管大局、保落实。理顺党 经上级党组织批准，公司设立中共上海光明肉业集
组织与其他治理主体的关系，形成各司其职、各负 团股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根
其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 据有关规定设立中共上海光明肉业集团股份有限公
第一百二十七条 根据《公司法》和《中国共产党 司纪律检查委员会（以下简称纪委）
章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国
共产党上海光明肉业集团股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下
简称“纪委”）
。公司应当为各级党组织及其纪律检
查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百三十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任
领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法
序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、 定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
序进入党委。 委。公司党委书记、董事长一般由一人担任。
第一百三十四条 公司根据《公司法》及《中华人 第一百五十六条 公司根据《公司法》、《工会法》
民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的 及《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立
规定，分别设立各级工会组织和各级共青团组织。 工会组织和团组织。公司为工会组织和团组织的活
开展工会活动，加强企业民主管理，依法维护职工 动提供必要的条件。
的合法权益；开展团组织活动，引导青年员工积极
参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团
组织活动提供必要的条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或
工会委员会选举产生。
第一百五十七条 公司党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算。
第一百三十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、 第二节 党委职权
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 第一百五十八条 党委的职权包括：
项。公司党委的主要职权： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致。
持高度一致。 （二）保证党和国家的方针、政策在本公司贯彻执
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主 行；
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政 （三）围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大
策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大 局、保落实，依照规定研究讨论公司重大经营管理
决策部署和市国资委党委及上级党组织决议在公司 事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
贯彻落实。 （四）对董事会、经理层拟决策的重大经营管理事
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东 项进行讨论研究，提出意见和建议；
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （六）履行公司全面从严治党建设主体责任，领导、
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支 支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治 政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结 带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司思
带领职工群众积极投身公司改革发展。 想政治工作、精神文明建设；领导公司工会、共青
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设，领 团、妇女组织等群团组织。
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百三十二条 公司党委通过制定党委会议事规 第一百五十九条 公司党委通过制定党委会议事规
则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、议题、 则等工作制度，明确党委的议事议事方式和工作程
方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重 序。
大问题决策的体制机制。
第一百三十三条 公司纪委行使下列职权：贯彻执 第三节 纪委职权
行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作 第一百六十条 公司纪委职权包括：
部署；经常对党员进行党纪党规教育，严明党的纪 （一）维护《中国共产党章程》和党纪党规，履行
律特别是政治纪律和政治规矩；加强对党员领导干 监督执纪问责职责；
部履行职责、行使权力进行监督；按职责管理权限， （二）监督检查党的路线方针政策和决议在公司的
检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 执行情况；
章程和党内其他法规的案件；受理党员的控告和申 （三）履行全面从严治党监督责任，研究、布置监
诉，认真复议复查，保障党员权利；研究其他应由 督检查工作；
公司纪委决定的事项。 （四）对党员进行党纪党规教育，严明党的纪律特
别是政治纪律和政治规矩；
（五）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监
督；
（六）按职责和管理权限，检查和处理公司所属各
单位党组织和党员违反党的章程和党内其他法规的
案件；
（七）受理党员的控告和申诉，认真复议复查，保
障党员权利；
（八）研究其他应由纪委决定的事项。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向上海证监局和上海证券交易所报送半
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会 9 个月结束之日起 1 个月内向上海证监局和上海证
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国
规章的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外，将不 第一百六十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另
另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定， 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 比例分配的除外。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
回报，并兼顾公司的长远及可持续发展； 回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持
符合法律、法规的相关规定； 划应着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公
额，不得损害公司持续经营能力； （二）利润分配的形式与顺序
同股同利的原则。 或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现
（二）利润分配的形式公司采用现金分红、股票股 金分红为主，并优化采取现金方式分配股利。
利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 （三）利润分配的条件和比例
行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后， （1）公司该年度或半年度时间的可分配利润（即公
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）公司累计可供分配利润为正值；
（三）利润分配的期间间隔 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
下，公司每年度至少进行一次利润分配。 行）；
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 生（募集资金项目除外） 。
资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、
进行一次现金分红。 司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）利润分配的条件 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须
（1）母公司累计未分配利润为正值； 上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
留意见的审计报告； 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大 2.发放股票股利的具体条件
投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与
资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公
一期经审计净资产的百分之二十。 积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未 转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的
满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
金分红。但是，当公司存在下列情形的，可以不进 3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
行利润分配： 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
相关的重大不确定性段落的无保留意见。 的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业 应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金
绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具 润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
相适应，以确保分配 方案符合全体股东的整体利 到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
益。 安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的期间间隔
预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 公司在中期或者年终进行现金分红。
投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。 （五）利润分配的决策程序和机制
守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公 利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和
司章程规定的政策。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 提交股东会审议。
安排的理由等情况。 2.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
策： 见及未采纳的具体理由，并披露。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 配提案，并直接提交董事会审议。
所占比例最低应达到 80%； 4.在股东会对利润分配预案进行审议前，公司应主
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
所占比例最低应达到 40%； 中小股东关心的问题。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 5.利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障
所占比例最低应达到 20%； 社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其
可以按照前项规定处理。 在股东会上的投票权。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益 下制定具体的中期分红方案。
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 （六）调整利润分配政策的决策程序
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项
过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站 持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整
投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行 利润分配政策。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为
时答复中小股东关心的问题。 出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提
式进行利润分配的，应说明原因；董事会审议通过 需求等因素详细论证和说明原因。
后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议
过，并由董事会向股东大会作出说明。 后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或 分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如果外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需
调整利润分配政策，公司利润分配政策的调整方案
在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（七）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
事会负责并报告工作。 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 40 日事先通知会计师事务所，会计师 务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股
事务所有权向股东大会陈述意见。 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 事务所陈述意见。
司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以
书面方式进行。 专人送出、邮件、电子邮件或电话送达本人方式进
行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日 达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以
电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第一个工
作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
、《中国证券报》上公告。 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》上公告。 于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 负债表及财产清单。
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 《中国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
求人民法院解散公司。 院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、 《中 通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、
《中国
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付 东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算
清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公 按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存
司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 市市场监管局最近一次核准登记后的中文版章程为
为准。 准。
第二百一十八条 本章程自股东会审议通过之日
其施行，原公司章程同时废止。
公司《章程》全文详见 2025 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的公告。根据新修订的公司《章程》，公司对其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
进行了相应修订（详见附件）。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
附件：1、《股东会议事规则》
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
附件 1
上海光明肉业集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称上市公司、公司或本公司）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》、《上海光明肉业集团股份有限
公司章程》
（以下简称公司章程）的规定，制定本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过人民币 2 亿元的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过 2 亿元的关联交易，或交易金额在 3000
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另
有规定的，按照该规定执行。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期公司经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期公司经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第八条 上市公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告上海证监局和上海证券交
易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证监局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证监局
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会之前范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明细的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
关联股东，关联股东应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作
出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第四十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序
为：
(一) 董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单独或者合并持有公司已发行股份
选举。
(二) 董事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会选举。
(三) 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 附 则
第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在中国证监会指定报
刊上刊登有关信息披露内容。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十九条 本规则经公司股东会审议通过，由公司董事会负责解释。
第六十条 本规则未作规定的，按《公司章程》的有关规定执行。
上海光明肉业集团股份有限公司
附件 2
上海光明肉业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海光明肉业集团股份有限公
司章程》（简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二章 董事会及其职权
第四条 公司设董事会，对股东会负责。
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司设独立董事 4 人，且至少包括 1 名会计专业人士。
董事会中至少包括 1 名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
由董事会聘任董事会秘书一名，负责董事会日常事务和保管董事会印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披露。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第九条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第十条 经股东会授权，董事会有权在人民币 2 亿元以内行使下列职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
上述事项涉及金额超过 2 亿元以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行
评审，并报经股东会批准。
经股东会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。交易金额超过 2 亿元的关联交
易，或交易金额在 3000 万以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
还应提交股东会审议。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审
批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章
程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，
从其规定。
第三章 董事会专门委员会
第十一条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第十五条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，由公司
董事长担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投融资决策等影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议。
第十六条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事担任召
集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应过半，由独立董事担
任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理
制度，保障职工与股东的合法权益。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会可以应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日书面通知全
体董事。书面通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，董事会会议也可以采取现场与视频、电话、传真或者电子邮件表决等其
他方式同时进行的方式召开。
第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第五章 董事会会议的表决
第三十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，由董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第三十三条 决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后形成的决议为准。
第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六章 董事会决议及公告
第三十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员应当对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出明确书面说明。
第三十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 附则
第四十条 附则
本规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
在本规则中，“以上”、“以内”包括本数。
本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
上海光明肉业集团股份有限公司
上海光明肉业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
司”）经 2024 年第二次临时股东大会批准，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用合计为人民
币 258 万元，其中：财务报告审计费用为 198 万元，内部控制审计费用为 60 万元。
立信在为公司提供 2024 年度财务报告及内部控制审计服务期间，能够本着独立、客观、
公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务。为
保持审计工作的连续性，拟续聘立信为光明肉业 2025 年度财务报告及内部控制的审计机构，
经与立信协商确定，审计费用合计仍为人民币 258 万元，其中：财务报告审计费用为 198
万元，内部控制审计费用为 60 万元（含各项税费、交通费、住宿费等相关费用）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
上海光明肉业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权第十届董事会设立各专门委员会的议案
各位股东、股东代表：
为完善上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，根据中
国证监会《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，提议在公司董事会换届的同
时设立第十届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并提请
股东大会批准第十届董事会根据相关规定组成上述委员会。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
上海光明肉业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会即将届满，根据《中
华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、
《董事会议事规则》
等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
关于第十届董事会董事候选人（简历附后）提名如下：
另有一名公司职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
第十届董事会董事候选人简历
裁、渠道总监、常温营销中心总经理；上海益民食品一厂有限公司董事长、执行董事、总
经理；光明食品国际有限公司董事、总裁；上海梅林正广和股份有限公司董事长、董事兼
总裁等职。现任上海光明肉业集团股份有限公司董事长、总裁。
投资管理部高级经理、光明食品国际有限公司副总经理、上海益民食品一厂（集团）有限
公司副总裁。现任光明食品国际有限公司副总裁，上海光明肉业集团股份有限公司董事。
公司党委委员、党委工作部主任、品牌市场部总经理。现任上海光明肉业集团股份有限公
司党委副书记、纪委书记。
团）有限公司合规风控部副总经理、审计中心副主任。现任光明食品（集团）有限公司合
规风控部副总经理、审计中心副主任、主任审计。
上海光明肉业集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会即将届满，根据《中
华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、
《董事会议事规则》
等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
关于第十届董事会独立董事候选人（简历附后）提名如下：
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
第十届董事会独立董事候选人简历
师等职。现任上海财经大学会计学院副教授，上海光明肉业集团股份有限公司、安徽铜峰
电子股份有限公司、安徽富乐德科技发展股份有限公司独立董事。
党委委员、副总经理、纪委书记、财务总监，上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副
总经理，爱建证券有限责任公司总裁，中国民族证券有限责任公司上海总部总经理等职。
现任上海至辉投资有限公司、上海国耀投资管理有限公司、上海国创至辉投资管理有限公
司董事长、创始主管合伙人，上海光明肉业集团股份有限公司独立董事。
博士后、副教授，上海交通大学安泰经济与管理学院党委副书记、纪委书记、工会主席等
职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师、上海光明肉业集团股份有
限公司独立董事。
理，福建新世通律师事务所执业律师，北京师范大学珠海分校讲师，华东政法大学助理研
究员，副教授等职。现任华东政法大学教授、法律古籍整理研究所副所长、法律学院法制
史教研室主任、法律学院党委委员、上海光明肉业集团股份有限公司独立董事。
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