中国国际金融股份有限公司
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广
立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流
通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]845 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）5,000 万股，并于 2022 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开
发行股票完成后公司总股本为 200,000,000 股，其中有限售条件股份数量为 160,104,687
股，占发行后总股本的 80.05%；无限售条件流通股 39,895,313 股，占发行后总股本的
（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况
归属股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成归属登记，总股本由
截至本核查意见出具日，公司总股本为 200,281,088 股，其中：有限售条件股份为
本 53.73%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，为杭州广立微股权投资有限公司、杭州广立
共创投资合伙企业（有限合伙）、郑勇军和杭州广立共进企业管理合伙企业（有限合伙）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺具体情况如下：
（一）杭州广立微股权投资有限公司、杭州广立共创投资合伙企业（有限合伙）、
杭州广立共进企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价
格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上
述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期
间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。”
（二）郑勇军先生关于股份锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价
按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。本
人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若
股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求。”
（三）杭州广立微股权投资有限公司、杭州广立共创投资合伙企业（有限合伙）、
杭州广立共进企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份减持承诺如下：
“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时
所作出的公开承诺。
行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，
锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；锁定期满
后第二年内减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的 25%。
法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等。
首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调
整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行
价之间的差额由公司在现金分红时从本企业应获得分配的当年及以后年度的现金分红
中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本企业持有公司股份比例
低于 5%时除外。本企业通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日，并按照证券
监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会
公众投资者道歉：因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
（四）郑勇军关于股份减持承诺如下：
“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时
所作出的公开承诺。
行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，
锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后
第二年内减持股票数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%。
规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等。
次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间
的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先
行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司股份比例低于
构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公
众投资者道歉：因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
（五）杭州广立微股权投资有限公司、郑勇军关于稳定股价的承诺如下：
“一、稳定股价措施的启动条件
自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等关于股本变动行为规定的，则应实施
相关稳定股价的措施。
二、稳定股价措施的具体措施
公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：
（一）公司回购
法（试行）》（证监发[2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》（中国证监会公告[2008]39 号）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构业务规则的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，董事
会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股
东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股份的议案，
公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知
债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格
区间、期限实施回购。
回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2%：（1）通过实施回购股份，公司股
票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回
购股票将导致公司不满足法定上市条件。
日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（二）控股股东增持
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性
文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务的前提下，若（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东
大会批准：（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收
盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产"之条件时，控股股东将在符合《上市公司
收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。
价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司
提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述（2）之条件的，控股股东将在公司股
票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起
（1）
通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的
每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票
将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
（三）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持
和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范
性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连
续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事
和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东履
行要约收购义务时，董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后
金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10%，且年度用于增持股份的资金不超
过其上一年度于公司取得的薪酬总额：增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件，
增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及其他相关法律、行政法规的规定。
过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每
股净资产：（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将
导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可
聘任。
（四）稳定股价措施的再度触发
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，
则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关
义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（五）约束措施
公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高
级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级
管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管
理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、
实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、
控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
大会及符合中国证监会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
公司股东大会及符合中国证监会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护
投资者的权益；（2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近
一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后
发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年
度从公司已分得的税后现金股利总额。
预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及符合中国证监
会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司应当自相
关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金
额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有作出其他关于股份限售的承诺。
（六）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除限售的股东不存
在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在提供违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售条件股份 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
总股数（股） （股）
杭州广立微股权投资有限
公司
杭州广立共创投资合伙企
业（有限合伙）
郑勇军同时担任公
司董事长、总经理，
需遵守董监高股份
锁定的要求。
杭州广立共进企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 75,922,003 75,922,003 -
注 1：公司本次解除限售股份的股东中无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半
年的情况；
注 2：股东郑勇军先生现任公司董事长、总经理，根据相关法律法规及其承诺，郑勇军先生每年转
让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例
数量（股） 减数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 92,666,932 46.27 -66,890,179 25,776,753 12.87
首发前限售股 75,922,003 37.91 -75,922,003 - -
高管锁定股 16,744,929 8.36 9,031,824 25,776,753 12.87
二、无限售条件股 107,614,156 53.73 66,890,179 174,504,335 87.13
三、总股本 200,281,088 100.00 - 200,281,088 100.00
注 1：郑勇军持有的公司股份 75%将按照相关规定计入高管锁定股；
注 2：上表无限售条件流通股中含回购专户股份 3,218,519 股。上表系根据中国证券登记结算有
限责任公司以 2025 年 7 月 24 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。最终以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述信息的披露真
实、准确、完整。因此，中金公司对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异
议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
金玉龙 张文召
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