证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-035
北海国发川山生物股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十
七次会议于 2025 年 7 月 31 日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，
会议通知及会议资料于 2025 年 7 月 25 日以微信及电子邮件的方式发出。会议
应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由公司董事长姜烨先生主
持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：
一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》
经公司董事长提名，董事会审议，同意补选独立董事董秋红女士为公司第
十一届董事会提名委员会委员，并由其担任提名委员会主任委员，任期至本届
董事会任期届满之日止。
本次补选后，公司董事会提名委员会委员为董秋红女士（主任委员）、姜烨
先生、许泽杨先生，符合《公司董事会提名委员会工作细则》中提名委员会成
员组成的要求。
董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“没有独董经验”。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，同意票占董事会有效表决权
的 88.89%。
经公司董事长提名，董事会审议，同意补选独立董事董秋红女士为公司第
十一届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。
本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮
先生、彭韬先生、董秋红女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战
略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。
董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“没有独董经验”。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，同意票占董事会有效表决权
的 88.89%。
二、审议通过《关于公司内部组织机构优化调整的议案》
为了提升组织效能，支持公司战略目标实现，明确各职能部门的工作职责，
更好地为下属企业提供工作指导和服务，同意对公司现有内部组织机构进行部
分优化调整。调整后，公司内部组织机构设立董事会办公室、审计部、总裁办
公室、战略发展部、人力资源管理部、法务部、财务部、行政管理部、机要及
无形资产管理部、信息管理中心共 10 个职能部门。具体的组织机构图如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占董事会有效表决权
的 100%。
三、审议通过《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》
公司全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“国发医药”）因经
营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行
申请融资 2,000 万元，借款期限为 3 年。为支持国发医药的业务发展，董事会
同意公司为国发医药的上述借款提供抵押担保及连带责任保证担保。
具体内容详见公司 2025 年 8 月 1 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的
《关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2025-037）。
董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“上市公司自身有资金，担保
融资增加公司的财务风险”。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，同意票占董事会有效表决权
的 88.89%。
四、审议通过《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票聘请
专项审计机构的议案》
为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事宜，公司同意
聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度以简易程序向特定对
象发行 A 股股票的专项审计机构，聘期自本次董事会审议通过之日起至公司
本议案事前经公司 2025 年 7 月 30 日召开的第十一届董事会审计委员会
根据公司 2024 年年度股东大会授权，本次聘请专项审计机构在股东大会对
董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2025 年 8 月 1 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的
《关于聘请公司专项审计机构的公告》（临 2025-038）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占董事会有效表决权
的 100%。
五、上网公告附件
特此公告。
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