上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
法狮龙家居建材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二五年七月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具
的《法狮龙家居建材股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《法狮龙家居建材股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露
的文件内容不存在实质性差异。
有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
居建材股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相
关公告和备查文件。
目 录
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于法狮龙家居
本核查意见 指
建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《详式权益变动报告书》
、
指 法狮龙家居建材股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）、周福海、
信息披露义务人 指 广东博智兴宇资产管理有限公司（代表“博智兴宇六号私募证
券投资基金”）
屹华山汇 指 北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）
法狮龙投资 指 法狮龙投资控股有限公司
法狮龙、上市公司、公司 指 法狮龙家居建材股份有限公司
屹华山汇拟协议受让法狮龙投资持有的上市公司 17,512,349
股股份（占上市公司股本总额的 13.9286%） ；
周福海拟协议受让法狮龙投资持有的上市公司 6,735,519 股股
份（占上市公司股本总额的 5.3572%）；
本次权益变动、本次交易 指 博智兴宇拟协议受让法狮龙投资持有的上市公司 7,543,781 股
股份（占上市公司股本总额的 6%）。
同时，屹华山汇接受周福海、博智兴宇持有的 6,735,519 股、
总额的 11.3572%）对应的表决权委托。
屹华山汇、周福海、博智兴宇分别与法狮龙投资签署的《关于
股份转让协议 指
法狮龙家居建材股份有限公司之股份转让协议》
屹华山汇、周福海、博智兴宇拟分别协议受让法狮龙投资持有
本次股份转让 指 的上市公司 17,512,349 股、6,735,519 股、7,543,781 股股份（合
计 31,791,649 股股份，占上市公司股本总额的 25.2858%）
一致行动人协议 指 周福海、博智兴宇与屹华山汇签署的《一致行动人协议》
表决权委托协议 指 周福海、博智兴宇与屹华山汇签署的《表决权委托协议》
本次股份转让完成后，周福海、博智兴宇拟将其持有的全部股
表决权委托 指 份（合计 14,279,300 股股份，占上市公司股本总额的 11.3572%）
对应的表决权委托给屹华山汇行使
屹华投资 指 屹华投资（北京）有限公司
广东博智兴宇资产管理有限公司（代表“博智兴宇六号私募证
博智兴宇 指
券投资基金”）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）
》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《法狮龙家居建材股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及履行程序、权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重大事项、备查文件、声明和附表。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
变动报告书》
司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇基本情况如下：
统一社会信用代码 91110101MADW8WT134
企业名称 北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 203-98 室
执行事务合伙人 屹华投资（北京）有限公司
出资额 39,000 万元人民币
成立日期 2024 年 8 月 6 日
营业期限 2024 年 8 月 6 日至无固定期限
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济
咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；风力发电技术服务；版权
代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财政资金项
经营范围 目预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创业空间服务；卫星遥感
应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；云计算装备技术服务；
软件开发；计算机系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储
支持服务；新材料技术研发；储能技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人周福海基本情况如下：
姓名 周福海
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202221959********
通讯地址 江苏省无锡市新吴区
其他国家或地区居留权 无
（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
经核查，截至本核查意见签署日，周福海最近五年的主要职业和职务及其与
任职单位的产权关系如下所示：
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 与任职单位产权关系
汽车热管理系
江苏亚太轻合
金科技股份有 直接持股 39.67%
至今 总经理 车轻量化系统 无锡市
限公司
铝材业务
无锡市滨湖区
汇昌农村小额 董事 直接持股 6.9%
至今 业务 无锡市
贷款有限公司
监事 投资管理 直接持股 25%
至今 有限公司 无锡市
江苏海盛汽车 间接持股，江苏亚太
零部件科技有 执行董事 轻合金科技股份有限
至今 造 无锡市
限公司 公司控股子公司
亚太轻合金（南 间接持股，江苏亚太
通）科技有限公 执行董事 轻合金科技股份有限
至今 压延加工业务 南通市
司 公司全资子公司
间接持股，江苏亚太
董事 轻合金科技股份有限
至今 科技有限公司 压延加工业务 无锡市
公司全资子公司
间接持股，江苏亚太
执行董事 金属制品业 轻合金科技股份有限
至今 有限公司 苏州市
公司全资子公司
青海亚太轻合 间接持股，江苏亚太
金科技有限公 执行董事 轻合金科技股份有限
至今 压延加工业务 海东市
司 公司全资子公司
间接持股，江苏亚太
董事长 汽车制造业 轻合金科技股份有限
至今 科技有限公司 沈阳市
公司全资子公司
经核查，截至本核查意见签署日，博智兴宇为博智兴宇六号私募证券投资基
金的管理人。信息披露义务人博智兴宇的基本情况如下：
公司名称 广东博智兴宇资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4W48X31B
公司住所 珠海市横琴新区琴朗道 91 号 1202 办公
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄含勇
成立日期 2016 年 12 月 28 日
营业期限 2016 年 12 月 28 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
黄含勇，持股比例 55%
股东情况
巫清旭，持股比例 45%
（二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（1）股权结构关系图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇的控制关系结构
如下：
根据屹华山汇之《合伙协议》，屹华山汇的普通合伙人屹华投资持有屹华山
汇 2.5641%合伙份额，并担任屹华山汇执行事务合伙人，执行屹华山汇合伙事务，
其他合伙人不执行合伙事务。
根据屹华山汇《合伙协议》中关于合伙企业事务执行的相关约定，执行事务
合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，因此李敬祖先生系屹华山汇的
实际控制人。
（1）执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇的执行事务合伙
人为屹华投资（北京）有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91110105MA008444XE
企业名称 屹华投资（北京）有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区酒仙桥将台路 14 号 19 幢一层 19-106 室
法定代表人 李敬祖
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 7 日
营业期限 2016 年 9 月 7 日至 2036 年 9 月 6 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；翻译服务；
打字、复印服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
计算机系统服务；会议及展览服务；计算机技术培训；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑图文设计；设计、制
作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创
作；软件开发；市场调查；资料编辑；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询等需经专项审批的业务，不得出具相应的
经营范围
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料） 。
（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）间接控制方
统一社会信用代码 91110101MAD9UWHM87
企业名称 润成成长（北京）企业发展管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 203-41 室
法定代表人 李敬祖
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 2024 年 1 月 12 日
营业期限 2024 年 1 月 12 日至 2074 年 1 月 11 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济
咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；风力发电技术服务；版权
经营范围 代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财政资金项
目预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创业空间服务；卫星遥感
应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；云计算装备技术服务；
软件开发；计算机系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储
支持服务；新材料技术研发；储能技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇的实际控制人为
李敬祖。
详见本核查意见本节“
（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“2、周
福海”。
详见本核查意见本节“
（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“3、博
智兴宇”。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人所
控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、间
接控制方、实际控制人所控制的核心企业的具体情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇不存在对外投资
情况。信息披露义务人屹华山汇之执行事务合伙人屹华投资、实际控制人李敬祖
先生所控制的核心企业情况如下：
（1）屹华投资控制的主要核心企业
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人屹华山汇外，屹华投资
对外投资的主要核心企业情况如下：
直接持股
序 企业 注册
经营范围 比例或控
号 名称 地址
制关系
北 京 北 京 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
事务合伙
木 欣 城 区 技术咨询服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；工
人）
企 业 青 龙 程管理服务；风力发电技术服务；版权代理；知识产权
管 理 胡 同 服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；信
合 伙 甲 1 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财
企 业 号、3 政资金项目预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创
（ 有 号2幢 业空间服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应
限 合 2 层 用系统集成；云计算装备技术服务；软件开发；计算机
伙） 203-97 系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储支持
室 服务；新材料技术研发；储能技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）李敬祖控制的主要核心企业
直接持股
序 企业 注册
经营范围 比例或控
号 名称 地址
制关系
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；社会经济咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；
北 京
风力发电技术服务；版权代理；技术服务、技术开发、
润 成 市 东
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权
成 长 城 区
服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；信
（ 北 青 龙
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财
京 ） 胡 同
政资金项目预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创
业空间服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应
发 展 号、3
用系统集成；云计算装备技术服务；软件开发；计算机
管 理 号2幢
系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储支持
有 限 2 层
服务；新材料技术研发；储能技术服务。（除依法须经批
公司 203-41
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
室
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息
北 京
北 京 技术咨询服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；工
市 东
和 杰 程管理服务；风力发电技术服务；版权代理；知识产权
城 区
升 运 服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；信
青 龙
企 业 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财
胡 同
管 理 政资金项目预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创
合 伙 业空间服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应
号、3
企 业 用系统集成；云计算装备技术服务；软件开发；计算机
号2幢
（ 有 系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储支持
限 合 服务；新材料技术研发；储能技术服务。（除依法须经批
伙） 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
室
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北 京 北 京 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
润 成 市 东 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息
木 欣 城 区 技术咨询服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；工
管 理 胡 同 服务（专利代理服务除外）；人工智能应用软件开发；信
合 伙 甲 1 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；财
企 业 号、3 政资金项目预算绩效评价服务；工业工程设计服务；创
直接持股
序 企业 注册
经营范围 比例或控
号 名称 地址
制关系
（ 有 号2幢 业空间服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应
限 合 2 层 用系统集成；云计算装备技术服务；软件开发；计算机
伙） 203-97 系统服务；太阳能发电技术服务；数据处理和存储支持
室 服务；新材料技术研发；储能技术服务。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经核查，截至本核查意见签署日，周福海所控制的核心企业情况如下：
直接持股
序 企业 注册
经营范围 比例或控
号 名称 地址
制关系
有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密
模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转
江苏亚 让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止
无锡市
太轻合 类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
金科技 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 39.67%
里河东
股份有 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
路 58 号
限公司 可开展经营活动） 一般项目：生产性废旧金属回收
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，博智兴宇无控制的企业。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况的核查
信息披露义务人一屹华山汇于 2024 年 8 月 6 日成立，成立时间较短，尚未
开展其他经营活动或对外投资，暂无相关财务资料。
信息披露义务人一屹华山汇的执行事务合伙人主体屹华投资系李敬祖先生
于 2024 年 2 月通过收购方式取得，取得时间较短，尚未开展其他经营活动或对
外投资，暂无相关财务资料。
（五）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇自设立至今未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在重大违法行为或
涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人周福海、博智兴宇近五年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人主要人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一屹华山汇的主要人员基
本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一屹华山汇的执行事务合
伙人的主要人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇及其执行事务合
伙人、间接控制方、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人博智兴宇不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人周福海直接持有江苏亚太
轻合金科技股份有限公司（股票代码：002540.SZ）39.67%股份，除此之外，不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇及其汇执行事务
合伙人、间接控制方、实际控制人和信息披露义务人博智兴宇均不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人周福海持有无锡市滨湖区
汇昌农村小额贷款有限公司 6.9%的股权；除此之外，周福海不存在持有其他银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人一致行动关系的核查
协议主要内容详见“第四节 对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益
变动涉及的协议主要内容的核查”之“3、《一致行动人协议》的主要内容”。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：“本次权益变动目的是基于对上市公司内在价值的信心，信息披
露义务人决定实施本次交易。本次交易完成后，信息披露义务人将协调自身优质
资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核
心竞争力、增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常
生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易有利
于公司与股东优势资源协同发展、有助于为公司以及海盐当地引进优质产业等战
略及业务资源，加快公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进整体业务
的持续良性发展。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，权益变动的
方式符合相关法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，除本次
权益变动外，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划。如后续根据上市公司实际情况需要，信息披露
义务人拟增持上市公司股份的（上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目
的），信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动履行的相关程序的核查
的事项。与会股东经认真审议，一致作出本次转让股份的决议。
议通过了与本次交易相关的事项。
交易相关的事项。
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项进行了内部决策、履行了相关程
序，本次权益变动尚需提交上级有权主管部门审批。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股
份或其表决权。
本次权益变动股份总数 31,791,649 股股份，占上市公司股本总额的 25.2858%。
屹华山汇拟受让上市公司 17,512,349 股股份（占上市公司股本总额的 13.9286%）、
周福海拟受让上市公司 6,735,519 股股份（占上市公司股本总额的 5.3572%）、博
智兴宇拟受让上市公司 7,543,781 股股份（占上市公司股本总额的 6%），信息披
露 义 务 人 合 计 受 让 上 市 公 司 31,791,649 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 本 总 额 的
股份（合计占上市公司股本总额的 11.3572%）对应的表决权委托至屹华山汇，
周福海、博智兴宇为屹华山汇的一致行动人。
综上，本次权益变动完成后，屹华山汇合计可支配的上市公司有表决权的股
份比例为 25.2858%。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为股份增加及表决权委托。
法 狮 龙投 资将持有 的 上市公 司 17,512,349 股股 份（占上市公司 股本总额 的
协议》，约定法狮龙投资将持有的上市公司 6,735,519 股股份（占上市公司股本总
额的 5.3572%）转让给周福海，将持有的上市公司 7,543,781 股股份（占上市公
司股本总额的 6%）转让给博智兴宇。
即本次股份转让完成后，周福海、博智兴宇将所持上市公司 6,735,519 股、
案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给屹
华山汇。表决权委托的期限为自各方与上市公司控股股东法狮龙投资签署的《股
份转让协议》项下标的股份全部完成过户交割之日起 24 个月。
本次权益变动后，屹华山汇将持有上市公司 17,512,349 股股份、占上市公司
股本总额的 13.9286%，合计持有 31,791,649 股股份对应的表决权、占上市公司
股本总额的 25.2858%，具体如下：
权益变动前 权益变动后
股东 表决权比
持股数 持股比例 持股数 持股比例 表决权比例
例
法狮龙投资 72,000,000 57.2660% 57.2660% 40,208,351 31.9802% 31.9802%
沈正华 11,520,000 9.1626% 9.1626% 11,520,000 9.1626% 9.1626%
王雪娟 4,500,000 3.5791% 3.5791% 4,500,000 3.5791% 3.5791%
合计 88,020,000 70.0077% 70.0077% 56,228,351 44.7219% 44.7219%
屹华山汇 0 0% 0% 17,512,349 13.9286% 25.2858%
博智兴宇 0 0% 0% 7,543,781 6% 0%
周福海 0 0% 0% 6,735,519 5.3572% 0%
合计 0 0% 0% 31,791,649 25.2858% 25.2858%
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规且明确，不存在损害
上市公司及其投资者利益的情形。
（三）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查
（1）法狮龙投资与屹华山汇签署的《股份转让协议》
各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依
约受让标的股份。
本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让
的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司 17,512,349 股
（占上市公司股本总额的 13.9286%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股
份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公
司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下：
①标的股份转让价款
I.结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，
并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为 26.62 元，对应标的股份转让
价款总额为 466,178,730.38 元（大写：人民币肆亿陆仟陆佰壹拾柒万捌仟柒佰叁
拾元叁角捌分）。
II.本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据
中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让
持股比例不变。
②标的股份转让价款的支付
I.共管账户
本协议签署后 10 个工作日内，转让方、受让方应当在各方共同认可的银行
（以下简称“监管银行”），以受让方名义开立共管监管账户（以下简称“共管账
户”），签署资金监管协议，并由转让方、受让方分别预留印鉴。为明确起见，转
让方指定 1 枚印鉴作为发送共管账户划款指令的预留印鉴之一（以下简称“转让
方预留印鉴”），受让方亦指定 1 枚印鉴作为发送共管账户划款指令的预留印鉴之
一（以下简称“受让方预留印鉴”
）。未经同时加盖转让方预留印鉴和受让方预留
印鉴，任一方均不得支取、划转、处置共管账户内的任何资金。
共管账户与受让方的其他资金财产账户应相分离，保证彼此之间的资产独立
性，受让方不得以任何形式在共管账户及共管账户内资金上设置或允许产生任何
权利负担（包括但不限于被任何第三方追偿、冻结、划扣、申请执行）。并且，
如果共管账户及共管账户内资金产生任何该等权利负担，受让方应立即通知转让
方，且受让方应采取一切必要措施尽快消除该等权利负担或尽快采取替代方案以
达到本协议拟议的同等效果（包括但不限于在其他银行账户上存入等同于原共管
账户内金额的资金并执行与本条项下约定相同的监管安排）。
各方一致同意，共管账户内的存款利息，在标的股份过户登记手续完成之日
前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在标的股份过户登记手续完成之
日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。
II.股份转让价款的支付
诚意金的支付：本协议签署的当日，李敬祖先生向沈正华先生支付本次交易
诚意金人民币 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整），汇入沈正华先生指定
的收款账户。诚意金于第一笔股份转让价款支付完成后的 5 个工作日内退还至李
敬祖先生指定的账户。
第一笔股份转让价款的支付：本协议签署的 3 个工作日内，受让方向转让方
支付股份转让价款人民币 68,000,000 元（大写：人民币陆仟捌佰万元整），汇入
本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的收款账户。
第二笔股份转让价款的支付：如若本次交易于 2025 年 8 月 31 日之前取得上
海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表），则受让方应在取得前述合规
确认函之日起的 2 个工作日内向共管账户支付股份转让价款 322,000,000 元（大
写：人民币叁亿贰仟贰佰万元整）。
如若截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易尚未取得上海证券交易所合规确认函
（股份协议转让确认表），则受让方应于 2025 年 8 月 31 日之前（含当日）向共管
账户支付股份转让价款 322,000,000 元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰万元整）。
第三笔股份转让价款的支付：受让方应在标的股份过户登记至受让方名下
款 76,178,730.38 元（大写：人民币柒仟陆佰壹拾柒万捌仟柒佰叁拾元叁角捌分）。
III.共管账户资金的释放
本协议生效后，各方应按如下方式对共管账户资金进行释放支付：
i.本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）后的 3
个工作日内，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金 146,500,000 元
（大写：人民币壹亿肆仟陆佰伍拾万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指
定的银行账户。
ii.本协议第 2.5 条约定的标的股份过户登记手续完成后 3 个工作日内，受让
方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金 136,500,000 元（大写：人民币壹
亿叁仟陆佰伍拾万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的银行账户。
iii.本协议第 4 条约定的目标公司董事会及高级管理人员调整完成（董事会调
整完成以目标公司股东大会决议公告日为准，高级管理人员调整完成以目标公司
董事会决议公告日为准）之日起 3 个工作日内，各方应协商解除对共管账户的共
管，同时，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金 39,000,000 元（大
写：人民币叁仟玖佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的银行账户；
同日，共管账户内资金产生的利息（如有），各方应按本协议的约定的分配规则，
配合出具相关指令汇入各方指定的银行账户。
③交易所合规确认
本协议约定的“交易先决条件”得以全部满足或被受让方全部或部分书面豁
免后的 5 个工作日内，各方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申
请材料。
若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改
及/或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或
补充相关条款或资料，同时本条约定的相关时间顺延。
④转让方所得税
转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函
且收到受让方支付的第二笔股份转让价款后的 7 个工作日内，及时至相关主管税
务机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者
经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让
方提供税务部门的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概
由转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应
全额赔偿受让方遭受的损失。
⑤标的股份过户登记
转让方取得税务部门的纳税确认后的 5 个工作日内，转让方应负责并与受让
方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自
标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利
与义务由受让方享有和承担。
除非受让方作出书面豁免，各方根据本协议向上海证券交易所提交合规确认
意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
①各方就本协议规定的事项完成内部审批程序；
②转让方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有
效，且不存在误导性陈述；
③转让方拟向受让方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保
权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不
存在被他人追索权利的情况或可能；
④不存在也没有任何针对目标公司或转让方的、试图限制或禁止最终交易文
件拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何
法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或
禁令。
各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 45 个自然日内得以
全部满足或被受让方全部或部分书面豁免。
上市公司在标的股份过户完成之日起的 45 个自然日内召开股东大会、董事
会、监事会，对上市公司董事、高级管理人员等进行调整。
①为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：
I.转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，有权订立及履行
本协议及履行其项下的所有义务和责任。转让方签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
i.现行有效之法律法规的规定及/或公司章程、营业执照或类似文件的规定。
ii.转让方已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议。
iii.任何对转让方适用的法律法规、监管规则，对转让方或转让方拥有的任何
资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
II.除本协议另有约定外，转让方已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
III.转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所
有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
IV.截至标的股份过户当日，转让方已合法持有标的股份，并对转让标的股
份拥有合法、完整的所有权和完全、有效的处分权，不存在质押、冻结、表决权
委托或限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权
属转移产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定。
V.转让方、目标公司向受让方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确
和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于目标公司公开披露的信息、资产负
债状况及财务数据、为本次股份转让向受让方及受让方聘用的中介机构（如有）
披露的信息等。
VI.转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息
披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
VII.在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方
签署的与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
VIII.转让方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕
交易，如因转让方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔
偿受让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
IX.转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和
完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
②为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺：
I.受让方系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，受让方具有权利、
权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。受让方签署及履行本协议，
不会抵触或导致违反下列任一内容：
i.现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、公司章程、营业执照或类似
文件的规定。
ii.受让方已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议。
iii.任何对受让方适用的法律法规、监管规则，对受让方或受让方拥有的任何
资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
iv.受让方具备履行本协议项下付款义务的资信能力，按本协议之约定支付股
权转让价款。
II.除本协议另有约定外，受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
III.受让方保证用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
IV.受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。
V.在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签
署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
VI.受让方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，
如因受让方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让
方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
VII.受让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和
完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
③各方同意，如任何声明、保证和承诺，无论是在过户完成日前，还是于过
户完成日后，被证实为虚假、误导性并给对方造成损失的，则作出虚假陈述和保
证的一方应足额赔偿对方因此遭受的损失（包括一方直接遭受的损失和可享有的
目标公司的权益减少的损失），使对方免受损害。
①各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一
切事宜所产生或有关的费用及支出。
②除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按
照有关法律各自承担。
①在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定的前提下，自本协
议签署日起至标的股份过户完成日为止的期间为过渡期。
②过渡期内，转让方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转
让产生重大不利影响的事项或变化。
③过渡期内，转让方应在知悉对目标公司重大影响的事件或情形、或导致转
让方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件或情形发生后，
尽快将该等事件或情形通知受让方。
①不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情（包括不限于新冠疫情
及类似疫情）等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可
抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不
可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应
采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢
复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对
因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或
损失承担责任。
②受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通
知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行连
续达 60 个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。在发
生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他
各个方面继续履行本协议。
①本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地
履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本
协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
②一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因
违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增
加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。
③如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
I.除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第 2.2 条之约定按期支
付价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过
让方有权单方终止本协议并要求受让方之执行事务合伙人屹华投资（北京）有限
公司支付违约金 5,000 万元。
II.除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议约定配合从共管账户释
放股权转让款的，若超过 4 个自然日仍未释放的，转让方有权单方终止本协议，
同时受让方之执行事务合伙人屹华投资（北京）有限公司需向转让方支付 5,000
万元作为违约金。
III.对于因受让方原因导致本协议自始无效或解除的，转让方有权单方终止
本协议并要求受让方支付违约金 2,000 万元。
IV.如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
i.除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第 2 条之约定履行相应
的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受
让方支付违约金，且超过约定交割期限 10 个自然日仍未完成目标股份交割的，
或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并
要求转让方将已支付的标的股份转让价款及共管账户内的全部资金及利息（如有）
返还予受让方并要求支付违约金 2,000 万元。
ii.对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的或转让方违反本协
议声明、保证、承诺（包括转让方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、
承诺）的约定或存在虚假陈述行为的，受让方有权单方终止本协议并要求转让方
支付违约金 2,000 万元，且转让方应当将受让方已支付标的股份转让价款及资金
利息（存放共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息）于协议无效或解除之日
起 5 个自然日内全额返还受让方和/或配合释放共管账户中的全部资金至受让方
指定的账户；每逾期一日，应当按照应还未还、应释放未释放的款项金额的万分
之三向受让方支付违约金。
V.守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉
讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿
损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约
金或损失赔偿金调整请求权。
①本协议自转让方盖章以及其法定代表人签字、受让方执行事务合伙人的委
派代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
②本协议可依据下列情况之一而终止：
I.经各方一致书面同意。
II.本协议第 3 条交易先决条件未能在 60 个自然日内全部满足或被受让方全
部或部分书面豁免。
III.本协议签订之日起 90 个自然日内，未取得本协议第 2.3 条约定的上海证
券交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书
面通知方式终止本协议。经各方一致同意，可延长本协议约定的有效期。
IV.在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市
公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大
诉讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权
以书面通知方式终止本协议。
V.若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的
实质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本
协议。
VI.证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方
有权以书面通知方式终止本协议。
③对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
④本协议终止的法律后果：
各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第 9.2 条之约定而解除、终
止的，转让方将在本协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合受让方将已支付
的标的股份转让价款及共管账户内的全部资金及利息（如有）返还予受让方或受
让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以股份转让对价为
基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付违约金，本协议其他条款
对违约金有特殊约定的，从其约定。
（2）法狮龙投资与周福海签署的《股份转让协议》
①各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法
依约受让标的股份。
②本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受
让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司 6,735,519
股（占上市公司股本总额的 5.3572%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等
股份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和
公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下：
①标的股份转让价款
I.结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，
并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为 26.62 元，对应标的股份转让
价款总额为 179,299,515.78 元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰贰拾玖万玖仟伍佰壹
拾伍元柒角捌分）。
II.本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据
中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让
持股比例不变。
②标的股份转让价款的支付
本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：
I.定金的支付：本协议签署后 2 个工作日内，受让方向转让方支付本次交易
定金人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项
下转让方指定的收款账户。定金于本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股
份协议转让确认表）之日起自动转为转让方已支付的标的股份转让价款的构成部
分。
II.第一笔转让价款的支付：本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份
协议转让确认表）后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 75,000,000 元（大
写：人民币柒仟伍佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的收款账户。
同时，本协议第 2.2.1 条之约定的定金将自动转为股份转让价款。
III.第二笔转让价款的支付：本协议第 2.5 条约定的标的股份过户登记手续完
成后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 99,299,515.78 元（大写：人民
币玖仟玖佰贰拾玖万玖仟伍佰壹拾伍元柒角捌分），汇入本协议第 2.2.4 条项下转
让方指定的收款账户。
③交易所合规确认
在转让方收到受让方支付的人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整）
定金后的 30 个工作日内，转让方应负责向上海证券交易所就本次股份转让提交
全套申请文件，受让方予以配合。
若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改
及/或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或
补充相关条款或资料，同时本协议约定的相关时间顺延。
④转让方所得税
转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函
且收到受让方支付的第一笔股份转让价款后的 7 个工作日内，及时至相关主管税
务机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者
经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让
方提供税务机关的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概
由转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应
全额赔偿受让方遭受的损失。
⑤标的股份过户登记
转让方取得税务部门的纳税确认后的 5 个工作日内，转让方应负责并与受让
方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自
标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利
与义务由受让方享有和承担。
①本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地
履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本
协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
②一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因
违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增
加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。
③如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第 2.2 条之约定按期支付
价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过
让方有权单方终止本协议，并罚没已收取的定金。
④如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
I.除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第 2 条之约定履行相应
的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受
让方支付违约金，且超过约定交割期限 10 个自然日仍未完成目标股份交割的，
或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并
要求转让方返还受让方已经支付的标的股份转让价款并要求转让方双倍返还定
金（若届时定金已经转为股份转让价款，则从应返还的股份转让价款中扣除定金
转为股份转让价款的金额）。
II.对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的，转让方应当将受
让方已支付定金的双倍金额、标的股份转让价款及资金利息于协议无效或解除之
日起 5 个自然日内全额返还至受让方指定的账户（若届时定金已经转为股份转让
价款，则从应返还的股份转让价款中扣除定金转为股份转让价款的金额）；每逾
期一日，应当按照应还未还的款项金额的千分之五向受让方支付违约金。
⑤守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉
讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿
损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约
金或损失赔偿金调整请求权。
①本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并
依其解释。
②凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该
争议提交至有管辖权的人民法院。
①本协议自转让方盖章以及其法人代表签字、受让方签名起成立并生效。
②本协议可依据下列情况之一而终止：
I.经各方一致书面同意。
II.受让方未按照本协议第 2 条之约定按期支付定金的，若超过 4 个自然日仍
未支付的，转让方有权以书面通知方式终止本协议。
III.本协议签订之日起 90 个自然日内，未取得本协议第 2.3 条约定的上海证
券交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书
面通知方式终止本协议（违约方不享有单方面终止本协议的权利）。
IV.在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市
公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大
诉讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权
以书面通知方式终止本协议。
V.若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的
实质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本
协议。
VI.证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方
有权以书面通知方式终止本协议。
③对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
④本协议终止的法律后果：
各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第 11.2 条之约定而解除、
终止，转让方将在本协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合受让方将本协议
第 2.2 条约定的定金、已支付的标的股份转让价款所产生的全部资金及利息（如
有）返还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，
应当以应返还而未予以返还金额为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受
让方支付违约金。
（3）法狮龙投资与博智兴宇签署的《股份转让协议》
①各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法
依约受让标的股份。
②本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受
让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司 7,543,781
股（占上市公司股本总额的 6%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份
的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司
章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下：
①标的股份转让价款
I.结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，
并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为 26.62 元，对应标的股份转让
价款总额为 200,815,450.22 元（大写：贰亿零捌拾壹万伍仟肆佰伍拾元贰角贰分）。
II.本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据
中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让
持股比例不变。
②标的股份转让价款的支付
本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：
I.定金的支付：本协议签署后 2 个工作日内，受让方向转让方支付本次交易
定金人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整），汇入本协议第 2.2.4 条项
下转让方指定的收款账户。定金于本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股
份协议转让确认表）之日起 5 个工作日内且收到受让方支付的第一笔转让价款后
退还至受让方指定的账户。
II.第一笔转让价款的支付：本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份
协议转让确认表）后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 105,800,000 元
（大写：人民币壹亿零伍佰捌拾万整），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方指定的
收款账户。
III.第二笔转让价款的支付：本协议第 2.5 条约定的标的股份过户登记手续完
成后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 95,015,450.22 元（大写：人民
币玖仟伍佰零壹万伍仟肆佰伍拾元贰角贰分），汇入本协议第 2.2.4 条项下转让方
指定的收款账户。
③交易所合规确认
在转让方收到受让方支付的人民币 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整）
定金后的 30 个工作日内，转让方应负责向上海证券交易所就本次股份转让提交
全套申请文件，受让方予以配合。
若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改
及/或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或
补充相关条款或资料，同时本协议约定的相关时间顺延。
④转让方所得税
转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函
且收到受让方支付的第一笔股份转让价款后的 7 个工作日内，及时至相关主管税
务机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者
经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让
方提供税务机关的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概
由转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应
全额赔偿受让方遭受的损失。
⑤标的股份过户登记
转让方取得税务部门的纳税确认后的 5 个工作日内，转让方应负责并与受让
方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自
标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利
与义务由受让方享有和承担。
各方根据本协议向上海证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条
件得到满足为前提：
①各方就本协议规定的事项完成内部审批程序；
②博智兴宇六号私募证券投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，并取得私募投资基金备案证明。
各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内得以
全部满足。
①本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地
履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本
协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
②一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因
违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增
加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。
③如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第 2.2 条之约定按期支付
价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过
让方有权单方终止本协议，并罚没已收取的定金（若届时定金已退还至受让方指
定的账户，则受让方需向转让方支付 500 万元违约金）。
④如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
I.除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第 2 条之约定履行相应
的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受
让方支付违约金，且超过约定交割期限 10 个自然日仍未完成目标股份交割的，
或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并
要求转让方返还受让方已经支付的标的股份转让价款并要求转让方双倍返还定
金（若届时定金已退还至受让方指定的账户，则受让方需向转让方支付 500 万元
违约金）。
II.对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的，转让方应当将受
让方已支付定金的双倍金额（若届时定金已退还至受让方指定的账户，则受让方
需向转让方支付 500 万元违约金）、标的股份转让价款及资金利息于协议无效或
解除之日起 5 个自然日内全额返还至受让方指定的账户；每逾期一日，应当按照
应还未还的款项金额的千分之五向受让方支付违约金。
⑤守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉
讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿
损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约
金或损失赔偿金调整请求权。
①本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并
依其解释。
②凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该
争议提交至有管辖权的人民法院。
①本协议自转让方盖章以及其法人代表签字、受让方盖章以及其法人代表签
字起成立并生效。
②本协议可依据下列情况之一而终止：
I.经各方一致书面同意。
II.受让方未按照本协议第 2 条之约定按期支付定金的，若超过 4 个自然日仍
未支付的，转让方有权以书面通知方式终止本协议。
III.本协议签订之日起 90 个自然日内，未取得本协议第 2.3 条约定的上海证
券交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书
面通知方式终止本协议（违约方不享有单方面终止本协议的权利）。
IV.在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市
公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大
诉讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权
以书面通知方式终止本协议。
V.若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的
实质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本
协议。
VI.证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方
有权以书面通知方式终止本协议。
③对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
④本协议终止的法律后果：
各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第 12.2 条之约定而解除、
终止，转让方将在本协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合受让方将本协议
第 2.2 条约定的定金、已支付的标的股份转让价款所产生的全部资金及利息（如
有）返还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，
应当以应返还而未予以返还金额为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受
让方支付违约金。
甲方一：周福海
甲方二：博智兴宇
乙方：屹华山汇
甲方一、甲方二、乙方分别与上市公司控股股东法狮龙投资控股有限公司签
署《股份转让协议》，甲方一拟受让法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司
股有限公司持有的上市公司 7,543,781 股股份，占上市公司股本总额的 6%（甲方
一、甲方二拟受让的上市公司股份简称“标的股份”或“授权股份”）；乙方拟受让
法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司 17,512,349 股股份，占上市公司股本总
额的 13.9286%。
甲方有意将标的股份对应的表决权（包括在表决权委托有效期内因任何形式
的增资而形成的股东表决权）委托给乙方行使，乙方有意接受该等委托。
现甲、乙各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依照《中华人民共和国民
法典》及有关法律法规的规定，达成如下表决权委托协议，以资共同遵守。
（1）表决权委托范围
全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，
以及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
②根据《公司法》及上市公司的公司章程提名上市公司的董事、监事等有关
人员，行使相关提名权；
③根据《公司法》及上市公司的公司章程行使股东提案权；
④对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
分红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，或甲方通过竞价交易、大宗交易、
协议转让等各类二级市场交易增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，
也将依照本协议的约定委托至乙方行使，无需另行签署委托协议。
配合，根据证券监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整，但调整后的约定
应最大程度反映调整前原约定中各方真实意思表示。
而无需再另行征得甲方同意（无论口头或书面的形式）。
减持其所持有的标的股份，但不得因此而影响乙方受托行使甲方所持的未减持的
标的股份的表决权、提名权以及提案权等股东权利。
并且，甲乙各方约定，在甲方符合相关法律法规要求的减持条件的情况下，
若甲方拟减持其持有的标的股份，则甲方应在减持前 10 个工作日前告知乙方，
若乙方拟购买该等减持股份，则乙方应在收到甲方前述减持通知的 10 个工作日
内完成购买。若在收到甲方前述减持通知后的 10 个工作日内，乙方未完成购买
该等减持股份的（因按照法律法规、监管规则履行购买手续造成的，时限相应顺
延），则甲方可以自行根据市场价格通过协议转让、集中竞价或大宗交易等法律
法规允许的方式进行减持。
委托股份的所有权人需履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
委托股份的所有权、收益权以及甲方作为上市公司股东的知情权、质询权等除表
决权以外的其他权利。
（2）表决权委托期限及委托解除条件
法狮龙投资控股有限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成交割之
日起 24 个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经各方协商一致可
延长表决权委托期限，各方应另行签署书面协议。
①各方协议一致同意终止本协议；
②如果一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，且未能在本协
议约定的合理期限内采取有效补正或补救措施的，另一方有权以书面通知一方的
方式终止本协议；
③本协议项下的委托期限终止的。
（3）委托权利的行使
的《授权委托书》，并无条件认可乙方的表决结果。
足中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、上交所或其他监管机构审批、登
记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文档。
甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
的决议及行为（正常经营决策所带来的损失风险除外），如违反，乙方承担该等
表决的法律责任及一切后果并赔偿甲方及公司因此而形成的损失。
乙方事先书面同意，甲方不得在授权股份之上设定任何担保或权利限制。
甲乙各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（4）违约责任
各方同意，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延
履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违
约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面
通知违约方并提出补正要求的 5 个工作日内仍未补正或采取补救措施的，守约方
有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本
协议。
（5）协议的变更和终止
擅自变更或终止。
（6）争议解决
此产生的争议的解决适用中国法律。
应通过协商解决；如果在 30 日内未能通过协商解决，协议各方应将争议提交至
有管辖权的人民法院解决。
甲方：屹华山汇
乙方一：周福海
乙方二：博智兴宇
（1）一致行动的方式和程序
东大会及股东权利行使等事宜，甲方、乙方采取相同的意思表示且以甲方的意见
为准，包括但不限于：
①上市公司董事会议案的提出，采取一致意见；
②上市公司董事会议案的表决，行使表决权时采取一致意见；
③上市公司股东大会议案的提出，采取一致意见；
④上市公司股东大会议案的表决，行使表决权时采取一致意见；
⑤各方参与上市公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方
面，意思表示保持一致；
⑥股东依据公司法、上市公司公司章程的规定行使股东权利等方面，意思表
示保持一致。
并将该等意见一致体现为在公司召开董事会、股东大会会议时，甲方、乙方作为
董事/提名的董事/股东就每个议案或事项所投出的“同意票”、“反对票”或“弃权票”
保持一致。若各方内部无法达成一致意见，在不违反法律法规、监管机构的规定
和公司章程规定的前提下，各方应按照甲方的意见进行表决。
使提案权、表决权及其他股东权利,或者按甲方的意见行使提案权、表决权及其
他股东权利。
诺其或其指定人员在上市公司董事会的表决中与甲方保持一致意见，并以甲方意
见为准。
（2）协议生效及有效期
本一致行动协议的有效期为：自各方与上市公司控股股东法狮龙投资控股有
限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成过户交割之日起 24 个月。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质
押、冻结等。经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已经披露
的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议或安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动涉及的资金总额及资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人屹华山汇、周福海、
博智兴宇拟以 26.62 元/股的价格分别受让法狮龙投资所持上市公司 17,512,349
股（占上市公司股本总额的 13.9286%）、6,735,519 股（占上市公司占上市公司股
本总额的 5.3572%）、7,543,781 股（占上市公司占上市公司股本总额的 6%），转
让价款合计为人民币 846,293,696.38 元。
经核查，信息披露义务人在本次权益变动中所需资金均为自有资金，来源主
要为合伙人出资。
信息披露义务人屹华山汇及其控股股东、实际控制人出具了《关于本次权益
变动资金来源与支付方式的说明与承诺》：“本次受让上市公司股份的资金来源系
合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他
任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益
相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资
金来源于股权质押的情形。”
信息披露义务人周福海出具了《关于本次权益变动资金来源与支付方式的说
明与承诺》：“本次受让上市公司股份的资金来源系合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托
持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。”
信息披露义务人博智兴宇出具了《关于本次权益变动资金来源与支付方式的
说明与承诺》：“本次受让上市公司股份的资金来源系本公司私募证券投资基金之
投资人合法自有资金或自筹资金，不存在投资人对外募集、分级收益等结构化安
排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任
何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
不存在认购资金来源于股权质押的情形。”
（二）对支付方式的核查
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本核查意见之“第四节 对本次权益
变动方式的核查”之“
（三）对本次权益变动涉及的协议主要内容的核查”之“1、
《股份转让协议》的主要内容”。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人屹华山汇已根据《股份转
让协议》之约定向沈正华先生指定的收款账户支付了人民币 10,000,000 元的诚意
金、信息披露义务人周福海亦已根据《股份转让协议》之约定向转让方支付了本
次交易定金人民币 5,000,000 元。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关
事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见签署日，除已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披
露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需
要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按
照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修
改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作
重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在对上
市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方
面与信息披露义务人保持独立。本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法
律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上
市公司独立规范运作，与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，上市公
司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为进一
步保证上市公司独立性，信息披露义务人屹华山汇已出具承诺函，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善
各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股
东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并
履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策；
独立及财务独立等方面的独立性；
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。”
（二）对上市公司同业竞争情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，针对潜在或可能的同业竞争关系，为保障
上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人屹华山汇就避免未来与上市公司
及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间
接从事与法狮龙及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，
亦没有直接或间接控制任何与法狮龙及其控制的下属子公司的主营业务存在竞
争关系的企业；
国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与法狮龙及其控制的下属子
公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本企业及本企业控制的下属企业未来获
得任何与法狮龙及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的
业务或业务机会，本企业将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业
务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与法狮龙及其控制的子
公司之间不发生实质性同业竞争；
致的相应损失或开支。”
（三）对上市公司关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人屹华山汇承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联
交易；
将尽可能减少与法狮龙及其下属子公司的关联交易；
的基础上，按照公平、公允的原则进行，本企业承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利
益；
狮龙的资金、利润，不利用关联交易损害法狮龙及非关联股东的利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对上市公司及其子公司的重大交易事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交
易，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易，
信息披露义务人及其主要人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查
经核查，除本核查意见所披露的事项外，截至本核查意见签署日前 24 个月
内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的《信披披露义务人关于本次权益变动前
未直接或间接持有上市公司的股份或表决权的说明》，截至本核查意见签署日前
六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的《信披披露义务人关于本次权益变动前
未直接或间接持有上市公司的股份或表决权的说明》，截至本核查意见签署日前
六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
行为。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，本财务顾问认为：
未开展其他经营活动或对外投资，暂无相关财务资料。
暂无相关财务资料。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）其他事项
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的有关信息进行如实披露，不存在其他为避免对本核查意见内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而
未披露的其他重大信息。
十二、财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理
办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核
查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的有关规定，详式权益变动报告书的编制
符合法律、法规和中国证监会及上交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于法狮龙
家居建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签章）：________________ ________________
孙伏林 赵鸿灵
法定代表人（授权代表）：________________
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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