此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或適當的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他適當的獨立顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國東方航空股份有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經
手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
持續關連交易；
須予披露交易及主要交易；
及
建議修訂
(1)公司章程；
(2)股東會議事規則；
及
(3)董事會議事規則
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具相同涵義。董事會函件載於本通函第15至96頁。
載有獨立董事委員會致本公司獨立股東的意見的獨立董事委員會函件載於本通函第97至98頁。
載有獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見的獨立財務顧問函件載於本通函第99至156
頁。
本公司將適時寄發召開股東特別大會之通告。本公司將根據公司章程及香港上市規則適時公告有關股東特
別大會之詳情，包括日期及地點。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
附錄一 － 修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「2026-2028年持續 指 更新持續關連交易及商業保理服務協議項下擬進行
關連交易」 的持續關連交易
「A股」 指 由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣1.00 元
的普通股，以人民幣認購及繳足，並於上海證券交
易所上市
「新增飛機」 指 獨立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃
及相關服務協議後引進的融資租賃飛機
「飛機及發動機租賃及 指 本公司與東航租賃訂立日期為2025年7月4日有關更
相關服務協議」 新現有飛機及發動機租賃協議的2026-2028年度飛機
及發動機租賃框架協議，詳情載於本通函「飛機及發
動機租賃協議」一節
「飛機融資租賃協議」 指 本公司將根據飛機及發動機租賃及相關服務協議就
租賃飛機的融資租賃訂立的個別融資租賃協議
「飛機製造商」 指 飛機及 ╱ 或發動機製造商
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義
「航空機載通信協議」 指 本公司與空地互聯網路科技訂立日期為2025 年7 月
施、技術支援及售後服務的2026-2028年航空機載通
信持續關連交易框架協議，詳情載於本通函「航空機
載通信協議」一節
–1–
釋 義
「航空配套服務協議」 指 本公司與東航資產訂立日期為2025年7月4日有關更
新本公司與東航資產一間全資子公司東航實業集團
有限公司訂立的現有航空配套服務協議的2026-2028
年航空配套服務框架協議，詳情載於本通函「航空配
套服務協議」一節
「銀行貸款」 指 指定金融機構根據飛機及發動機租賃及相關服務協
議項下擬進行的建議融資租賃向出租人或本公司提
供的貸款
「客機腹艙」 指 客機優先承運旅客行李後的空餘腹艙艙位
「董事會」 指 本公司董事會
「同業競爭業務」 指 本公司及其全部子公司國際及國內航空貨郵運輸及
貨運代理、倉儲物流、貨站經營等與中貨航和東航
物流及各其控股子公司目前所經營業務存在同業競
爭的業務
「貨站業務保障服務」 指 具本通函「貨運物流服務協議」一節所載之涵義
「航食和機供品保障協議」指 本公司與東航食品公司訂立日期為2025年7月4日有
關更新現有航食和機供品保障協議的2026-2028年航
食和機供品保障框架協議，詳情載於本通函「航食和
機供品保障協議」一節
–2–
釋 義
「中國東航集團」 指 中國東方航空集團有限公司，為本公司的控股股
東，中國東航集團分別由以下各方直接持有：(i)由
國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）擁有
由中國人壽保險（集團）公司直接全資擁有，而中
國人壽保險（集團）公司由中國財政部擁有 90% 權
益及全國社會保障基金理事會擁有 10% 權益）擁有
市政府國資委直接全資擁有）擁有10.19%；(iv)中國
國新資產管理有限公司（其由中國國新控股有限責任
公司直接全資擁有，並由國務院最終全資擁有）擁有
接全資擁有）擁有5.09%
「東方航空集團實體」 指 中國東航集團及其子公司（就本通函而言不包括本公
司）
「東航金控」 指 東航金控有限責任公司，為中國東航集團的全資子
公司
「東航國際」 指 東航國際控股（香港）有限公司，為東航金控的全資
子公司，亦為本公司的股東及關連人士
「東航租賃」 指 東航國際融資租賃有限公司，於中國（上海）自由貿
易試驗區註冊成立的公司，並由(i)東航金控直接持
有65%；及(ii)東航國際控股（香港）有限公司直接持
有35%，並由中國東航集團最終全資擁有
–3–
釋 義
「東航租賃實體」 指 東航租賃或下屬為融資租賃、經營性租賃安排及銷
售飛機及發動機而成立或將會成立的全資子公司
「中貨航」 指 中國貨運航空有限公司，由 ( i ) 東航物流直接持有
海運集團有限公司直接全資擁有，並由國務院最終
全資擁有）直接持有17%
「中國商飛」 指 中國商用飛機有限責任公司，為根據中國法律成立
的有限責任公司
「商業保理服務協議」 指 本公司與東航保理於2025年7月4日訂立的商業保理
服務框架協議，其詳情載於本通函「商業保理服務協
議」一節
「本公司」 指 中國東方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立
的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及
上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義
「控股股東」 指 具香港上市規則所賦予的涵義
–4–
釋 義
「交付日」 指 (i) 就現有飛機而言，本公司根據本公司與出租人
就現有飛機訂立的買賣協議，向出租人交付現
有飛機的各自日期；及
(ii) 就新增飛機而言，各家飛機製造商根據：(a)
本公司與各家飛機製造商訂立的各份買賣協
議；及(b)本公司、飛機製造商與出租人就新
增飛機訂立的各份購機合同轉讓協議向出租人
交付各架新增飛機的各自日期
「指定金融機構」 指 本公司按照飛機及發動機租賃及相關服務協議的條
款及條件就提供銀行貸款所指定的中國商業銀行或
其他指定金融機構（為獨立第三方）
「董事」 指 本公司董事
「東航資產」 指 東航資產投資管理有限公司（前稱上海東航投資有限
公司），為中國東航集團的全資子公司，因此亦為中
國東航集團的聯繫人
「東航資產實體」 指 各東航資產及其子公司
「東航食品公司」 指 東方航空食品投資有限公司，其(i)55%權益由中國
東航集團直接擁有及 (ii)45% 權益由本公司直接擁
有，因此亦為中國東航集團的聯繫人
–5–
釋 義
「東航食品實體」 指 各東航食品公司及其子公司
「東航保理」 指 東航商業保理有限公司，由 ( i ) 東航金控直接擁有
集團最終全資擁有
「東航財務公司」 指 東航集團財務有限責任公司，其(i) 53.75%權益由中
國東航集團直接擁有；(ii) 25%權益由本公司直接擁
有；及(iii) 21.25%權益由東航金控直接擁有，因此
亦為中國東航集團的聯繫人
「東航財務實體」 指 各東航財務公司及其子公司
「東航物流」 指 東方航空物流股份有限公司，由中國東航集團直接
持有40.50%股權，其A股於上海證券交易所上市（股
份代號：601156）
「東航物流實體」 指 東航物流及其子公司
「股東特別大會」 指 本公司將就審議並酌情批准（其中包括）持續關連交
易而將於2025年8月27日召開的股東特別大會
「獨家經營協議」 指 本公司與中貨航於2020 年9 月29 日訂立的關於中貨
航獨家經營本公司客機貨運業務的協議書。據此協
議，本公司向中貨航收取客機貨運業務獨家經營運
輸服務價款，詳情載於本公司日期為2022 年9 月26
日的公告「獨家經營協議」一段及本公司日期為2022
年10月25日的通函
–6–
釋 義
「現有飛機」 指 獨立股東於飛機及發動機租賃及相關服務協議在股
東特別大會上獲批准前所引進的融資租賃飛機
「現有飛機及飛機發動 指 本公司與東航租賃訂立日期為2022 年9 月26 日的
機經營租賃框架協議」 2023-2025 年飛機及飛機發動機經營性租賃框架協
議，詳情載於本公司日期為2022 年9 月26 日的公告
「飛機及發動機租賃協議」一段及本公司日期為2022
年10月25日的通函
「現有飛機及發動機 指 本公司與東航租賃訂立日期為2022 年9 月26 日的
租賃協議」 2023-2025年飛機及發動機租賃框架協議，詳情載於
本公司日期為2022年9月26日的公告「飛機及發動機
租賃及相關服務協議」一段及本公司日期為2022 年
「現有飛機融資租賃 指 本公司與東航租賃訂立日期為2022 年9 月26 日的
框架協議」 2023-2025年飛機融資租賃框架協議，詳情載於本公
司日期為2022年9月26日的公告「飛機融資租賃框架
協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函
「現有航空機載通信協議」指 本公司與空地互聯網路科技訂立日期為2022 年9 月
於本公司日期為2022年9月26日的公告「航空機載通
信協議」一段及本公司日期為2022 年10 月25 日的通
函
「現有航空配套 指 東航資產與本公司訂立日期為2022 年9 月26 日的
服務協議」 2023-2025 年航空配套服務框架協議，詳情載於本
公司日期為2022年9月26日的公告「航空配套服務協
議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函
–7–
釋 義
「現有航食和機供品 指 本公司與東航食品公司訂立日期為2022 年9 月26 日
保障協議」 的 2023-2025 年航空食品及機供品供應保障框架協
議，詳情載於本公司日期為2022 年9 月26 日的公告
「航食和機供品保障協議」一段及本公司日期為2022
年10月25日的通函
「現有持續關連交易」 指 本公司與東方航空集團實體的現有持續關連交易，
即以下協議項下擬進行的交易：(1)現有金融服務協
議；(2)現有飛機及發動機租賃協議；(3)現有航食和
機供品保障協議；(4)現有航空配套服務協議；(5)現
有物業租賃及代建代管協議；(6)現有貨運物流服務
協議；(7)現有航空機載通信協議；及(8)獨家經營協
議，詳情載於本公司日期為2022 年9 月26 日、2022
年10月12日及2022年12月14日的公告以及本公司日
期為2022年10月25日的通函
「現有金融服務協議」 指 東航財務公司與本公司訂立日期為2022 年9 月26 日
的2023-2025年金融服務框架協議，詳情載於本公司
日期為2022年9月26日的公告「金融服務協議」一段
及本公司日期為2022年10月25日的通函
「現有貨運物流服務 指 本公司與東航物流訂立日期為2022 年9 月26 日的
協議」 2023-2025年貨運物流服務協議，詳情載於本公司日
期為2022年9月26日的公告「貨運物流服務協議」一
段及本公司日期為2022年10月25日的通函
–8–
釋 義
「現有物業租賃及 指 中國東航集團、東航資產與本公司訂立日期各為
代建代管協議」 2022年9月26日的2023-2025年物業租賃及代建代管
框架協議及物業租賃框架協議，詳情載於本公司日
期為2022年9月26日的公告「物業租賃及代建代管協
議及物業租賃協議」一段及本公司日期為2022 年10
月25日的通函
「金融服務協議」 指 本公司與東航財務公司訂立日期為2025年7月4日有
關更新現有金融服務協議的2026-2028年金融服務框
架協議，詳情載於本通函「金融服務協議」一節
「貨運物流業務保障服務」指 具本通函內「貨運物流服務協議」一節所載的涵義
「貨運物流服務協議」 指 本公司與東航物流訂立日期為2025年7月4日有關更
新現有貨運物流服務協議的2026-2028年貨運物流服
務協議，詳情載於本通函「貨運物流服務協議」一節
「本集團」 指 本公司及其子公司
「H股」 指 由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣1.00 元
的普通股，以人民幣以外的貨幣認購及繳足，並於
香港聯交所上市
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合證券交易所有限公司
–9–
釋 義
「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
「國際財務報告準則 指 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則第16
第16號」 號，載列租賃的確認、計量、呈列及披露原則
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成的董事委員會，旨在就更新
非豁免持續關連交易向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或 指 創富融資有限公司，為根據證券及期貨條例可進行
「創富融資」 第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法
團，並獲本公司委任為獨立財務顧問以：(i)根據香
港上市規則第 14A .52 條的規定就航空配套服務協
議項下的專用車輛與設備租賃、物業租賃及代建代
管協議項下與東航資產的物業租賃協議、航食和機
供品保障協議項下與東航食品公司的物業租賃協議
及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融
資租賃協議及經營性租賃協議期間向董事會提供意
見；及(ii)就更新非豁免持續關連交易向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 股東，不包括中國東航集團及其聯繫人
– 10 –
釋 義
「空地互聯網路科技」 指 空地互聯網路科技股份有限公司，一間於中國註
冊成立的有限公司，由 ( i ) 中國東航集團直接持有
信集團有限公司直接全資擁有，並由國資委最終全
資擁有）直接持有42.5%；及(iii)上海華瑞金融科技
有限公司（其由上海均瑤（集團）有限公司直接全資
擁有）直接持有15%。董事經作出一切合理查詢後確
認，就彼等所深知及確信，上海華瑞金融科技有限
公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司的第三方
及本公司的關連人士
「最後實際可行日期」 指 2025 年7 月28 日，即本通函付印前確定本通函所載
若干資料的最後實際可行日期
「出租人」 指 就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的建議融
資租賃而言，為東航租賃在中國自由貿易區或保稅
區註冊成立的東航租賃全資子公司
「客機腹艙貨運業務」 指 本公司及其全部主業子公司的客機腹艙貨運業務
– 11 –
釋 義
「客機貨運業務」 指 本公司及其主業子公司利用客機提供的貨運服務，
以及與之相關的包括但不限於航空貨運艙位銷售、
定價、結算等一系列業務經營活動（包含常規情形和
非常規情形）；常規情形為利用客機腹艙提供貨運服
務及非常規情形為利用除客機腹艙以外的一般為臨
時性的客改貨等其他客機載貨形式提供貨運服務
「客改貨」 指 非常規情形下為補充客機貨運運力，將客機使用客
運航權執飛不載客貨運航班而提供的貨運運輸服
務，包括以客機臨時改裝貨機方式和以客機直接載
貨方式提供的運力
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、
中國澳門特別行政區及中國台灣
「過往飛機及飛機發動 指 現有飛機及發動機租賃協議項下進行的交易
機租賃交易」
「物業租賃及代建 指 本公司、中國東航集團及東航資產訂立日期為2025
代管協議」 年7月4日有關更新現有物業租賃及代建代管協議的
於本通函「物業租賃及代建代管協議及物業租賃協
議」一節
– 12 –
釋 義
「建議融資租賃」 指 根據飛機及發動機租賃及相關服務協議的租賃飛機
之融資租賃
「更新持續關連交易」 指 (i) 截至2028年12月31日止三個年度根據以下協
議進行的交易以及年度上限：(1)金融服務協議；(2)
飛機及發動機租賃及相關服務協議；(3)航食和機供
品保障協議；(4)航空配套服務協議；(5)物業租賃及
代建代管協議；(6)貨運物流服務協議；(7)航空機載
通信協議；及(ii)截至2028 年12 月31 日止三個年度
獨家經營協議的年度上限
「更新非豁免持續 指 須遵守香港上市規則第14A章項下獨立股東批准規
關連交易」 定的更新非豁免持續關連交易，包括：(a)有關根據
金融服務協議提供存款服務、航食和機供品保障協
議項下與航食相關服務和機供品供應保障相關服務
有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服
務協議項下支出項目的交易以及截至2028年12月31
日止三個年度的建議年度上限；及(b)截至2028年12
月31 日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的
建議年度上限
「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣
「董事會議事規則」 指 本公司董事會議事規則
「股東會議事規則」 指 本公司股東會議事規則
– 13 –
釋 義
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股東」 指 本公司股東
「三大航」 指 三大國有航空公司，即本公司、中國國際航空股份
有限公司以及中國南方航空股份有限公司
「UATP」 指 環球航空旅行計劃。UATP卡發卡業務為一項由航
空公司主導的全球企業差旅支付解決方案，其核心
功能是由發卡機構向企業客戶發放虛擬信用卡賬
戶，提供信用額度及賬單週期管理，用於集中支付
全球合作航空公司提供的機票及相關服務。企業客
戶可透過差旅管理公司或直接渠道使用UATP賬戶
購票。發卡機構或金融服務提供者會先行墊付款項
予航空公司，而企業客戶則按月結算賬款。
「美元」 指 美利堅合眾國的法定貨幣美元
「增值稅」 指 增值稅
「%」 指 百分比
– 14 –
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
董事： 法定地址：
王志清（董事長） 中國
劉鐵祥（副董事長，總經理） 上海
成國偉（董事） 浦東國際機場
機場大道66號
孫錚（獨立非執行董事）
陸雄文（獨立非執行董事） 總辦事處：
羅群（獨立非執行董事） 中國
馮詠儀（獨立非執行董事） 上海市
鄭洪峰（獨立非執行董事） 閔行區
虹翔三路36號
揭小清（職工董事） 東航之家北區
A2棟5樓
香港主要營業地點：
香港
金鐘道95號
統一中心
香港股份過戶登記處：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
敬啟者：
持續關連交易；
須予披露交易；
及
主要交易；
及
建議修訂
(1)公司章程；
(2)股東會議事規則；
及
(3)董事會議事規則
– 15 –
董事會函件
I. 緒言
茲提述(1)本公司日期為2025年7月4日之公告，內容有關(i)更新非豁免持續關連
交易，(ii)更新持續關連交易，(iii)訂立商業保理服務協議，及(iv)獨家經營協議截至
告，內容有關建議修訂公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則。
本通函旨在為 閣下提供（其中包括）：
(1) 更新非豁免持續關連交易的進一步詳情；
(2) 獨立董事委員會函件，當中載列其就更新非豁免持續關連交易向獨立股東
提供的推薦建議；
(3) 獨立財務顧問函件，當中載有其就更新非豁免持續關連交易向獨立董事委
員會及獨立股東提供的意見及推薦建議；
(4) 有關根據上海上市規則須取得獨立股東於股東特別大會上批准的更新持續
關連交易、商業保理服務協議的進一步資料；
(5) 建議修訂公司章程的進一步詳情；
(6) 建議修訂股東會議事規則的進一步詳情；及
(7) 建議修訂董事會議事規則的進一步詳情。
II. 持續關連交易、須予披露的交易及主要交易
A. 背景
茲提述本公司日期為2022年9月26日、2022年10月12日及2022年12月14日的公
告及本公司日期為2022年10月25日的通函，內容有關（其中包括）現有持續關連交易。
– 16 –
董事會函件
於2025年7月4日，本公司(i)重續以下協議，並擬設定截至2028年12月31日止三
個年度之相關年度上限：(1)金融服務協議；(2)飛機及發動機租賃及相關服務協議；(3)
航食和機供品保障協議；(4)航空配套服務協議；(5)物業租賃及代建代管協議；(6)貨運
物流服務協議；(7)航空機載通信協議；(ii)與東航保理訂立商業保理服務協議，並擬設
定截至2028年12月31日止三個年度之相關年度上限；及(iii)擬設定獨家經營協議截至
上述持續關連交易的背景詳情載列如下：
(i) 由於現有持續關連交易的協議（獨家經營協議除外）將於2025年12月31日屆
滿，本公司就現有持續關連交易分別訂立協議，以更好地管理現有持續關
連交易及規範本集團與東方航空集團實體之間的持續業務關係；
(ii) 本公司於2020年11月18日召開的股東特別大會上已經批准期限為2020年1
月1日至2032年12月31日的獨家經營協議及其項下擬進行的交易，以及本
公司在2022年12月14日召開的股東特別大會上批准截至2025年12月31日止
三個年度的年度上限。由於現有年度上限將於2025年12月31日屆滿，本公
司建議設定獨家經營協議項下擬進行的交易截至2028年12月31日止三個年
度的年度上限；
(iii) 本公司於2020年11月18日召開的股東會，以及本公司在2022年12月14日召
開的股東特別大會上批准截至2025年12月31日止三個年度的年度上限。由
於現有年度上限將於2025年12月31日屆滿，本公司建議設定獨家經營協議
項下擬進行的交易截至2028年12月31日止三個年度的年度上限；
(iv) 本公司與東航保理訂立商業保理服務協議，據此東航保理向本公司提供商
業保理服務，而本公司與東航保理亦互相提供與商業保理相關的諮詢服務。
– 17 –
董事會函件
序號 協議 訂約方與關連人士的關係
直接擁有，因此亦為中國東航集團的聯繫人。
相關服務協議 亦為中國東航集團的聯繫人。
擁有，因此亦為中國東航集團的聯繫人。
為中國東航集團的非全資子公司，因此亦為中國
東航集團的聯繫人。
亦為中國東航集團的聯繫人。
代管協議 約 54.25% 股本權益，因此亦為本公司的關連人
士；及東航資產，為中國東航集團的全資子公
司，因此亦為中國東航集團的聯繫人。
交易框架協議 有，因此亦為中國東航集團的聯繫人。
公司，其42.50%權益由東方航空產業投資有限公
司（中國東航集團全資子公司）直接擁有，因此為
中國東航集團的聯繫人。
為中國東航集團的聯繫人。
– 18 –
董事會函件
B. 2026-2028年持續關連交易及建議年度上限
東航財務公司乃一家非銀行金融機構，獲中國人民銀行及國家金融監督管理總局
等有關中國監管機關認可及受其監管。東航財務公司主要從事向中國東航集團的成員
單位提供金融服務。
有關現有金融服務協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公
告及本公司日期為2022年10月25日的通函。
於2025 年7 月4 日，本公司就更新現有金融服務協議與東航財務公司訂立金融服
務協議，據此，東航財務實體同意不時向本集團提供一系列金融服務，包括：(i)存款
服務；(ii)綜合授信服務；及(iii)其他金融服務。
期限
金融服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。
由2026年1月1日起，現有金融服務協議將予終止。
定價
根據金融服務協議：
(a) 提供存款服務 ：本公司將部分暫時閒置的流動資金以及部分營業回籠
款項本著存取自由的原則，存入本公司在東航財務公司開立的賬戶。
本公司募集資金需按照中國證監會規定，履行專戶儲存制度，不得存
放於在東航財務公司開立的賬戶。存款利率應符合中國人民銀行就該
種類存款利率的規定，由各方按照市場化原則確定，即本公司與東航
財務公司將在訂立任何交易前參考市場上獨立第三方金融機構報價進
一步公平協商確定存款利率，其符合本公司就相關類型及相關服務內
容的類似服務的內部控制規定，以確保存款服務的定價按正常商業條
– 19 –
董事會函件
款訂立，且將不遜於其他商業銀行及經紀公司向本公司提供的條款。
東航財務公司向本公司提供的存款利率，應不低於本公司在國內主要
商業銀行取得的同期同檔存款利率。
(b) 提供綜合授信服務 ：東航財務公司應根據其自身的資金能力，優先
滿足本公司的綜合授信服務需求。上述綜合授信包括東航財務公司可
合法提供之貸款及其他授信相關服務。本公司向東航財務公司申請貸
款，應由雙方簽訂貸款合同，明確（其中包括）貸款金額、貸款用途
和貸款期限等事項。貸款利率應以貸款市場報價利率(LPR)為參考，
按照市場化原則由雙方參考獨立第三方金融機構報價公平協商確定。
東航財務公司向本公司發放貸款的利率，應不高於本公司在其他國內
金融機構取得的同期相同金額的貸款利率。
(c) 提供其他金融服務 ：根據本公司正常經營活動需要，東航財務公司可
接受本公司委託，向本公司提供擔保函、委託貸款、結匯售匯、本外
幣結算及東航財務公司業務範圍內的其他金融服務。東航財務公司向
本公司提供存款、貸款以外的其他金融服務收取手續費，凡中國人民
銀行或國家金融監督管理總局有收費標準規定的（為可公開查閱的資
料），應符合相關規定；除符合前述外，東航財務公司為本公司提供
金融服務所收取的手續費，應不高於國內主要商業銀行提供的同類服
務費標準。
存款服務方面，當本集團在東航財務實體存款時，東航財務實體將告知本
公司財會部中國人民銀行就類似服務所設定的相關利率，並向本公司提供主要國
內商業銀行同期同額貸款利率，有關利率須經本公司通過比較至少兩家主要國內
商業銀行提供的利率及條款，進行獨立核實。此外，本公司在挑選服務供應商
時，將在服務效率、存款安全、資本規模、客戶覆蓋度、信貸風險及金融機構聲
譽等方面考慮東航財務實體及其他第三方銀行或金融機構所提供的服務品質。就
– 20 –
董事會函件
存款服務及綜合授信服務而言，當本集團需要存款服務及綜合授信服務時，本公
司財會部將會查核中國人民銀行就類似服務所設定的相關利率或相關LPR，並與
另外至少兩家其他獨立第三方商業銀行或金融機構所提供的利率進行比較。
為進一步保障本集團的資金安全，在本公司實際存款前，本公司財會部須
取得及審閱東航財務公司的最新經審計年度報告，藉以評估風險。在存款存放於
東航財務實體期間，本公司財會部須可定期查閱及審閱東航財務公司的財務報
告，藉以評估本集團存款於東航財務實體的風險。此外，東航財務公司將每月告
知本公司財會部有關本集團於東航財務實體的每日存款結餘及東航財務實體向本
集團提供的每日貸款結餘。本公司財會部將指定專責人員監察中國人民銀行就類
似存款服務所設定的相關利率和中國人民銀行所頒佈的政策，以及就類似綜合授
信服務所設定的相關LPR，以確保每項交易均按照金融服務協議項下的上述定價
政策進行。
就其他金融服務而言，本公司財會部將會查核中國監管機關所訂明的標準
費用及收費，以及（如必要）中國的獨立第三方商業銀行或經紀公司所提供的費
用及收費，並與東航財務實體根據本集團相關成員公司與有關東航財務實體訂立
的實施協議訂明的費用及收費進行比較，以確保有關服務費及收費不高於其他商
業銀行及經紀公司向本公司所收取的水平。日後，本公司預計會在決定挑選東航
財務實體或其他商業銀行或金融機構作為服務供應商前，索取至少兩項或以上的
要約。
進行交易的理由及裨益
通過本公司與東航財務實體在存款服務、綜合授信服務和其他金融服務等
方面的長期合作，金融服務協議項下的交易將可滿足本公司經營需要，及確保本
公司業務的有效開展，金融服務協議項下的交易益處載列如下：
(i) 本公司在有關的東航財務實體的存款能夠獲得不低於國內主要商業銀
行釐定的相關利率的利息，旨在最大化本公司回報，有助於本公司提
高資金的收益水平；
– 21 –
董事會函件
(ii) 本公司能夠優先獲得有關的東航財務實體提供的綜合授信額度，貸款
利率不高於國內主要商業銀行釐定的相關利率，有助於本公司即時獲
得具成本效益的資金來源，並降低其財務費用支出；
(iii) 東航財務公司為本公司提供資金結算平台服務，熟悉航空行業及本公
司的資金需求及業務流程，能夠幫助本公司加強資金的集中管理及縮
短資金過戶時間，以更好地滿足本公司營運資金需求；
(iv) 由於東航財務公司存入資金的利息收入，故本公司預計收益增加；及
(v) 本公司直接持有東航財務公司的25%股權，而中國東航集團合共持有
東航財務公司的75%股權。東航財務公司比外部實體採取更高水準的
措施保障本公司利益。
此外，本公司可隨時提取其存放於東航財務公司的全部或部分存款，以確
定該等存款安全及具流動性。該等存款的所有權仍歸本集團，並不轉讓給東航財
務實體。另外，國家金融監督管理總局為監管東航財務公司等非銀行金融機構的
活動而頒佈的規則及法規以及本公司的內部政策，亦有助進一步監察及保障本集
團存放於東航財務實體的存款。金融服務協議並不限制本公司接觸（而事實上本
公司可選擇）任何銀行或金融機構以滿足其金融服務的需要。其挑選準則乃視乎
有關成本及服務品質而定。因此，倘若服務品質具有競爭力，本集團可（而非必
須）繼續使用東航財務實體的服務。基於金融服務協議所帶來的上述靈活性，本
集團能以更佳方式管理其現有資本及現金流量。再者，預期東航財務實體亦會向
本集團提供相較獨立第三方金融機構更有效率的結算服務。
故此，
(a) 就根據金融服務協議提供存款服務相關的交易而言，董事（包括獨立
非執行董事）認為相關交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立
第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃
公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。由於該等交易須經獨
– 22 –
董事會函件
立股東在股東特別大會上批准方可作實，故獨立非執行董事將成立獨
立董事委員會，根據香港上市規則就該等交易向獨立股東提供意見；
及
(b) 就根據金融服務協議提供綜合授信服務及其他金融服務相關的交易而
言，董事（包括獨立非執行董事）認為相關交易乃按正常商業條款或
不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般
業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
歷史金額
截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止
五個月，東航財務實體就現有金融服務協議向本集團提供存款服務的歷史單日最
高存款餘額分別約為人民幣13,703百萬元、人民幣13,975百萬元及人民幣7,537百
萬元。
截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止
五個月，東航財務實體就現有金融服務協議向本集團提供貸款及融資服務的歷史
單日最高餘額分別為人民幣2,800百萬元、人民幣8,900百萬元及人民幣1,600百萬
元。本公司將閒置資金存放於東航財務公司誠屬合理，此舉既考慮到資金安全以
及方便資金調配，亦符合股東利益。本公司在全球各地擁有數千家供應商，故本
公司將會委聘有能力提供便利、及時及安全的存放金融機構，同時滿足全球現金
流需求。此外，本公司直接持有東航財務公司的25%股權，而餘下75%則由中國
東航集團持有。東航財務公司可更加主動維護本公司利益。因此，此等安排符合
本公司及其股東的整體利益。
就根據現有金融服務協議提供其他金融服務而言，於截至2023年及2024年
香港上市規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守香港上市規則項下所有申報、公
告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
– 23 –
董事會函件
建議年度上限
截至2028年12月31日止三個年度，根據金融服務協議提供存款服務的建議
年度上限主要基於以下因素釐定：
(i) 隨著本公司客運收入的穩步增長，近兩年本公司經營活動現金流入逐
年增加；
(ii) 考慮到近幾年存量融資到期置換和增量資金的需求，本公司預計其未
來三年融資規模將通過發行超短期債券、中期票據及外匯債務等融資
工具持續擴大，融資款在短期內存放在東航財務公司由其管理，可能
引起存款量短期階段性激增。於最後實際可行日期，除上文所披露者
外，本公司並無在未來十二個月進行集資活動的具體計劃或意向；
(iii) 本公司持續加強其子公司及業務單位的資金及經營收入的集中收取及
管理，預期存款需求將會增加；
(iv) 東方航空進出口有限公司及東方航空傳媒股份有限公司於2023 年及
及
(v) 東航財務公司一直為本公司提供廣泛的財務服務。由於服務範圍持續
擴大，預計相關服務費用亦將相應增加。每日最高授信結餘與每日最
高存款結餘維持相同，可使東航財務公司對本公司提供更大的財務支
持。
考慮到歷史交易金額及上述情況，金融服務協議項下提供存款服務的建議
年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
金融服務協議項下擬進行
存款的每日最高餘額 18,500 19,500 20,500
– 24 –
董事會函件
董事相信，上述建議年度上限將為本集團帶來足夠靈活性，以進行其與東
航財務實體預期於未來訂立的財務安排。
交易的財務影響
本公司預期因東航財務公司存放資金所產生的利息收入而增加盈利。根據
金融服務協議提供存款服務將不會影響本公司的資產或負債。
香港上市規則涵義
由於中國東航集團為本公司的控股股東，故根據香港上市規則，東方航空
集團實體的各成員公司（包括東航財務公司）為本公司的關連人士。
關於根據金融服務協議提供存款服務，在持續履行協議時，香港上市規則
所界定的最高適用百分比率按年度基準計算超過5%但低於25%。因此，該等交
易連同年度上限須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及
獨立股東批准的規定，以及香港上市規則第14 章項下適用於須予披露交易的規
定。
關於根據金融服務協議提供綜合授信服務，貸款利率應以貸款市場報價利
率(LPR)（ 由經中國人民銀行授權的全國銀行間同業拆借中心（為指定發佈人）發
佈）為參考，按照市場化原則由雙方參考獨立第三方金融機構報價公平協商確
定。東航財務公司向本公司發放貸款的利率，應不高於本公司在國內主要商業銀
行取得的同期相同金額的貸款利率。交易涉及東航財務實體按照正常商業條款
（或對本集團更佳的條款）為本集團提供財務資助，而本集團並無就財務資助提供
資產抵押。因此，根據香港上市規則第14A.90條，此部分交易獲豁免遵守申報、
公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
然而，就提供綜合授信服務而言，根據上海上市規則的有關規定和公司最
佳治理實踐，該等交易將須經獨立股東在股東特別大會上批准，方可作實。
– 25 –
董事會函件
關於根據金融服務協議提供其他金融服務，東航財務實體於截至2023年及
務實體日後就上述服務可能進行的任何交易預期規模較小。因此，根據香港上市
規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批
准規定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將遵守香港上市規則
第14A章項下的適用關連交易監管規定。
然而，就提供其他金融服務而言，根據上海上市規則的有關規定和公司治
理最佳實踐，該等交易將須經獨立股東在股東特別大會上批准，方可作實。
東航租賃主要從事提供租賃及其他租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產
的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。
有關現有飛機及發動機租賃協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月
日的公告，內容有關（其中包括）修訂現有飛機及發動機租賃協議。
取消交易限額
根據修訂現有飛機及發動機租賃協議，本公司建議取消與東航租賃的飛機
及發動機租賃交易金額的最大限額（「交易限額」），即每年計劃引進的飛機及發
動機總數的一半（不包括於過往年度簽訂買賣協議惟交付延誤的飛機 ╱ 發動機）
（「取消交易限額」）。
東航租賃於2014年成立，而東航租賃與本公司就飛機及發動機的持續關連
交易始於2016 年。經考慮東航租賃當時的運營規模，本公司設定交易限額。過
去十年中，東航租賃持續調整器業務結構，更專注於其核心業務併發展其航空租
賃業務。隨著其資本實力不斷增強、專業化水平不斷提高，東航租賃現時有能力
處理本公司更大比例的飛機及發動機業務。然而，交易限額限制了本公司取得最
佳商業條款及盡量降低綜合融資成本的能力，尤其是在東航租賃提供具競爭力定
價的情況下。2024年，本公司面臨的這種情況尤為明顯，當時由於交易限額的限
制，本公司無法接受東航租賃所提供的較其他獨立第三方租賃提供商更優惠及更
– 26 –
董事會函件
具競爭力的融資條款。鑒於年度上限已經起到防止過度風險敞口的作用，本公司
建議取消交易限額，以增強本公司的靈活性，並在與東航租賃的此類交易中實現
最大收益。
取消交易限額符合相關規則及規例。再者，由於交易限額僅為本公司的內
部安排，並非現有飛機及發動機租賃協議中所規定的條款，因此取消交易限額無
需根據香港上市規則獲得當地監管機構或股東的批准。
取消交易限額不會影響本公司的資產及負債。倘東航租賃提出的定價較其
他服務提供商更具競爭力，選擇東航租賃進行飛機及發動機租賃交易將進一步降
低本公司相關交易的總體成本。
經考慮東航租賃的當前資本實力、運營規模、專業化程度以及其與本公司
的合作歷史後，本公司認為取消交易限額不存在重大關聯風險。
經計及上述因素後，董事會認為取消交易限額屬公平合理，並符合本公司
及其股東的整體利益。
基於對機隊結構優化的實際需求，本公司預計於2025 年將出售不超過5 架
飛機。截至最後實際可行日期，本公司與東航租賃之間並未進行飛機及發動機的
銷售。
根據飛機及發動機銷售的定價政策，東航租賃提供的採購方案應較其他各
方具有競爭優勢（包括但不限於東航租賃所提供的方案的綜合回報率不得低於至
少兩名其他獨立第三方所提供的方案的回報率）。若不適用該方式，則交易價格
– 27 –
董事會函件
由雙方公平協商，並參考獨立專業評估機構提供的估值確定。除上述情況外，經
修訂的現有飛機及發動機租賃協議的其他條款適用於飛機及發動機的銷售，並在
正常商業條款下被認為屬公平合理，且符合公司及其股東的整體利益。
誠如本公司日期為2025年7月4日的公告所披露，截至2025年12月31日止年
度銷售飛機及發動機的年度上限為人民幣1,800百萬元。由於香港上市規則所界
定有關飛機及發動機銷售之最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於
審閱規定，並獲豁免遵守(a)香港上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定；及
(b)香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易或更高比率之規定。
然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，現有飛機及發
動機租賃協議的修訂（包括取消交易限額及2025年飛機及發動機銷售）亦須經獨
立股東於臨時股東大會批准。
於2025年7月4日，本公司與東航租賃訂立飛機及發動機租賃及相關服務協
議，參照雙方此前多年的過往飛機及飛機發動機租賃交易的交易慣例，以基本相
同的條款共同續訂飛機及發動機融資租賃及經營性租賃，並根據本公司未來業務
需要納入飛機及發動機銷售事項。
根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，若東航租賃提出的融資租賃或經
營租賃方案在同等條件下（包括但不限於綜合成本、商業模式等）較至少兩名其
他獨立第三方具有競爭優勢，本公司同意選擇東航租賃進行相關交易。若不適用
該方式，則租金及其他條款由雙方公平協商確定，且該方案的綜合成本不得高於
同期同類設備相同融資租賃結構的綜合成本；若東航租賃提出的飛機及發動機銷
售方案在同等條件下（包括但不限於運營穩定性、節稅、交易成本、交易效率以
及訂立相關交易的能力和產能等）較至少兩名其他獨立第三方具有競爭優勢，本
公司同意選擇東航租賃進行相關交易。若不適用該方式，則租金及其他條款由雙
方公平協商決定，且該方案的綜合成本不得高於同期同類設備相同融資租賃結構
的綜合成本。
– 28 –
董事會函件
飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機及 ╱ 或發動機融資租賃及經
營性租賃及飛機及發動機出售事項的主要條款分別載列如下：
飛機融資租賃的主要條款
出租人： 東航租賃實體
承租人： 本公司及其子公司
融資人 出租人或指定金融機構（為獨立第三方）
建議融資租賃 租賃飛機由本公司2026 年度至2028 年度飛機引進計劃
項下的飛機： 中的部分飛機組成，該等計劃將每年披露，並不時調
整。
本公司已與或將與飛機製造商就租賃飛機分批簽署飛
機購買協議（該等協議已經或將會個別及另行磋商及達
成），並已或將根據相關法律及法規取得董事會及股東
批准及已或將履行披露義務。
根據各融資安排，若本公司在獨立股東於股東特別大
會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協議前引進任
何租賃飛機，本公司須向飛機製造商支付現有飛機的
相關購買價。待獨立股東於股東特別大會上批准飛機
及發動機租賃及相關服務協議後，本公司將與出租人
就各現有飛機訂立相關的飛機購買協議，以按照相關
租賃金額（不得多於相關現有飛機購買價的100%）將現
有飛機的所有權轉讓予出租人。
– 29 –
董事會函件
融資租賃本金總額： 不多於購置租賃飛機的代價的100%
租金 ╱ 利息： 租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金和利息的還
款，將透過本公司邀標或其他競價程序（由最少兩份來
自獨立第三方的其他標書所構成）而釐定，其將由本公
司、東航租賃和指定金融機構商定。
根據建議融資租賃，利率將參照本公司就飛機及發動
機融資的邀標或其他評估程序的結果進一步釐定及協
定。
東航租賃就融資租賃服務提供的融資租賃方案應比其
他服務提供商更具競爭優勢，包括但不限於東航租賃
提出的有關融資租賃服務方案的綜合成本（包括相關租
金加手續費及扣除根據優惠條件（如可抵扣的增值稅）
可節約的其他成本）不得高於至少兩名其他獨立第三方
服務提供商的方案。此外，東航租賃向本公司提供的
綜合成本不得高於(i)本公司在相關期間展開相同類型
交易的綜合成本，或(ii)其他獨立第三方報價所提供的
綜合成本。
如以上方式不適用，則應採用不高於同期同類設備、
同種融資租賃結構的綜合租賃成本，由雙方公平協商
釐定租金和其他條件。
– 30 –
董事會函件
銀行貸款： 在建議融資租賃項下，倘指定金融機構提供銀行貸款
予出租人，則其本金額將不多於各個別飛機融資租賃
協議的本金額。
本公司於相關飛機買賣協議項下作為買家的重大權利
及義務（包括取得交付飛機的權利、支付代價的義務
等）將轉移予出租人。如指定金融機構將提供銀行貸
款，租賃飛機將根據出租人與指定金融機構於適當時
候訂立的貸款協議抵押予指定金融機構作為銀行貸款
的抵押品。
安排費： 本公司根據具體租賃協議的約定（如有）向出租人或東
航租賃支付安排費，即出租人為組織和安排交易而收
取的一次性費用，不超過每架租賃飛機本金的1%。
回購： 於每架租賃飛機的租期屆滿後，本公司有權以名義購
買價每架飛機人民幣1元 ╱1美元（取決於融資貨幣）向
出租人回購該飛機。
實施協議： 為實行建議融資租賃，本公司、東航租賃、出租人及
指定金融機構等（如適用）將訂立單獨書面協議，包括
但不限於：
(i) 將由本公司與出租人就每架現有飛機或將引進的
飛機訂立的買賣協議；
(ii) 將由本公司、出租人及 ╱ 或指定金融機構等就每
架新增飛機訂立的購機合同轉讓協議；及
(iii) 將由本公司與出租人就每架租賃飛機訂立的飛機
融資租賃協議。
– 31 –
董事會函件
付款條款： 融資金額由雙方協商確定。針對現有飛機，融資金額
將直接支付給本公司；針對新增飛機，融資人將在新
增飛機的交付日直接將融資金額支付給新增飛機的製
造商。每一架飛機的實際融資金額將根據飛機實際交
付價格予以調整和確認。
自交付日起，租金按每季度或每半年支付，其中本金
部分按等額本金（即等額分期的本金及剩餘本金的相應
利息）、等額本息（即所有本金及利息的平均分期額度）
原則或雙方協商一致的其他原則進行計算。出租人將
根據國家相關法律法規向承租人開具增值稅專用發票。
採用等額本金原則，則承租人每期應付的本金於整個
還款期內保持不變，並於還款期末須支付的利息逐漸
減少。採用等額本息原則，則承租人每期應償還的本
金及利息於整個還款期內保持不變，隨時間推移，承
租人應償還的本金將增加，而承租人應支付的利息將
減少。考慮到採用等額本金原則及等額本息原則均符
合市場慣例，董事會認為上述定價機制屬公平合理並
符合一般商業條款。
在租賃協議項下每一個租金支付日及其他費用支付日
（如不同於租金支付日），本公司將支付租金及其他費
用到出租人指定的銀行賬戶。
– 32 –
董事會函件
飛機及飛機發動機經營性租賃的主要條款
訂約方： (1) 東航租賃實體；及
(2) 本公司
將予租賃的項目： 飛機及飛機發動機
租賃期限： 於2026年1月1日至2028年12月31日期間，東航租賃實
體訂立之各份租賃協議（「經營性租賃協議」）的期限須
由雙方經公平磋商後釐定，並自東航租賃實體（作為出
租人）向本集團（作為承租人）租賃飛機及飛機發動機的
各交付日期起計。
租金及其他租賃 東航租賃就經營性租賃服務提供的經營性租賃方案應
相關付款： 比其他服務提供商更具競爭優勢，包括但不限於東航
租賃提出的有關經營性租賃服務方案的綜合成本（包括
相關租金加維護費及任何其他費用）不得高於至少兩名
其他獨立第三方服務提供商的方案。其他服務提供商
將採用各種選擇標準進行評估，包括但不限於註冊資
本、資本充足率、風險和客戶集中度以及信用評級，
以確保選擇過程公平合理。
根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，租賃飛機及
發動機的租金經(i)公開招標邀請招標；及(ii)考慮與可
資比較性質的飛機租賃交易的當時市場費率後釐定。
本公司將透過要求東航租賃及其他已屬本集團長期業
務夥伴的兩名其他獨立第三方提交租賃標書的方式邀
標。如以上方式不適用，經考慮若干因素（包括租賃條
款、租賃標的之特徵和可資比較市場租金價格）後，由
雙方公平協商確定租金和其他條件，且有關方案的綜
合成本應不高於同期同類設備、同種融資租賃結構的
綜合成本。
經考慮上文所述，董事會認為上述定價機制公平合
理，符合正常商業條款，符合本公司及其股東的利
益，且不遜於獨立第三方提供的定價機制。
本集團於每季度或每月（或雙方共同協定的其他頻率）
支付租金。
– 33 –
董事會函件
飛機發動機出售事項的主要條款
訂約方： (1) 東航租賃實體
(2) 本公司
買賣標的： 飛機及發動機
本公司將透過所有權轉移或其他合法方式（包括售後回
租等）出售飛機及飛機發動機。東航租賃實體與本公司
將根據實際情況就代價付款、各方權利義務及其他具
體事項另行簽訂協議。
定價原則： 東航租賃提供的購買方案應較其他服務供應商具有競
爭優勢（包括但不限於東航租賃提供方案的綜合回報不
應低於至少兩名其他獨立第三方的方案）。倘該方法不
適用，租金及其他條款須由雙方經公平磋商，並參考
獨立專業評估機構提供的估值釐定。
轉讓範圍： 本公司將根據另行簽署的協議條款，向買方出售一個
或多個飛機機身及相關發動機、飛機文件，或一個或
多個發動機。
安排費： 本公司須根據具體租賃協議（如有）的條款，向買方支
付每項銷售的相關安排費。
期限
飛機及發動機租賃及相關服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日
止三年內有效。
由2026年1月1日起，現有飛機及飛機發動機經營租賃框架協議以及現有飛
機融資租賃框架協議將會終止。本公司根據現有飛機及飛機發動機經營租賃框架
協議所訂立有關租賃飛機及 ╱ 或發動機經營租賃的個別經營性租賃協議，以及
本公司根據現有飛機融資租賃框架協議所訂立有關租賃飛機融資租賃的個別融資
– 34 –
董事會函件
租賃協議，將於現有飛機及飛機發動機經營租賃框架協議以及現有飛機融資租
賃框架協議終止後維持有效。由於該等飛機及 ╱ 或飛機發動機的租賃期超過三
年，根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問解釋為何該等協
議需要超過三年的期限，而獨立財務顧問已確認，該等類型的合約期限屬正常商
業慣例。有關獨立財務顧問意見的詳情，請參閱本公司日期為2022年10月25日
的通函。
歷史金額
截至2023年、2024年12月31日止兩個年度各年及截至2025年5月31日止五
個月，有關現有飛機及發動機租賃協議的年度上限的歷史數字載列如下：
（單位：人民幣百萬元（除非另有指明））
截至12月31日止年度 截至2025年
實際 實際 五個月實際
交易項目 現有年度上限 發生額 (1)
現有年度上限 發生額 (2)
現有年度上限 發生額 (3)
應付租金總額 1,500百萬美元 — 3,200百萬美元 6,634 4,600百萬美元 5,612
（或等值人民幣） （或等值人民幣） （或等值人民幣）
有關由本公司作為承租人 1,250百萬美元 — 2,600百萬美元 6,681 3,650百萬美元 4,922
訂立的融資及經營性 （或等值人民幣） （或等值人民幣） （或等值人民幣）
租賃的使用權資產總值
附註：
於最初預期。具體而言，本公司並無就於 2023 年交付的部分新飛機進行融資招標，且於
發行3,416,856,492股A股，此次發行旨在為引進38架飛機籌集資金。因此，本公司並未根據
現有飛機及發動機租賃協議與東航租賃訂立任何交易。詳情請參閱本公司日期為2022年6月
– 35 –
董事會函件
要歸因於以下因素：(i)供應鏈中斷導致製造商調整交付時間表，使本公司收到的飛機數量
少於計劃數量，從而使實際租賃金額低於預計年度上限；(ii)在2024年本公司公開市場招標
過程中，獨立第三方租賃供應商提供的最終中標方案更具競爭力；及(iii)就2024年下半年的
未超出2024年的預計年度上限，但由於交易限制，本公司未能接受東航租賃的融資方案。
平較低，主要反映交易限制的影響。本公司預期，於取消交易限制及計劃引進的飛機投入
服務後，租金將於2025年餘下時間繼續上升。於截至2024年12月31日止年度及截至2025年
球航空客運量於2024年創歷史新高；及(iii)於2024年推出11條新國際航線及新增快遞服務。
建議年度上限
根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，本公司應付租金總額主要包括於
未來三年融資租賃項下整個租賃期的飛機及發動機本金及利息總額，經營性租賃
項下整個租賃期的飛機及發動機租金總額。東航租賃應付的總代價為出售飛機及
發動機的轉讓價格。
連同由本公司簽訂的新飛機及發動機訂單、於日後可能引進的新飛機及
發動機數目及計劃作融資租賃及經營性租賃的舊飛機及發動機數目，本公司已
就2026 年至2028 年的飛機融資租賃及經營性租賃作出規劃安排。於未來三年，
本公司計劃引進飛機，包括波音B737-8、B787-9、B787-10、空客A320NEO、
A321NEO及中國商飛C919等。其中，於2027年根據本公司與東航租賃之間的融
資及經營性租賃將引進的飛機數量，預計將高於2026 年及2028 年。根據計劃引
進進度、各機型的預計採購單價（在考慮同一飛機製造商給予本公司的價格優惠
後，有關單價將與過往類似交易的採購價格保持一致），採用融資租賃模式，計
算一定期限內計劃年度引進飛機的租賃本金、利息及安排費總額。此外，經考慮
未來市況及未來數年可能出現的其他飛機租賃服務，且鑒於飛機屬於單價高昂的
– 36 –
董事會函件
重大資本支出，預留30%的合理緩衝空間，以提供必要的運營靈活性，應對可能
出現的匯率波動及其他不可預見情況，同時符合機隊擴張的高資本需求特性。由
於目前實際引進飛機的方式尚未確定，因此建議年度上限亦將適用於透過經營性
租賃引進的飛機。
飛機及發動機出售事項方面，鑒於截至最後實際可行日期並無歷史交易金
額，截至2028年12月31日止三個年度的年度上限主要基於以下各項釐定：(i)本
公司根據機隊機齡、機隊結構優化需求、飛機引進計劃及屆時市況計劃出售的
飛機的預計數量及機型，及(ii)將參考各飛機屆時賬面值釐定的預計單架交易金
額。考慮到未來市況、該等交易的不確定性及飛機的巨額資金與高昂單價，預留
度上限。
過去三年期間，受疫情影響，民航業從低迷中逐步復甦，而製造商亦調整
了交貨時間表，導致交付予本公司的飛機數量低於預期。此外，2023 年本公司
已完成A股發行，所募集資金亦用於飛機採購。因此，現有飛機及發動機租賃協
議項下的現有年度上限使用率相對較低。未來三年，本公司預期民航業的市場需
求將進一步增加。基於上述，本公司已估計根據飛機及發動機租賃及相關服務協
議，截至2028年12月31日止三個年度本公司應付租金總額分別為3,310百萬美元
（或等值人民幣）、5,760百萬美元（或等值人民幣）及3,370百萬美元（或等值人民
幣）及截至2028年12月31日止三個年度，本公司根據飛機及發動機租賃及相關服
務協議應收有關銷售飛機及發動機的款項總額分別為人民幣2,340百萬元、人民
幣2,340百萬元及人民幣2,520百萬元。
根據國際財務報告準則第16號，本公司根據飛機及發動機租賃及相關服務
協議作為承租人的建議融資租賃及飛機及飛機發動機經營性租賃將確認為使用權
資產。建議年度上限根據折現率2.40%（經參考本公司增量借款利率以及中央國
債登記結算有限責任公司中國債券網網站發佈的10年期中債企業債收益率(AAA)
釐定）對預計未來年度每年新增飛機的租金總額進行折現計算出的有關建議融資
租賃及飛機及飛機發動機經營性租賃的使用權資產總值設定。
– 37 –
董事會函件
考慮到(i)歷史交易金額；(ii)本公司2026 年至2028 年的飛機引進及退役計
劃；(iii)國內市場上相同機齡相同型號飛機的本金；(iv)建議融資租賃項下的利息
及中國人民銀行公佈的一年期或五年期或以上基準貸款利率；(v)基於多個獨立
報價的健全而透明的評估流程；(vi)倚賴全面市場數據及獨立成本比較；及(vii)
遵守航空租賃市場的最佳慣例及標準商業條款，董事（包括獨立非執行董事）認
為，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的建議年度上限屬公平合理，按正常
商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。
飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的建議年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元（除非另有指明））
建議年度上限截至12月31日止年度
項目 2026年 2027年 2028年
有關由本公司作為承租人
訂立的融資及經營性 3,310百萬美元 5,760百萬美元 3,370百萬美元
租賃的應付款項總額 （或等值人民幣）（或等值人民幣） (1)
（或等值人民幣）
有關由本公司作為承租人
訂立的融資及經營性租賃 2,760百萬美元 4,580百萬美元 2,830百萬美元
的使用權資產總值 （或等值人民幣）（或等值人民幣）(1) （或等值人民幣）
本公司就飛機及發動機出售
事項的應收款項總額 2,340 2,340 2,520
附註
的飛機數量將高於截至2026年及2028年12月31日止年度的數量。考慮到飛機單價高昂，就
由本公司作為承租人訂立的融資及經營性租賃而言，本公司於截至2027年12月31日止年度
的應付款項總額及使用權資產總值的建議年度上限分別較截至2026年及2028年12月31日止
年度顯著提升。
– 38 –
董事會函件
交易的財務影響
本公司根據飛機及發動機租賃及相關服務協議作為承租人的建議融資租賃
及飛機及飛機發動機經營性租賃將根據國際財務報告準則第16號列為本公司的使
用權資產，而有關租賃的本金額將列為本公司的使用權資產。
融資租賃的安排費包含於國際財務報告準則第16號使用權資產初始計量，
並於租賃期內通過折舊方式計入成本。融資租賃的利息未包含於國際財務報告準
則第16號使用權資產初始計量，於租賃期內確認為利息費用。
購買飛機的代價可透過本公司的營運資金、商業銀行的銀行貸款及本公司
可用的其他融資來源撥支。使用建議融資租賃項下的融資租賃結構可能使本公司
的股本負債比率上升，惟由於建議融資租賃項下的租金應自每架租賃飛機的交付
日起每月、每季度或每半年末支付，至租賃飛機最後付款日為止，故預期不會對
本公司的現金流量狀況或其業務營運造成重大影響。建議融資租賃預期不會對本
集團的盈利及淨資產造成重大影響。
於出售飛機及發動機時，本公司將根據交易價值與已出售飛機及發動機賬
面值的差額調整其資產，這亦將導致本公司利潤發生相應變動。
進行交易的理由及裨益
本公司長期以來與東航租賃在飛機融資租賃及經營性租賃業務等方面合作
良好，此次持續關連交易滿足本公司經營需要，具體益處如下：
(i) 通過採用東航租賃提供的融資租賃安排，本公司於2024 年引進14 架
飛機。與採用同等利率的抵押貸款安排相比，本公司根據有關融資租
賃安排節省約6.25百萬美元的融資成本；
(ii) 於未來三年，與採用同等利率的擔保貸款相比，通過採用東航租賃
提供的融資租賃安排，本公司預期分別節省最多 60.50 百萬美元、
– 39 –
董事會函件
(iii) 東航租賃具資格從事飛機租賃業務及出售飛機及發動機業務，擁有較
為雄厚的資本實力，且經營穩定。此次有關飛機租賃及出售飛機及發
動機的持續關連交易有利於優化本集團資產及機隊結構管理，減輕其
資金壓力；及
(iv) 本公司計劃通過引進新飛機並逐步淘汰部分老舊飛機的方式進一步優
化機隊結構。因此，飛機及發動機的租賃與銷售需求預計將會增加。
出售飛機及發動機有助於提升本公司飛機資產配置效率、增強老舊飛
機退役靈活性，並強化在飛機與發動機運營方面的成本控制能力。
由於本次持續關連交易的實際執行情況有賴於東航租賃的融資方案以及東
航租賃的報價較其他方的報價是否具有競爭優勢並進而達成具體的飛機租賃交易
及銷售飛機及發動機等因素，故持續關連交易實際發生額可能會顯著低於預計金
額。
董事（包括獨立非執行董事）認為飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬
進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並
於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整
體利益。
香港上市規則涵義
東航租賃為本公司控股股東中國東航集團的全資子公司。因此，東航租賃
及出租人（為東航租賃的全資子公司）各為本公司的關連人士。因此，根據香港
上市規則第14A章，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬進行的交易構成本
公司的關連交易。
由於根據香港上市規則就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目
的交易的最高適用百分比率按年度基準計算超過25%但少於100%，故飛機及發
動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易將構成香港上市規則項下本公司的
– 40 –
董事會函件
持續關連交易及主要交易。因此，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項
目的交易須遵守：(a)香港上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立
股東批准規定；及(b)香港上市規則第14章項下適用於主要交易的規定。
由於根據香港上市規則就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下銷售飛機
及發動機的最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但少於5%，故銷售飛機
及發動機須遵守香港上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審閱規定，並獲
豁免遵守(a)香港上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定；及(b)香港上市規
則第14章項下適用於須予披露交易或更高比率之規定。
飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃租賃期將待訂立飛
機融資租賃協議後議定。基於過往的類似交易，由於飛機的融資租賃租賃期或超
過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱飛機
及發動機租賃及相關服務協議並確認其乃屬此類期限的合同之正常業務慣例。有
關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
此外，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下飛機及飛機發動機的經營性
租賃租賃期將在訂立經營性租賃協議後議定。基於過往的類似交易，由於飛機及
飛機發動機的經營性租賃租賃期或超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，
本公司已委聘獨立財務顧問審閱飛機及發動機租賃及相關服務協議並確認其乃屬
此類期限的合同之正常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧
問之意見」一節。
由於飛機及發動機租賃及相關服務協議項下飛機及發動機的融資租賃及經
營租賃租期可能超過三年，故於飛機及發動機租賃及相關服務協議期限屆滿前，
本公司將重新評估飛機及發動機租賃及相關服務協議的條款及條件，並重新遵守
香港上市規則及上海上市規則下有關關連交易的相關規定（包括設定年度上限、
刊發公告及 ╱ 或取得股東批准）。
– 41 –
董事會函件
東航食品公司乃控股公司，其子公司主要為航空公司提供配餐及相關服務，並於
雲南、陝西、山東、江蘇、湖北、浙江、江西、安徽、甘肅、河北、上海、四川及北
京多個機場設立子公司。
有關現有航食和機供品保障協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月
於2025 年7 月4 日，本公司與東航食品公司就更新現有航食和機供品保障協議與
東航食品公司訂立航食和機供品保障協議，並釐定截至2028年12月31日止三個年度的
建議年度上限。
航食和機供品保障協議的主要條款載列如下：
期限： 航食和機供品保障協議將自2026 年1 月1 日起至2028 年12 月
自2026年1月1日起，現有航食和機供品保障協議將予終止。
服務範圍： 東航食品公司作為本公司所有航空食品與機供品的供應商，
為本公司提供航空食品、機供品供應保障及相關服務，包
括：
(1) 負責本公司航班運輸所需第三方航空食品和機供品供
應保障及相關服務的採購和管理。東航食品公司將就
進行有關機供品供應保障及相關服務從本公司子公司
採購若干航空機供品及信息系統維護服務；及
– 42 –
董事會函件
(2) 為本公司提供物業租賃服務，主要採用以建代租的方
式（「本公司為承租人的以建代租安排」），即本公司（作
為承租人）租賃東航食品實體（作為出租人）權屬的土
地、房屋，以及在租賃的東航食品實體土地上出資建
設房屋建築物、構築物等。
同時，本公司為東航食品實體提供物業租賃服務，主要採用
以建代租方式（「本公司為出租人的以建代租安排」），即東
航食品實體（作為承租人）租賃本公司（作為出租人）權屬的
土地、房屋，以及在租賃的本公司土地上出資建設房屋建築
物、構築物等。
定價原則： 航食和機供品保障協議項下的航空食品、機供品供應保障及
相關服務的定價和 ╱ 或收費標準，須參照市場價，由雙方公
平磋商釐定。「市場價」指由經營者自主制定，通過市場競爭
形成的價格。市場價按以下順序並考慮到原材料成本及人工
成本（如有）等因素後確定：(i)在該類航空食品、機供品供應
保障及相關服務提供地或其附近地區在一般正常業務情況下
提供該類食品、機供品及相關服務的獨立第三方當時收取的
價格；或(ii)在中國境內在一般及正常業務情況下提供該類航
空食品、機供品供應保障及相關服務的獨立第三方當時收取
的價格。
– 43 –
董事會函件
航食和機供品保障協議項下的物業租賃服務的定價和 ╱ 或收
費標準，須參照市場價，由雙方公平磋商釐定。就以建代租
安排，本公司應支付予東航食品實體或應向東航食品實體收
取的每年租金及費用須根據在可比情況下獲獨立第三方提出
的當前市場價格釐定。該每年租金及費用須經考慮服務品質
及物業所在地區等因素後，按公平原則磋商釐定，並且對於
本集團而言，不遜於在可比情況下本集團向獨立第三方提出
或獨立第三方向本集團提出的條款。
雙方將核查獨立第三方提供同類型航空食品、機供品供應保
障及相關服務的報價及條款（一般而言通過電郵、傳真或電
話諮詢至少兩名獨立第三方以取得就航空食品、機供品供應
保障及相關服務的報價及條款）。
東航食品公司向本公司提供航空食品、機供品供應保障及相
關服務定價和 ╱ 或收費標準，不應高於東航食品公司當時在
一般及正常業務情況下向獨立第三方供應同類航空食品、機
供品供應保障及相關服務的定價和收費標準。
本公司將對東航食品公司年度內已提供的航空食品、機供品
供應保障及相關服務完成情況進行評估。根據評估結果，雙
方應在每年的12月31日之前就下一會計年度的結算方式和考
核方案訂立具體業務協議。如果雙方未能在上述期限內訂立
具體業務協議，則當年的結算方式將適用於下一會計年度。
– 44 –
董事會函件
結算方式： 航空食品、機供品供應保障及相關服務的款項根據雙方具體
業務合同的約定方式按期結算，包括但不限於結算周期、結
算模式等事項。本公司於評估後將進行相應結算。
就航食和機供品保障協議項下本公司作為承租人的以建代租
安排而言，本公司應直接向東航食品實體支付租金，而本公
司向東航食品實體支付租金應被視為已履行付款責任。本公
司應按雙方實際簽立的租賃協議所述及 ╱ 或按以建代租安排
之相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金。
就航食和機供品保障協議項下本公司作為出租人的以建代租
安排而言，東航食品實體應直接向本公司支付租金，而東航
食品實體向本公司支付租金應被視為已履行付款責任。東航
食品實體應按雙方實際簽立的租賃協議所述及 ╱ 或按以建代
租安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金。
– 45 –
董事會函件
歷史金額
截至2023年及2024年12月31日止年度及2025年5月31日止五個月，與東航
食品實體的現有航食和機供品保障協議項下各服務的交易歷史總金額載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
截至12月31日止年度 截至2025年
現有 實際 現有 實際 現有 五個月實際
交易項目 年度上限 發生額 年度上限 發生額 年度上限 發生額
支出項目：
航空食品相關服務和航空機
供品供應保障相關服務 4,000 2,393 4,400 3,161 4,840 882
物業租賃服務
－ 本公司作為承租人（年度租金）(1) 8 3 8 8 8 2
物業租賃服務
－ 本公司作為承租人（使用權資產）(2) 160 4 155 33 150 33
收入項目：
物業租賃服務
－ 本公司作為出租人 220 88 290 106 360 13
附註：
賃（租期一年或以上）應付年度租金總額。
括長期租賃（租期一年或以上）。
– 46 –
董事會函件
建議年度上限
截至2028年12月31日止三個年度，航食和機供品保障協議項下擬進行的交
易的建議年度上限主要基於以下因素釐定：
(i) 本公司的食品業務交易量與本公司主業的運輸量、航班量以及餐供定
價之間存在著高度的正相關關係。基於目前的業務發展趨勢，預計未
來三年，東航食品公司食品業務將緊密跟隨本公司的增長步伐，實現
穩步增長；及
(ii) 經考慮本公司的預計年均增長率後，在2026 年至2028 年期間，航食
和機供品保障協議項下交易的年增長率。
考慮到歷史交易金額及上述因素，航食和機供品保障協議項下擬進行的交
易的年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
支出項目：
航空食品相關服務和航空機供品
供應保障相關服務 4,200 4,800 5,500
物業租賃服務
－ 本公司作為承租人（年度租金）(1) 9 9 9
物業租賃服務
－ 本公司作為承租人（使用權資產）(2) 68 62 60
收入項目：
物業租賃服務
－ 本公司作為出租人及提供航空機供品 200 200 200
– 47 –
董事會函件
附註：
長期租賃（租期一年或以上）應付年度租金總額。
值僅包括長期租賃（租期一年或以上）。
進行交易的理由及裨益
本公司與東航食品公司有長期合作的歷史，而持續關連交易有助發揮專業
優勢，精細成本管控、集中採購運營、強化東航食品公司的品質監控，具體益處
如下：
(i) 東航食品公司作為一家長期從事航空食品相關業務的公司，是目前中
國境內規模最大及最專業的航空配餐企業之一。東航食品公司熟悉航
空食品的生產工藝、成本構成和行業動態等專業資訊。由東航食品公
司負責航空餐食及機供品統一採購、提供倉儲、分配、供應、回收及
清潔等端到端服務，能夠充分發揮其專業優勢和採購規模優勢，提升
規模效應，降低採購成本；有利於本公司對航空餐食及機供品，尤其
是高價值周轉類航空餐食及機供品的追蹤溯源和庫存管理等方面進行
科學和精細化管理，減少損耗和浪費；及
(ii) 東航食品公司對航空餐食及機艙供應品進行統一採購，並形成倉儲、
調撥、配備、回收、清潔等全流程集中運行管控；本公司作為委託方
直接對東航食品公司承接的航空餐食及機供品業務實施預算管理、標
準制定、質量監督和客戶滿意度調查。上述安排有利於本公司對航空
食品和機供品的來源、質量進行統一監管，確保符合本公司對航空食
品和機供品的技術標準和質量要求，不斷優化客戶體驗；有助於本公
司對市場變化及旅客需求做出快速的應對，更加高效敏捷的滿足客戶
需求和引導客戶需求，提高旅客滿意度。
– 48 –
董事會函件
航食和機供品保障協議項下本公司與東航食品公司之間擬進行的交易將按
本公司的配餐及機供品的成本不額外增加，而配餐及機供品的品質及服務標準將
不會下降的基礎進行。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為航食和機供品保障協議項下擬進行
的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本
公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利
益。
香港上市規則涵義
中國東航集團為本公司控股股東，持有東航食品公司55%的股權，因此東
航食品公司作為中國東航集團的子公司，為本公司的關連人士。
就航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和航空機供品供應保障
相關服務有關的支出項目的交易而言，由於香港上市規則所界定的最高適用百分
比率按年度基準計算高於5%但低於25%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A
章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定，以及香港上市規則第14
章項下適用於須予披露交易的規定。
就航食和機供品保障協議項下與本公司作為承租人的物業租賃服務有關的
支出項目的交易而言，由於香港上市規則所界定的最高適用百分比率低於0.1%，
根據香港上市規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱
及獨立股東批准的規定。倘日後實際交易金額超出最低豁免上限，本公司將嚴格
遵守香港聯交所上市規則第14A章項下的關連交易監管要求。
就航食和機供品保障協議項下收入項目的交易（包括本公司作為出租人的物
業租賃服務以及提供機供品及信息系統維護服務）而言，由於香港上市規則所載
的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守
– 49 –
董事會函件
香港上市規則第14A章下的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東
批准規定。
根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，航食和機供品保障協
議項下擬進行的交易須獲獨立股東於股東特別大會上批准，方可作實。
為實行航食和機供品保障協議項下物業租賃服務，本公司與東航食品公司
將訂立具體書面租賃協議。其中，以建代租安排的物業租賃服務（包括本公司為
承租人的以建代租安排和本公司為出租人的以建代租安排）的該等具體書面物業
租賃協議期限為三十年。由於有關物業租賃服務的該等具體書面物業租賃協議期
限超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委任獨立財務顧問審閱
有關具體書面物業租賃協議，並解釋為何此類協議期限需要超過三年，以及確認
此類協議期限符合正常業務慣例。有關詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意
見」一節。
有關獨家經營協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告以
及本公司日期為2022年10月25日的通函。
於2020年9月29日，本公司與中貨航訂立獨家經營協議，年期自2020年1月1日起
至2032年12月31日止，而2023年1月1日至2025年12月31日期間的年度上限已於2022
年12月14日召開的公司股東特別大會上獲批准。由於現有年度上限將於2025年12月31
日屆滿，故本公司擬就截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行的交
易設定年度上限。
– 50 –
董事會函件
獨家經營協議的主要條款載列如下：
日期： 2020年9月29日
訂約方： (1) 本公司（作為發包方）；及
(2) 中貨航（作為承包方）
獨家經營期限： 自2020年1月1日至2032年12月31日。
獨家經營期限屆滿後，雙方可就繼續交易進行磋商並
訂立新的協議。如雙方屆時未達成新的協議，除非獨
家經營協議經雙方同意終止，只要本公司和東航物流
屆時均系在中國境內外證券交易所公開掛牌交易的上
市公司，且中國東航集團為東航物流和中貨航的實際
控制人，則在香港上市規則第14A章的進一步適用規定
所限下，雙方應繼續按照獨家經營協議的條款執行。
本公司將就此採取一切合理步驟遵守香港上市規則第
由於獨家經營期限超過三年，故根據香港上市規則第
協議。有關獨立財務顧問意見的詳情，請參閱本公司
致股東日期為2020年10月30日及2022年10月25日的通
函。
貨運業務獨家經營 在獨家經營期限內，由中貨航獨家經營本公司客機貨
交易的範圍與責任： 運業務，包括但不限於：
(i) 中貨航獨家採購本公司客機貨物運輸服務，並對
外以自己的名義獨立從事客機貨運業務經營；
– 51 –
董事會函件
(ii) 中貨航以締約承運人身份對外簽署貨物運輸協
議，本公司接受中貨航委託以實際承運人身份負
責完成空中運輸服務；
(iii) 中貨航獨家享有本公司客機貨運業務的艙位銷售
權、定價權以及從事結算等相關業務，本公司不
得再自行經營、委託或授權中貨航以外的任何第
三方經營、或通過任何方式使任何其他第三方對
客機貨運業務享有任何權利；及
(iv) 中貨航就本公司客機所承運的貨物向託運人承擔
整體貨物承運責任。獨家經營期間，由中貨航對
本公司客機貨運業務獨立核算、依法納稅、自主
經營、自負盈虧。
雙方同意，儘管中貨航根據前款規定獨家經營本公司
客機貨運業務，惟本公司仍應承擔為中貨航交付的貨
物提供始發港至目的港的空中運輸及必要的機場地面
保障（為避免疑義，除雙方另有約定外，應包括但不限
於安檢、裝卸機、機坪駁運、空港的貨物操作及其他
必要的機場地面保障），並承擔相應的安全保障責任。
– 52 –
董事會函件
定價依據： 本公司就中貨航獨家經營本公司客機貨運業務向中貨
航收取運輸服務價款，該等運輸服務價款應以中貨航
獨家經營本公司客機貨運業務產生的實際貨運收入為
基數並扣減一定業務費率。具體計算公式如下：
運輸服務價款= 客機貨運業務實際收入 ×（1－ 業務費
率）
客機貨運業務指本公司及其主業子公司利用客機提供
的貨運服務，以及與之相關的包括但不限於航空貨運
艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動，包括：
(i) 常規業務 ：在常規情形下利用客機腹艙提供貨運
服務；及
(ii) 非常規業務 ：在非常規情形下利用除客機腹艙以
外的一般為臨時性的客改貨等其他客機載貨形式
提供貨運服務。客改貨指在非常規情形下為補充
客機貨運運力，將客機使用客運航權執飛不載客
貨運航班而提供的貨運運輸服務，包括以客機臨
時改裝貨機方式和以客機直接載貨方式提供的運
力。
有關本公司向中貨航收取的運輸服務價款的不同計算
依據將分別適用於常規業務及非常規業務。
– 53 –
董事會函件
常規業務
在常規情形即中貨航獨家經營本公司客機腹艙貨運業
務的情形下，上述運輸服務價款計算公式中的客機貨
運業務實際收入即為中貨航獨家經營本公司客機腹艙
產生的貨運實際收入，運輸服務價款和業務費率的確
定公式及各項參數的取值標準如下：
運輸服務價款= 客機腹艙貨運業務實際收入 ×（1－ 常規
業務費率）
常規業務費率= 運營費用率+（當年客機腹艙貨運業務
收入增長率 － 三大航當年客機腹艙貨運業務收入平均
增長率）×50%
其中：
(a) 運營費用率，指經雙方聘請的會計師執行商定程
序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實
際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨
運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家
經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指
過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業
務所產生的與客機貨運業務銷售相關的人員、資
產、營銷等成本費用。
– 54 –
董事會函件
(b) 當年客機腹艙貨運業務收入增長率，指中貨航獨
家經營本公司客機腹艙在當年產生的貨運實際收
入較中貨航在上一年度產生的客機腹艙貨運實際
收入的增（或減）額，與中貨航在上一年度產生的
客機腹艙貨運實際收入的百分比。
(c) 三大航當年客機腹艙貨運業務收入平均增長率，
指三大航客機腹艙在當年產生的貨運收入與其客
機腹艙在上一年度產生的貨運收入的增長率的算
術平均值。
常規情形下，應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率
的計算公式如下：
常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率＝
（客機腹艙貨運業務實際收入 － 運輸服務價款）÷ 客機
腹艙貨運業務實際收入
倘本年度客機腹艙貨運業務的收入增長率與三大航本
年度客機腹艙貨運業務的平均收入增長率為一致，則
常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率相
等於運營費用率。本公司透過向中貨航收取就獨家經
營本公司客機貨運業務的運輸服務價款錄得收入。該
等常規情形下的運輸服務價款將基於客機腹艙貨運業
務的實際收入減若干常規業務費率予以釐定。
– 55 –
董事會函件
董事會認為基於以下基準，常規情形下運輸服務價款
的定價依據乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符
合本公司及股東的整體利益：
(1) 常規情形下，中貨航將向本公司支付運輸服務價
款以作為採購費用，而運輸服務價款乃基於客機
腹艙貨運業務的實際收入減若干常規業務費率釐
定。常規業務費率乃基於運營費用率，根據獨立
市場原則，並考慮同業貨運業務的平均收入增長
率釐定，其提供了合理的依據。
(2) 根據上述確定公式，以收入增長率作表現指標乃
隱藏的激勵機制（即50%的收入增長差額），提供
動力予中貨航增強客機腹艙貨運業務的表現及貨
運業務的經營效率，旨在平衡以下兩方面因素：
(i)客機貨運業務管理等內部因素；及(ii)影響貨運
收入增長的外部因素，例如市場狀況、機隊規模
及本公司航線網絡等。50%的收入增長差額乃參
考以下各項釐定：(i)其他主要行業參與者在類似
交易中採用的相同比率；(ii)上市公司收購重大資
產時普遍採用的50%業績基準激勵結構；及(iii)
上市公司針對高級管理層及 ╱ 或員工實施激勵
計劃時的業績條件。該定價依據可最大化腹艙的
利用率及運營效率，鼓勵中貨航優化資源分配並
提升業務表現，同時在外部環境有利時，與本公
司共享收益成果。
– 56 –
董事會函件
(3) 儘管中貨航應向本公司支付的運輸服務價款與中
貨航相較三大航的收入增長率超出部分成反比關
係，但該安排能使本公司從其客機原本閒置的腹
艙運力中獲得增量收入，若該等運力持續閒置，
不僅無法為本公司創造任何經濟效益，甚至可能
導致運營效率低下或產生機會成本。該激勵機制
不會取代本公司現有收入來源，亦不會對本公司
或其股東造成任何財務不利影響；相反，該機制
符合行業在資源共享與收入合作模式中的慣例。
非常規業務
在非常規情形下，雙方經協商一致可以採用除客機腹
艙之外的如「客改貨」等臨時性措施增加客機貨運運
力，此種情形下運輸服務價款計算公式中的客機貨運
實際收入應為中貨航獨家經營本公司「客改貨」等非常
規客機貨運業務產生的貨運實際收入，運輸服務價款
和業務費率的確定公式及各項參數的取值標準如下：
運輸服務價款= 非常規客機貨運實際收入 ×（1－ 非常規
業務費率）
非常規業務費率= 運營費用率 ×（1 + 合理利潤率）
– 57 –
董事會函件
其中：
(a) 運營費用率，與常規情形下的運營費用率一致，
指經雙方聘請的會計師執行商定程序的客機貨運
業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，分
別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收
入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每
年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年
中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的與
客機貨運業務銷售相關的人員、資產、營銷等成
本費用。
(b) 合理利潤率，為三大航最近過往三個會計年度平
均利潤率的算術平均數。
雙方應在每個會計年度結束後共同指定具有業務資質
的會計師事務所，對過去一年中貨航獨家經營本公司
客機貨運業務所產生的貨運實際收入進行專項審計及
出具正式的審計報告，並對過往三年每年的運營費用
執行商定程序出具商定報告（用以確定下一年的運營費
用率）。雙方應對按照本條約定計算所得的運營費用率
和業務費率簽署書面確認。
非常規情形下，應保留予中貨航的客機貨運業務毛利
率的計算公式如下：
非常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率
＝（非常規客機貨運實際收入 － 運輸服務價款）÷ 非常
規客機貨運實際收入= 運營費用率 ×（1 + 合理利潤率）
– 58 –
董事會函件
本公司透過向中貨航收取就獨家經營本公司客機貨運
業務的運輸服務價款錄得收入。該等非常規業務下的
運輸服務價款將基於非常規客機貨運的實際收入減若
干非常規業務費率予以釐定。
董事會認為基於以下基準，非常規情形下運輸服務價
款的定價依據乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，
並符合本公司及股東的整體利益：
(1) 非常規情形下，中貨航將向本公司支付運輸服務
價款以作為採購費用，而運輸服務價款乃基於非
常規客機貨運的實際收入減若干非常規業務費率
予以釐定。非常規業務費率乃基於運營費用率並
考慮同業貨運業務的合理利潤率釐定，其提供了
合理的依據。
(2) 由於非常規業務為特殊經濟放緩環境，導致(i)乘
客減少及(ii)實施「客改貨」方式，透過將客機改
為貨機以有助利用空間，故上述情況為因應不可
抗力條款而實施的臨時措施，而因此並無可供於
計算收入增長率時參考的相關歷史數據。鑒於無
法取得中貨航的財務數據（如收入增長率）及三大
航來自「客改貨」的實際收入，故基於代表行業前
景之三大航運輸服務價款的平均淨利潤率（據三
大航淨利潤率所意味）將為中貨航運營客機貨運
業務的推動因素。
– 59 –
董事會函件
支付安排： 中貨航應按月支付運輸服務價款，每月應當支付的金
額按中貨航當月產生的客機貨運實際收入扣減運營費
用計算，中貨航應於次月結算支付。
在每個會計年度結束後的三個月內，雙方應按照獨家
經營協議的約定計算當年的運輸服務價款年度總額並
進行年終結算，即倘運輸服務價款年度總額與中貨航
當年已按月實際支付的運輸服務價款總額之間存在差
額，則多退少補。
與原客機腹艙承包 雙方同意，獨家經營協議生效後，原客機腹艙承包經
經營交易的銜接： 營協議立即終止。對於2020 年度雙方已按原客機腹艙
承包經營協議履行的客機貨運業務，雙方同意按照視
為自2020年1 月1 日起已按照獨家經營協議約定內容執
行的原則進行相應調整。
先決條件： 獨家經營協議經各方法定代表人或其授權代表簽字並
加蓋公章，並且經本公司和中貨航股東大會批准後生
效。
– 60 –
董事會函件
不競爭承諾： 作為中貨航同意獨家經營本公司全部客機貨運業務的
條件，本公司承諾，自獨家經營協議生效之日起至獨
家經營期限屆滿或獨家經營協議被終止之日，除因履
行獨家經營協議所涉及的相關責任外，本公司及本公
司控制的企業將不得在中國境內外任何地方以任何方
式從事同業競爭業務，包括但不限於不得獨資經營、
直接或間接持有 ╱ 控制從事同業競爭業務的企業、
或存在相關法律法規規定構成同業競爭業務的其他情
形。為避免疑義，本公司及其控制的企業未成為從事
同業競爭業務的該等企業的控股股東、實際控制人或
單一最大股東的情形將不受此限。
作為原客機腹艙承包經營協議的一部分，不競爭承諾
經公平磋商並按一般商業條款訂立，構成整體交易的
一部分。請參閱本公司致股東日期為2018年3月13日的
通函。作為獨家經營協議項下擬進行持續關連交易的
一部分，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款訂
立，及本條款未進行調整。
歷史金額
客機貨運業務獨家經營交易的現有年度上限及執行情況載列如下。有關年
度上限已於本公司在2022年12月14日舉行的股東特別大會上經獨立股東批准。
– 61 –
董事會函件
（單位：人民幣百萬元）
截至12月31日止年度 截至2025年
現有 實際 現有 實際 現有 五個月的
交易項目 年度上限 發生額 年度上限 發生額 年度上限 實際發生額
本公司根據獨家經營協議就客機
貨運業務應向中貨航收取的
獨家經營運輸服務價款 8,900 3,634 8,600 5,331 8,800 2,194
建議年度上限
考慮到歷史交易金額及下述因素，獨家經營協議項下擬進行持續關連交易
的建議年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
本公司根據獨家經營協議就
客機貨運業務應向中貨航
收取的獨家經營運輸服務價款 7,200 7,900 8,800
– 62 –
董事會函件
截至2028年12月31日止三個年度，本公司根據獨家經營協議應向中貨航收
取的運輸服務價款的建議年度上限乃參考以下主要因素釐定：
(i) 參考(a)截至2023年及2024年12月31日止兩個年度及截至2025年5月
運業務獨家經營的運輸服務價款的歷史金額，及經考慮(b)航空貨運
業務需求量的預估持續增長，本公司已預估截至2028 年12 月31 日止
三個年度客機貨運業務運輸服務價款的基準；及
(ii) 根據本公司與中貨航訂立的獨家經營協議中的定價公式，本公司考慮
到未來貨運市場的前景、本公司客機腹艙等貨運業務經營規模及貨運
費率水平的情況。
進行交易的理由及裨益
本公司將客機貨運業務長期給中貨航獨家經營，是為解決本公司客機貨運
業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間同業競爭問題的需要；滿足本公司對客
機貨運專業化經營的需求，以公允、合理的定價方式激勵中貨航促進本公司客機
貨運業務的穩步發展和增長；有助於本公司將相關資源集中於經營和發展航空客
運業務，提升本公司航空客運主業的經營能力和競爭力。
董事（包括獨立非執行董事）認為，獨家經營協議項下擬進行的交易截至
其股東的整體利益。
香港上市規則涵義
中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸服務。
– 63 –
董事會函件
中貨航為東航物流的非全資子公司，而東航物流為中國東航集團（本公司控
股股東）的非全資子公司。因此，根據香港上市規則的涵義，中貨航屬本公司的
關連人士。獨家經營協議項下擬進行的建議交易構成香港上市規則第14A章項下
的持續關連交易。
由於中貨航根據獨家經營協議應付獨家經營運輸服務價款建議年度上限的
最高適用百分比率超出5%但低於25%，故截至2025年12月31日止三個年度的建
議年度上限須遵守香港上市規則項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的
規定。
東航資產主要從事產業投資相關諮詢服務及其配套業務、房地產投資開發與運
營、自有物業租賃及物業管理等業務。
有關現有航空配套服務協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日
的公告及本公司日期為2022年10月25日的通函。
於2025 年7 月4 日，本公司與東航資產訂立有關更新現有航空配套服務協議的航
空配套服務協議，據此，東航資產實體將不時向本公司提供一系列服務。根據航空配
套服務協議，東航資產實體將向本公司提供專用車輛與設備租賃、供應和維修服務、
物業管理服務、酒店管理服務、地面交通運輸服務及其他航空配套服務。
航空配套服務協議項下的特種車輛及設備租賃，指車輛及 ╱ 或設備的租賃，其
中部分是根據本集團現場營運的具體要求而訂製，如客製客梯車、帶頂篷的行李轉運
車、帶升降平台的污水車。航空配套服務協議項下專用車輛與設備租賃與飛機租賃的
性質不同且並無關連，主要區別在於專用車輛與設備租賃和維修、操作人員配備、老
– 64 –
董事會函件
舊車輛與設備處理等是整體有機、環環相扣、不可分割的業務模塊，整體業務外包給
東航資產有利於本公司運行效率的保障，有效控制總體使用成本。然而，飛機租賃僅
僅是購買飛機的一種方式，飛機維修、飛行員和其他機組成員的培訓和配備均為本公
司自行安排。
期限
航空配套服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。
由2026年1月1日起，現有航空配套服務協議將予終止。
為實行航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃，本公司與東航資產
將訂立單獨書面協議。航空配套服務協議項下專用車輛與設備租賃的租期將於訂
立協議後協定。根據先前的類似交易，航空配套服務協議項下專用車輛與設備租
賃的租期為約五年。由於租期超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公
司已委聘獨立財務顧問審閱航空配套服務協議並確認其乃屬此類期限的合同之正
常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
定價
根據航空配套服務協議，提供上述服務的費用以及就供應及租賃特種車
輛、設備及材料應付的購買價及費用應付予相關東航資產實體，且將參考在可資
比較條件下獨立第三方服務供應商提供的現行市價釐定。有關服務費及購買價將
在考慮勞工以及特種車輛及設備維護成本、倉庫地點、物業管理服務的質量、範
圍及類型、住宿、餐飲及酒店管理服務的質量、酒店地點、原材料成本以及本公
司具體需求及相關行業的季節性需求（如相關）等因素後，經公平磋商釐定，且
其條款將不遜於相關東航資產實體向獨立第三方提供的條款。
本公司將查核獨立第三方就同類相關服務所提供的價格及條款（一般通過向
至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵、傳真或電話諮詢）。
– 65 –
董事會函件
進行交易的理由及裨益
董事相信，由於東航資產實體擁有獨立第三方服務或其他供應商一般不會
具備的特長，因此向東航資產實體購買所需服務及設備與材料的供應，符合本集
團的最佳利益。東航資產實體的特長包括其於航空業的專業技術、知識及資歷，
足以應付若干類別工作的需要；此外，東航資產過往為本集團提供優質服務，兼
且交付準時，亦熟悉本集團的需要；加上其位於本集團當地若干經營範圍附近，
擁有地利之便，能提供快捷服務及便利的住宿服務。關於航空車輛和設備租賃業
務，航空車輛和設備屬於特種設備，品種繁多，購買價格較高。東航資產亦可提
供除了特種車輛和設備租賃之外的各種配套服務，包括維修、操作人員配備和管
理，信息化物資調撥等。因此，本公司可以節省大量人力物力集中發展航空運輸
主業。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為航空配套服務協議項下擬進行的交
易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司
日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
歷史金額
截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個
月，本公司就現有航空配套服務協議支付服務費、佣金及開支總額的歷史數字分別為
人民幣656百萬元、人民幣762百萬元及人民幣184百萬元。截至2023年及2024年12月
有關租賃專用車輛及設備的使用權資產總值分別為人民幣952百萬元、人民幣364百萬
元及人民幣254百萬元。
建議年度上限
截至2028年12月31日止三個年度，航空配套服務協議項下的交易的建議年
度上限主要基於以下因素釐定：
(i) 就設備租賃而言：(a)將為本公司提供一系列服務，包括延續現有租賃
項目、滿足每年新的租賃需求，以及對現有資產進行售後租回安排；
(b)根據相關業務數據，預測在新拓展地區提供該等服務；及
– 66 –
董事會函件
(ii) 就物業管理及酒店服務而言：將向本公司位於不同地區的子公司提
供物業管理、機組成員公寓服務及餐飲服務，隨著航空及旅遊業的復
甦，預期該等服務的範圍及規模將相應擴大。
經考慮歷史交易金額及上述因素，航空配套服務協議項下交易的建議年度
上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
本公司應向東航資產實體支付的
服務費、佣金及開支總額 1,368 1,469 1,572
根據國際財務報告準則第16號，本公司根據航空配套服務協議作為承租人
租賃專用車輛及設備將確認為使用權資產。建議年度上限根據折現率2.40%（經
參考本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網站發
佈的10年期中債企業債收益率(AAA)釐定）對預計未來年度租金總額進行折現計
算出的有關租賃的使用權資產總值設定。有關根據航空配套服務協議租賃專用車
輛及設備的建議年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
租賃專用車輛及設備的使用權資產總值 1,801 1,593 1,191
– 67 –
董事會函件
香港上市規則的涵義
就航空配套服務協議項下有關本公司應向東航資產支付的服務費、佣金及
開支的交易而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高
於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱
規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。
就航空配套服務協議項下有關租賃專用車輛及設備的交易而言，由於香港
上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等
交易僅須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股
東批准規定。
然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，航空配套服務
協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。
本公司控股股東中國東航集團為一家於中國成立的國有企業，其主要業務為管理
中國東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及國有股權。
中國東航集團子公司東航資產主營業務為實業投資及相關業務的諮詢服務、房地
產投資開發及經營、自有房屋租賃以及物業管理。
有關現有物業租賃及代建代管協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9
月26日的公告以及本公司日期為2022年10月25日的通函。
於2025 年7 月4 日，本公司與中國東航集團及東航資產訂立有關更新現有物業租
賃及代建代管協議的物業租賃及代建代管協議，據此，中國東航集團及其子公司（包括
– 68 –
董事會函件
東航資產）將向本公司出租相關物業。同時，東航資產亦將為本公司提供代建代管服
務，包括組織及實施建築項目管理工作，並根據所有指定表現指標及條款交付項目。
具體代建代管服務的範圍將根據雙方簽訂的具體協議的條款釐定。
根據物業租賃及代建代管協議，本公司將從東方航空集團實體（不包括東航資
產）租賃以下物業，以供本集團的日常航班及其他業務營運使用：
(a) 中國東航集團名下位於蘭州的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共3
項，共計建築面積約3,335平方米；
(b) 中國東航集團名下位於太原武宿國際機場的房屋、建築物、構築物及其他
輔助設施共22項，共計建築面積約21,978平方米；
(c) 中國東航集團子公司名下一幅位於西安咸陽的地塊，共計佔地面積約1,942
平方米，以及中國東航集團名下位於同一城市的房屋、建築物、構築物及
其他輔助設施共16項，共計建築面積約24,676平方米；及
(d) 為滿足本公司業務經營需求而可能不時租予本公司的由中國東航集團持有
的其他土地及物業設施。
根據物業租賃及代建代管協議，本公司將從東航資產租賃以下物業，以供本集團
的日常航班及其他業務營運使用：
(a) 東航資產名下位於成都的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共16項，
共計建築面積約24,303平方米；
(b) 東航資產名下位於北京的一棟六層樓宇，共計建築面積約5,675平方米；
(c) 東航資產名下位於蘭州的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共23項，
共計建築面積約23,013平方米；
(d) 東航資產名下位於上海虹橋東區的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施
共59項，共計建築面積約71,592平方米；
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董事會函件
(e) 東航資產名下位於杭州的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共17項，
共計建築面積約17,028平方米；
(f) 東航資產名下位於成都東部新區的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施
共21項，共計建築面積約25,856平方米（包括本公司四川分公司18,339平方
米及中國聯合航空7,517.30平方米）；
(g) 東航資產名下位於陝西的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共21項，
共計建築面積約51,939平方米；及
(h) 為滿足本公司業務經營需求而可能不時租予本公司的由東航資產持有的其
他土地及物業設施。
根據物業租賃及代建代管協議，本公司將向中國東航集團出租以下物業作辦公室
用途：
(i) 本公司名下位於上海閔行區的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施1項，
共計建築面積約5,350平方米。
期限
物業租賃及代建代管協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內
有效。
由2026年1月1日起，現有物業租賃及代建代管協議將予終止。
為實行物業租賃及代建代管協議項下向東航資產租賃物業，本公司與東航
資產將訂立單獨書面協議。基於過往的類似交易，物業租賃及代建代管協議項下
東航資產若干物業的租期將約為六年。由於租期超過三年，根據香港上市規則第
屬此類期限的合同之正常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務
顧問之意見」一節。
– 70 –
董事會函件
定價
根據物業租賃及代建代管協議，本公司應付予中國東航集團及其子公司的
年租金及代建代管服務費，須參考獨立第三方在可資比較條件下所提供的現行市
價釐定。該等年租金及費用須在考慮服務質量及物業所在地區等因素後，經公平
磋商釐定，且其條款將不遜於中國東航集團及 ╱ 或其子公司在可資比較條件下
向獨立第三方提供的條款。
本公司將查核獨立第三方就同類物業租賃服務及代建代管服務所提供的價
格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵、傳真或電
話諮詢），以確保物業租賃及代建代管協議的條款公平合理，且不遜於獨立第三
方所提供者。
進行交易的理由及裨益
中國東航集團具有就經營性物業租賃的相關資格。東航資產實體由多家專
注於經營性物業租賃及代建代管業務的航空房地產領域的專業公司組成，並擁有
逾20 年房地產開發的經驗。中國東航集團及東航資產實體多年來根據本公司就
於不同生產基地的租賃土地的用途要求提供租賃服務；東航資產實體為本公司的
基建項目提供品質及專業的代建代管服務。中國東航集團及東航資產實體於過往
交易按公平合理的價格嚴格執行相關合同義務，而其熟悉本公司的業務運營，可
提供高效及優質的服務，並確保本公司生產及業務活動運營正常。向中國東航集
團出租上海閔行區部分樓宇，將提高本公司樓宇的使用率，並且帶來若干合理收
入。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為物業租賃及代建代管協議項下擬進
行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於
本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體
利益。
– 71 –
董事會函件
歷史金額
截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個
月，本公司就現有物業租賃及代建代管協議支付的租金及費用的歷史數字分別約為人
民幣156百萬元、人民幣184百萬元及人民幣74百萬元。截至2023年及2024年12月31
日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，有關租賃的使用權資產總值分
別約為人民幣163百萬元、人民幣119百萬元及人民幣116百萬元。
建議年度上限
截至2028年12月31日止三個年度，本公司根據物業租賃及代建代管協議應
付的租金及費用最高金額乃主要基於以下因素釐定：
(i) 基於本公司與中國東航集團及東航資產就租金或就代建代管項目的管
理費產生的實際發生額，考慮到物業租金及代建代管成本將按多個因
素（如價格指數變動）繼續合理地增加；
(ii) 已簽訂或將於未來簽訂的物業租賃協議，以及當前及預期代理項目的
數量、規模和投資金額；及
(iii) 本公司或由於生產及運營需要於日後從中國東航集團及東航資產租賃
其他土地及物業設施以進行相關代建代管項目，包括北京新機場的東
方航空基地項目、珠三角樞紐機場的聯合航空基地項目、昆明長水機
場基地擴建項目，以及蘭州中川國際機場的相關項目。
經考慮歷史交易金額及上述因素，董事會認為物業租賃及代建代管協議項
下之年度上限屬公平合理，按一般商業條款進行，符合本公司及其股東的整體利
益。
預期截至2028年12月31日止三個年度本公司根據物業租賃及代建代管協議
應付的租金及費用總金額將分別不超過人民幣358 百萬元、人民幣362 百萬元及
人民幣366百萬元。
– 72 –
董事會函件
根據國際財務報告準則第16號，本公司根據物業租賃及代建代管協議作為
承租人租賃物業將確認為使用權資產。建議年度上限根據折現率2.40%（經參考
本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網站發佈的
的有關租賃的使用權資產總值設定。有關根據物業租賃及代建代管協議租賃物業
的建議年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
租賃物業的使用權資產總值 890 614 590
香港上市規則的涵義
就物業租賃及代建代管協議項下的物業租賃及有關代建代管服務的交易而
言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於
免遵守獨立股東批准規定。
就物業租賃及代建代管協議項下本公司向中國東航集團提供的物業租賃而
言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率低於0.1%，故根據香港上市規則
第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規
定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將須遵守香港上市規則第
然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，物業租賃及代
建代管協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。
– 73 –
董事會函件
東航物流主要從事倉儲，海上、航空、路上國際貨物運輸代理，貨物裝卸，物業
管理，停車場，會務服務，為國內企業提供勞務派遣服務，日用百貨、辦公用品的銷
售，商務諮詢（除經紀）、機票代理，貨物及技術的進出口、電子商務（不得從事電信
增值服務、金融服務）及普通貨運。
有關現有貨運物流服務協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日
的公告以及本公司日期為2022年10月25日的通函。
於2025 年7 月4 日，本公司與東航物流就更新現有貨運物流服務協議訂立條款大
致相同的貨運物流服務協議，據此，本集團將向東航物流實體提供其日常貨運物流業
務運營所需的貨運物流業務保障服務（定義見下文），及東航物流實體將向本集團提供
其日常業務運營所需的貨站業務保障服務（定義見下文）。
期限
貨運物流服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。
由2026年1月1日起，現有貨運物流服務協議將予終止。
服務
根據貨運物流服務協議，
(a) 本集團將向東航物流實體提供下列日常貨運物流業務運營所需的服務
（統稱「貨運物流業務保障服務」）：
(i) 機務維修及其附屬保障服務；
(ii) 貨運維修及其附屬保障服務；
(iii) 信息技術保障服務、清潔服務及培訓服務；
– 74 –
董事會函件
(iv) 報關服務、外貿進出口代理及國際貿易運輸服務、機供品採購
代理服務、招標代理及諮詢服務以及保稅倉儲服務；及
(v) 其他日常性保障服務；及
(b) 而東航物流實體將向本集團提供下列日常業務運營所需的服務（統稱
「貨站業務保障服務」）：
(i) 機坪駁運服務、貨站操作服務、項目供應鏈服務及安檢服務；
及
(ii) 其他日常性保障服務。
定價
(a) 本集團向東航物流實體提供貨運物流業務保障服務的定價及 ╱ 或收費標
準，須參照「市場價」確定，並經訂約雙方公平磋商釐定。就貨運物流業
務保障服務而言，「市場價」指由經營者自主釐定，通過市場競爭形成的價
格。市場價按以下順序並考慮（其中包括）航材原材料成本、航材保障區
域、信息技術設備成本、人工成本及東航物流實體之具體保障要求（如有）
等因素後確定：(i)在該類服務提供地或其附近地區在日常及正常業務交易
情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中國境內在日
常及正常業務交易情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；
(b) 東航物流實體向本集團提供貨站業務保障服務的定價及 ╱ 或收費標準，須
參照「市場價」確定，並經貨運物流服務協議的訂約雙方公平磋商釐定。就
貨站業務保障服務而言，「市場價」指由經營者自主釐定，通過市場競爭形
成的價格。市場價按以下順序並考慮（其中包括）原材料成本、保障區域、
保障設備成本、人工成本及本公司之具體保障要求（如有）等因素後確定：
(i)在該類服務提供地或其附近地區在日常及正常業務交易情況下提供該類
服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中國境內在日常及正常業務交
易情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；
– 75 –
董事會函件
(c) 本集團及東航物流實體將核查獨立第三方提供類似服務的價格及條款（一
般而言，是通過電郵、傳真或電話諮詢至少兩名提供保障服務的獨立第三
方），以確保貨運物流服務協議之條款公平合理，且不遜於該兩名獨立第三
方所提供者；及
(d) 本集團向東航物流實體提供的貨運物流業務保障服務及東航物流實體向本
集團提供的貨站業務保障服務的費用以實際服務提供情況和雙方根據上述
定價原則確定的單價結算。一方待收到及確認其中一方的付款通知及增值
稅專用發票後，另一方應透過銀行轉賬或其他合法的付款方式在經訂約方
協定的合理時間內支付款項。
進行交易的理由及裨益
本公司向東航物流以市場價格採購貨運物流業務保障服務，此舉有助於解
決行業內競爭問題。東航物流憑藉其在貨運物流方面的專業運營優勢，亦為本公
司提供相關產業項目的供應鏈服務，從而促進優勢互補及資源的高效配置。本公
司相信，提供貨運物流業務保障服務將為本集團整體帶來穩定可靠的收入，而東
航物流實體向本集團提供貨站業務保障服務亦將能夠滿足本集團日益增長的貨郵
業務需求，有助於本集團生產經營活動的正常開展。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為貨運物流服務協議項下擬進行的交
易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司
日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
歷史金額
截至2023年、2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止
五個月，(i)東航物流實體就貨運物流業務保障服務向本集團支付的金額的歷史
數字分別約為人民幣435百萬元、人民幣583百萬元及人民幣70百萬元；及(ii)本
– 76 –
董事會函件
集團就貨站業務保障服務向東航物流實體支付的金額的歷史數字分別約為人民幣
建議年度上限
根據貨運物流服務協議，貨運物流業務保障服務及貨站業務保障服務截至
(i) 貨運物流業務保障服務（本公司提供服務）：(i)考慮到未來貨站租金將
按合理水平逐年增加；(ii)東航物流將擴張其貨機機隊規模，而總飛
行時間及飛機維修成本亦會相應增加。
(ii) 貨站業務保障服務（本公司接受服務）：本公司機隊規模將擴張，而對
貨站服務的需求將同時增長。
經考慮歷史交易金額及上述因素，本集團或東航物流實體應付金額的建議
年度上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
收入
東航物流實體就貨運物流業
務保障服務應付本集團的金額 1,170 1,183 1,252
開支
本集團就貨站業務保障服務
應付東航物流實體的金額 871 906 942
– 77 –
董事會函件
香港上市規則的涵義
由於香港上市規則所載有關貨運物流服務協議項下貨運物流業務保障服務
的最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守
香港上市規則項下的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規
定。
由於香港上市規則所載有關貨運物流服務協議項下貨站業務保障服務的最
高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港
上市規則項下的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。
然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，貨運物流服務
協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。
空地互聯網路科技為一家主要從事通信科技、網絡科技、信息科技和計算機軟件
領域的技術開發、技術諮詢、技術服務和技術轉讓、通信設備及電子產品銷售以及增
值電信業務的公司。
請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告及本公司日期為2022年10月25日的通
函，以了解現有航空機載通信協議的背景及歷史。
本公司於2025 年7 月4 日訂立航空機載通信協議，內容有關與空地互聯網路科技
續訂現有航空機載通信協議，據此，本公司與空地互聯網路科技投入各自經營領域內
的獨特或優勢資源，以共同開發、測試、部署、推廣和維護航空機載通信業務。根據
航空機載通信協議，空地互聯網路科技向本公司提供航空機載通信業務的項目實施、
技術支持和售後服務，而本公司向空地互聯網路科技提供有關機上互聯網產品的銷售
及合作夥伴服務。
– 78 –
董事會函件
期限
航空機載通信協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。
定價
根據航空機載通信協議，協議所涉及費用將參考在可資比較條件下獨立第
三方服務供應商提供的現行市價釐定。有關費用將在考慮服務質量及本公司具體
需求（包括但不限於系統穩定性、響應時間、技術支持及問題解決全面性、本公
司對數據保護及信息安全的要求）等因素後經公平磋商釐定，且空地互聯網路科
技將確保其費用條款在相同商業條款下對本公司而言不遜於市場現行條款。
本公司將查核獨立第三方就同類服務所提供的價格及條款（一般通過向至少
兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵、傳真或電話諮詢）。
於合作期間，在同等商業條件下，空地互聯網路科技須向本公司提供最優
惠待遇。經考慮類似服務的現行市場費率，且空地互聯網路科技提供的價格及條
款與價值及複雜性相稱，董事會認為上述定價機制屬公平合理，且按一般商業條
款訂立。
進行交易的理由及裨益
作為目前國內唯一能夠接入兩大電信運營商核心網路的服務供應商，空地
互聯網路科技利用其專有技術及系統創新，降低了因單一運營商故障導致服務中
斷的風險。本公司以市場價格採購空地互聯網路科技的產品及相關服務，可大幅
提升機上互聯網服務的可靠性。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為航空機載通信協議項下擬進行的交
易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司
日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
– 79 –
董事會函件
歷史金額
截至2023 年、2024 年12 月31 日止兩個年度及截至2025 年5 月31 日止五個
月，本公司應付空地互聯網路科技的服務費歷史金額分別約為人民幣61百萬元、
人民幣74百萬元及人民幣25百萬元。
建議年度上限
航空機載通信協議項下交易於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度
上限乃主要基於以下因素釐定：
(i) 隨著衛星通信技術的漸趨成熟及其覆蓋範圍的擴大，預期機內網絡服
務的市場需求將穩步增長；
(ii) 本公司正有序推進窄體機互聯服務的發展，預計接入機隊的規模將進
一步擴大；及
(iii) 隨著國際航班量持續增長，乘客對機上互聯網服務的需求預計將相應
增加。
經考慮歷史交易金額及上述因素，航空機載通信協議項下交易的建議年度
上限載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
本公司應向空地互聯網路科技
支付的服務費總額 138 170 197
– 80 –
董事會函件
香港上市規則的涵義
由於香港上市規則所載有關航空機載通信協議項下交易的最高適用百分比
率按年度基準計算高於 0.1% 但低於 5%，該等交易僅須遵守香港上市規則的申
報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。
就航空機載通信協議項下本公司向空地互聯網路科技提供的有關機上互聯
網產品的銷售及合作夥伴服務而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率
低於0.1%，故根據香港上市規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、
公告、年度審閱及獨立股東批准規定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，
則本公司將須遵守香港上市規則第14A章項下的適用關連交易監管規定。
然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，該等交易將須
獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
東航保理為一間主要從事保理融資、銷售子賬戶（或分類賬戶）管理、應收賬款
催收、非商業壞賬擔保以及與商業保理相關的諮詢服務的公司。
本公司於2025 年7 月4 日與東航保理訂立商業保理服務協議，據此，東航保理向
本公司提供商業保理服務，包括融資及應收賬款管理（「商業保理服務」）。本公司與東
航保理亦就商業保理互相提供諮詢服務（「商業保理諮詢服務」）。本公司向東航保理提
供的商業保理諮詢服務基於本公司多元化的業務運營，將支持東航保理在保理業務模
式的制定和實施、保理業務的推廣、客戶推介、應收賬款的確認及回款流程的協調等
工作；而東航保理向本公司提供的商業保理服務則基於東航保理在商業保理領域的專
業知識和經驗，涉及應收賬款管理及供應鏈金融等，協助本公司優化財務管理，提升
銷售業績，提高資金使用效率。
– 81 –
董事會函件
服務
根據商業保理服務協議：
(a) 在符合適用法律及法規並根據東航保理的牌照及本公司的需求下，東
航保理將向本集團提供以下商業保理服務：
(i) 東航保理經進行必要的盡職調查後，須收購本公司因真實交易
而產生的應收賬款，並按一定百分比向本公司提供融資。具體
條款，例如融資期限、利率、還款方式以及有關應收賬款轉讓
通知的義務，須由雙方根據具體商業保理場景及結構另行協
定；及
(ii) 在本公司授權下，東航保理須管理已轉讓的應收賬款，包括但
不限於記賬、應收賬款催收以及與債務人溝通及協調。東航保
理亦須按本公司要求，定期提供應收賬款管理狀況報告，以協
助本公司及時監察應收賬款的收回情況；及
(b) 在符合適用法律及法規並在其各自業務牌照範圍內，東航保理與本公
司將互相提供以下商業保理諮詢服務（視情況而定）：
(i) 東航保理將利用其在商業保理領域的專業知識及經驗，向本公
司提供有關應收賬款管理、供應鏈金融及其他相關領域的諮詢
服務，旨在協助本公司優化財務管理、促進產品銷售及提高資
金使用效率；及
(ii) 本公司將利用其在各種業務場景中的豐富經驗，並根據其多元
化業務平台，向東航保理提供在發展保理業務模式、推動保理
服務實施、轉介潛在保理客戶、促成應收賬款確認及支持保理
款項催收等領域的諮詢服務。
– 82 –
董事會函件
期限
商業保理服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。
定價
東航保理同時承擔著UATP卡發行方及預付款服務提供商的雙重角色。通過
向企業差旅客戶發行UATP卡並提供相關金融服務，東航保理解決客戶對集中差
旅管理和統一支付解決方案的需求。此安排有望鼓勵企業客戶優先選擇本公司的
航班，從而有效支持本公司機票銷售的增長。
就商業保理服務而言，向東航保理支付的UATP相關服務手續費按照UATP
卡組織規定的標準費率支付，並且就東航保理所提供服務應付予東航保理的服務
費將參考在可資比較條件下獨立第三方服務供應商提供的現行市價釐定。有關
服務費須在考慮服務質量及本公司具體需求（包括但不限於服務的可靠性和響應
性、技術集成和系統兼容性、服務簡化本公司應收賬款管理和提高現金流可預測
性的程度、以及對本公司監管要求和內部風險控制標準的遵守情況）等因素後經
公平磋商釐定，且其條款對本公司而言，將不遜於東航保理向獨立第三方提供的
條款。
就商業保理諮詢服務而言，本公司及東航保理相互應支付的諮詢費，須在
考慮所提供服務的範圍及複雜程度、所需專業知識及資源水平、類似服務的現行
市場費率及預估所需時間及精力等因素後經公平磋商釐定，且相關條款不遜於獨
立第三方所提供的條款。
本公司將查核獨立第三方就同類相關服務所提供的價格及條款（一般透過
電郵、傳真或電話諮詢至少兩名提供相關服務的獨立第三方）。經考慮上述因素
後，董事會認為上述定價機制屬公平合理，且按一般商業條款訂立。
– 83 –
董事會函件
進行交易的理由及裨益
東航保理為中國首家同時擔任發卡機構與金融服務提供商雙重角色的機
構。本公司認為，與東航保理訂立商業保理服務協議有助於借助其專業優勢，加
快本集團應收賬款的回收，優化現金流及財務管理，提升銷售表現及改善資金運
用效率與效益。此外，東航保理提供的UATP卡發卡服務，能滿足本公司在企業
差旅管理及集中支付解決方案方面的需求，從而提升企業差旅客戶的服務質素，
並進一步促進本公司的機票銷售。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為商業保理服務協議項下擬進行的交
易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司
日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
歷史金額
概無有關商業保理服務或商業保理諮詢服務的歷史金額。
建議年度上限
商業保理服務協議項下交易截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上
限主要基於東航保理具備開展UATP卡發卡及應收賬款保理融資服務的資格而釐
定。為吸引企業客戶、優化現金流，並進一步拓展其國際業務，本公司預期將與
東航保理進行涉及UATP相關商業保理、非UATP相關應收賬款保理融資、應收
賬款管理及相關顧問服務的交易。
根據東航保理的業務發展規劃，預計2026 年、2027 年及 2028 年 UATP 卡
年發卡量將分別達到人民幣27 億元、人民幣52 億元及人民幣75 億元。其中，預
計本公司應佔機票購買量佔比約為25%、26%及27%，分別約為人民幣680 百萬
元、人民幣 13.5 億元及人民幣 20.3 億元。UATP 相關交易手續費將按行業標準
定。
– 84 –
董事會函件
經計及上述因素，董事會認為商業保理服務協議項下交易的建議年度上限
屬公平合理，且按一般商業條款訂立，載列如下：
（單位：人民幣百萬元）
建議年度上限
截至12月31日止年度
交易項目 2026年 2027年 2028年
商業保理服務協議項下擬進行的每日
最高未償還餘額（包括保理手續費
及諮詢服務費） 510 1,020 1,530
本公司因提供商業保理諮詢服務而應收東航保理的諮詢費預計不超過人民
幣15百萬元，屬於最低豁免水平交易範圍。
香港上市規則的涵義
由於香港上市規則所載有關東航保理根據商業保理服務協議向本公司提供
之商業保理服務及商業保理諮詢服務之最高適用百分比率按年度基準計算超過
閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。
就商業保理服務協議項下本公司向東航保理提供的商業保理諮詢服務而
言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率低於0.1%，故根據香港上市規則
第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規
定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將須遵守香港上市規則第
– 85 –
董事會函件
C. 香港上市規則的涵義
由於中國東航集團為本公司的控股股東，因此東方航空集團實體各成員公司均為
本公司的關連人士。
有關香港上市規則對各項2026-2028年持續關連交易的影響的分析，請參閱上文
載述各項2026-2028年持續關連交易的「香港上市規則的涵義」各節。
根據香港上市規則的相關規定，須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公
告、年度審閱及獨立股東批准規定的更新非豁免持續關連交易包括：(i)金融服務協議
項下提供存款服務的交易、航食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供應
保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目
的交易及其各自於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限；及(ii)獨家經營協
議項下擬進行交易截至2028年12月31日止三個年度建議年度上限。其中，金融服務協
議項下提供存款服務的交易、航食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供
應保障相關服務有關支出項目的交易及其各自於截至2028年12月31日止三個年度的建
議年度上限以及獨家經營協議項下擬進行交易截至2028年12月31日止三個年度建議年
度上限亦須遵守香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易的規定，飛機及發動機
租賃及相關服務協議項下支出項目的交易亦須遵守香港上市規則第14章項下適用於主
要交易的規定。
根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，有關：(i)現有飛機及發動機
租賃協議的修訂；(ii)金融服務協議；(iii)飛機及發動機租賃及相關服務協議；(iv)航食
和機供品保障協議；(v)獨家經營協議；(vi)航空配套服務協議；(vii)物業租賃及代建代
管協議；(viii)貨運物流服務協議；(ix)航空機載通信協議；及(x)商業保理服務協議的
交易，本公司擬一併提交獨立股東於股東特別大會上批准。
– 86 –
董事會函件
若干董事（即王志清先生、劉鐵祥先生、成國偉先生及揭小清先生）是中國東航
集團的董事會成員，而中國東航集團可能被視為於現有飛機及發動機租賃協議的修訂
及2026-2028年持續關連交易中擁有重大權益，因此彼等已在就批准現有飛機及發動機
租賃協議的修訂及2026-2028年持續關連交易而召開的董事會會議上放棄投票。除上文
所披露者外，概無董事於現有飛機及發動機租賃協議的修訂及2026-2028年持續關連交
易中擁有重大權益。
為確保本公司符合香港上市規則項下持續關連交易協議的條款，本公司在其日常
營運中採納一系列的內部監控政策。該等內部監控政策由本公司財會部及獨立非執行
董事進行及監督：
(1) 本公司財會部監察本公司日常關連交易，並按季度向獨立非執行董事匯
報。本公司財會部監督具體實施協議以確保協議：(i)根據本通函所述的審
閱及評估程序及香港上市規則項下持續關連交易協議的條款；(ii)在本集團
日常及一般業務過程中；(iii)按一般商業條款或更佳條款；(iv)不遜於獨立
第三方向本公司提供的條款；及(v)根據香港上市規則項下持續關連交易協
議而訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
(2) 獨立非執行董事須審閱並將繼續審閱具體實施協議，以確保協議乃按一般
商業條款或更佳條款，並根據香港上市規則項下持續關連交易協議訂立，
其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，並將於本公司年報中
提供確認。
此外，就香港上市規則第14A.56條而言，本公司將委聘外聘核數師出具信函，以
根據香港會計師公會頒佈的香港核證業務準則第3000 號「歷史財務資料審核或審閱以
外之核證工作」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師
函件」匯報香港上市規則項下本集團的持續關連交易。
– 87 –
董事會函件
董事認為，上述程序可確保香港上市規則項下持續關連交易協議項下擬進行交易
乃按一般商業條款或更佳條款進行，且將不會損害本公司及股東的利益。
以下各協議項下的交易的租期超過三年：
(i) 飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃協議及經營性租賃
協議；
(ii) 航食和機供品保障協議項下的物業租賃；
(iii) 航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃；及
(iv) 物業租賃及代建代管協議項下的物業租賃。
根據香港上市規則第14A.52條的規定，本公司已委聘創富融資為獨立財務顧問，
就有關上述協議的條文提供獨立建議，以解釋為何該等協議的年期需超逾三年，以及
確認此類協議年期超逾三年屬正常業務慣例。
根據香港上市規則第14A.52條，創富融資根據其研究及分析以及其與本公司管理
層的討論達致意見如下：
飛機及發動機租賃及相關服務協議
(i) 類似其他航空運營商，本集團須透過引進新型飛機，滿足其不時的業務及
營運需求並確保向其客戶交付高質量服務，從而維持精簡及有效的現代化
機隊；
(ii) 創富融資已取得並審閱本公司與獨立第三方所訂立的現有飛機及飛機發動
機融資租賃協議清單，並注意到所簽訂的合同年期均超過三(3)年；
– 88 –
董事會函件
(iii) 創富融資已盡最大努力調查了其他於香港聯交所上市的航空公司於過去七
(7)年間所訂立的飛機及飛機發動機租賃交易（「可資比較飛機租賃」），識別
出三(3)間上市公司合共四(4)項可資比較飛機租賃，並注意到所有可資比較
飛機租賃的年期均超過十年；
(iv) 本集團與東航租賃訂立的飛機租賃協議的租期超過三(3)年，符合本公司的
會計政策，亦處於：(a)本集團與獨立第三方訂立的類似協議；及(b)其他於
香港聯交所上市的航空運營商公司的類似協議的範圍以內。因此，飛機租
賃協議的租期超過三年符合市場慣例；及
(v) 根據飛機及發動機租賃及相關服務協議將訂立的飛機融資租賃協議及經營
性租賃協議的租期超過三(3)年，其就該性質的交易而言屬正常商業條款，
且就該期限的此類協議而言亦屬正常商業做法。
航食和機供品保障協議
(i) 由於本公司預期將產生重大資本開支以建設建築物及基地供實地營運使
用，本公司（作為承租人）要求較長的租期確保以建代租安排容許本公司不
間斷地持續使用建築物營運，並非不合理；
(ii) 由於東航食品實體預期將產生重大資本開支以建設建築物及基地供實地營
運使用，東航食品實體（作為承租人）要求較長的租期確保以建代租安排容
許其不間斷地持續使用建築物營運，並非不合理。從本公司（作為出租人）
的角度看，較長的租期將確保投資回報，因為本公司就有關目的建設的建
築物難以向可能不符合其要求的其他外部人士出租；
(iii) 與東航食品公司的航食和機供品保障協議項下租賃協議較長的租期與本集
團的長期策略吻合，亦標誌著本公司與東航食品實體之間的長期合作承
諾；
– 89 –
董事會函件
(iv) 類似其他航空運營商，本集團需透過訂立較長期的物業租賃以維持營運暢
順及穩定，從而滿足日常航空營運的需求，並確保向客戶提供優質服務；
(v) 在考慮物業租賃協議的年期超過三年是否屬正常業務慣例時，創富融資已
盡最大努力調查了於香港聯交所上市的公司自2025 年1 月進行的租期超過
三(3)年的物業租賃交易（「可資比較物業租賃」），並識別出14間上市公司合
共21項可資比較物業租賃。於審閱過程中，吾等注意到可資比較物業租賃
的年期一般超過十年；及
(vi) 就此類性質的交易而言，物業租賃協議三十年的租期屬正常商業條款，且
此類協議具有這一期限屬正常商業做法。
航空配套服務協議
(i) 鑒於為本集團就現場運作的特定要求量身定制的車輛及 ╱ 或設備將不適合
除本集團以外的任何其他人士使用的事實，故東航資產實體（作為出租人）
要求較長租期以確保投資回報及本公司（作為承租人）要求容許就運作不間
斷地持續使用專用車輛及設備並非不合理；
(ii) 鑒於購買成本及保養成本較高，租賃專用車輛及 ╱ 或設備可有效降低本
集團的前期現金支出及保存其內部資源以用於其他業務，而非選擇直接購
買；
(iii) 鑒於本集團與東航資產訂立的專用車輛及設備租賃的租期預期將為五年，
創富融資已盡最大努力調查了其他於香港聯交所上市的航空公司所訂立的
航空相關設備租賃交易，並注意到專用車輛及設備租賃協議的五年租期與
國泰航空有限公司（股份代號：293）及中國南方航空股份有限公司（股份代
號：1055.HK）就航空相關設備所訂立的租賃的租期（分別為20年及5年）相
符；
– 90 –
董事會函件
(iv) 創富融資亦已盡最大努力調查了香港聯交所上市公司自2025 年1 月起所訂
立租賃年期超過三(3)年的車輛及 ╱ 或設備租賃交易（「可資比較車輛及設備
租賃」），並識別出11間上市公司合共44項可資比較車輛及設備租賃。專用
車輛及設備租賃協議的五年租期與大多數可資比較車輛及設備租賃的租期
（為五(5)年或以上）相符。因此，專用車輛及設備租賃的租期超過三年於市
場上並非罕見；及
(v) 根據航空配套服務協議將訂立的專用車輛及設備租賃協議的租期為五年，
其就該性質的交易而言屬正常商業條款，且此類協議具有這一期限屬正常
商業做法。
物業租賃及代建代管協議
(i) 類似其他航空運營商，本集團須透過訂立租期較長的物業租賃，滿足其日
常航空營運需求，並確保向其客戶提供優質服務，維持順暢穩定的營運；
(ii) 鑒於本集團與東航資產訂立的若干物業租賃的租期預期將為六年，處於可
資比較物業租賃的範圍以內，故物業租賃的租期超過三年符合市場慣例；
及
(iii) 根據物業租賃及代建代管協議將實行的物業租賃協議的租期為六年，其就
該性質的交易而言屬正常商業條款，且此類協議具有這一期限屬正常商業
做法。
考慮上述因素後，創富融資認為，(i)飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛
機融資租賃協議及經營性租賃協議；(ii)航食和機供品保障協議項下的物業租賃；(iii)
航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃；及(iv)物業租賃及代建代管協議項下的
物業租賃的租期超過三年屬必要，且就此類協議而言，具有這一期限屬正常商業做法。
– 91 –
董事會函件
II. 建議修訂公司章程
茲提述本公司日期為2025年7月1日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司
章程。於2025 年7 月1 日，董事會審議通過向股東建議修訂公司章程部分條款之決議
案。
建議修訂公司章程的全文載於本通函附錄一。公司章程部分條款之建議修訂尚需
提交股東特別大會審議。
III. 建議修訂股東會議事規則
茲提述本公司日期為2025年7月1日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂股東
會議事規則。於2025年7月1日，董事會審議通過向股東建議修訂股東會議事規則部分
條款之決議案。
建議修訂股東會議事規則的全文載於本通函附錄二。股東會議事規則部分條款之
建議修訂尚需提交股東特別大會審議。
IV. 建議修訂董事會議事規則
茲提述本公司日期為2025年7月1日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂董事
會議事規則。於2025年7月1日，董事會審議通過向股東建議修訂董事會議事規則部分
條款之決議案。
建議修訂董事會議事規則的全文載於本通函附錄三。董事會議事規則部分條款之
建議修訂尚需提交股東特別大會審議。
V. 一般資料及股東特別大會
本公司主要從事民航客運業務。
如上文所述，由於中國東航集團為本公司的控股股東，故東方航空集團實體的各
成員公司根據香港上市規則屬本公司的關連人士。
– 92 –
董事會函件
本公司將召開股東會以審議及酌情批准：
(i) 根據香港上市規則，須遵守香港上市規則第14A章項下獨立股東批准規定
的更新非豁免持續關連交易包括：(i)根據金融服務協議提供存款服務、航
食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供應保障相關服務有關
支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易
於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限；及(ii)截至2028年12
月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度上限；
(ii) 根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，有關：(i)現有飛機及
發動機租賃協議的修訂；(ii)金融服務協議；(iii)飛機及發動機租賃及相關
服務協議；(iv)航食和機供品保障協議；(v)獨家經營協議；(vi)航空配套服
務協議；(vii)物業租賃及代建代管協議；(viii)貨運物流服務協議；(ix)航空
機載通信協議；及(x)商業保理服務協議的交易，本公司擬一併提交獨立股
東於股東特別大會上批准；
(iii) 修訂公司章程部分條款；
(iv) 修訂股東會議事規則部分條款；及
(v) 修訂董事會議事規則部分條款。
本公司已成立獨立董事委員會，就更新非豁免持續關連交易向獨立股東提供意
見。
創富融資，為根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動的持牌法團，並獲本公司委任為獨立財務顧問以：(i)根據香港上市規則第14A.52條
的規定就(a)航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃、(b)物業租賃及代建代管協
議項下與東航資產的物業租賃協議、(c)航食和機供品保障協議項下與東航食品公司的
– 93 –
董事會函件
物業租賃協議及(d)飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃協議及經營
性租賃協議期間向董事會提供意見；及(ii)就更新非豁免持續關連交易向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
有關決議案將根據香港上市規則第14A.36條所規定進行表決。本公司將適時寄發
召開股東特別大會之通告。本公司將根據公司章程及香港上市規則適時公告有關股東
特別大會之詳情，包括日期及地點。將於股東會上提呈之有關決議案將於適當時侯載
於股東特別大會通告。
VI. 投票
於最後實際可行日期，中國東航集團直接及間接持有本公司9,316,280,346股A股
及2,778,396,000股H股，合共佔本公司已發行股本約54.25%，故中國東航集團及其聯
繫人（倘有）為本公司的關連人士。因此，中國東航集團及其聯繫人（即東航金控及東
航國際）將於股東特別大會上，就批准持續關連交易的普通決議案放棄投票，而該決議
案將根據香港上市規則的規定以投票表決方式進行。就本公司在作出一切合理查詢後
所知，於最後實際可行日期：
(i) 中國東航集團、東航金控或東航國際概無訂立或受制於投票信託或其他協
議、安排或諒解（直接出售除外）；
(ii) 中國東航集團、東航金控或東航國際概無受任何責任或權利所限，而因此
將或可能將行使各自有關本公司股份投票權的控制權暫時或永久性轉讓予
第三方（不論在一般或個別情況下）；及
(iii) 中國東航集團、東航金控及東航國際各自於本公司的實益股權（如本通函所
披露）與於其各自於本公司可控制或有權控制股東特別大會上投票權涉及的
股份數目，預計不會存在任何差異。
– 94 –
董事會函件
VII. 推薦建議
謹請 閣下垂注載於本通函第97至98頁的獨立董事委員會函件，當中載有其向獨
立股東提供的推薦建議；以及載於本通函第99至156頁的獨立財務顧問意見函件，當中
載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。務請獨立股東於決定如何就批准更
新非豁免持續關連交易（其包括：(i)金融服務協議項下提供存款服務的交易及截至2028
年12月31日止三個年度的建議年度上限、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關
服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務
協議項下支出項目的交易；及(ii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬
進行交易的建議年度上限）的普通決議案進行投票前細閱上述函件。
經考慮上文「進行交易的理由及裨益」各節所披露的因素，董事（包括獨立非執行
董事）認為(i)金融服務協議項下提供存款服務、航食和機供品保障協議項下與航空食品
相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關
服務協議項下支出項目的交易以及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款或對本公司
而言不遜於獨立第三方提供的條款，及於本公司日常及一般業務過程中訂立，屬公平
合理並符合本公司及其股東的整體利益；及(ii)金融服務協議項下提供存款服務於截至
食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及
相關服務協議項下支出項目的交易屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准的香港上市規
則項下更新非豁免持續關連交易及上海上市規則項下規定的其他持續關連交易的普通
決議案。
– 95 –
董事會函件
此外，基於本函件所披露的相關資料，董事認為(i)建議修訂公司章程；(ii)建議
修訂股東大會議事規則；及(iii)建議修訂董事會議事規則符合本公司及股東的整體利
益。因此，董事會推薦股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的上述決議案。
VIII. 額外資料
敬希 閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。
此致
本公司列位股東 台照
承董事會命
中國東方航空股份有限公司
李干斌
聯席公司秘書
謹啟
– 96 –
獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
敬啟者：
持續關連交易；
須予披露交易及
主要交易
茲提述日期為2025年7月31日致各股東的通函（「通函」），本函件構成通函的一部
分。除非文義另有註明，否則在通函中所界定詞彙在本函件中應具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就更新非豁免持續關連交易向獨立股東
提供意見，其包括：(i)金融服務協議項下提供存款服務的交易及截至2028年12月31日
止三個年度的建議年度上限、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供
品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支
出項目的交易；及(ii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的
建議年度上限。創富融資已就此方面獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務
顧問。
謹請 閣下垂注：
(a) 載於通函第15至96頁的董事會函件，當中載有有關更新非豁免持續關連交
易的資料；
(b) 載於通函第99 至156 頁的獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員
會及獨立股東的意見；及
(c) 通函附錄所載的額外資料。
– 97 –
獨立董事委員會函件
經考慮金融服務協議項下提供存款服務的條款、航食和機供品保障協議項下與
航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租
賃及相關服務協議項下支出項目的交易、獨家經營協議及其項下擬進行的交易及截至
慮獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由，吾等認為(i)金融服務協議項下提供存款服
務、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關
支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易以及其項下
擬進行的交易乃按一般商業條款或對本公司而言不遜於獨立第三方提供的條款，及於
本公司日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益；
及(ii)金融服務協議項下提供存款服務於截至2028年12月31日止三個年度的相關建議年
度上限、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務
有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易以及獨
家經營協議屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准更新非豁免持續
關連交易的普通決議案。
此致
本公司列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
孫錚
陸雄文
羅群
馮詠儀
鄭洪峰
謹啟
– 98 –
獨立財務顧問函件
下文為獨立財務顧問創富融資就更新非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨
立股東之函件全文，以供載入本通函。
香港中環
干諾道中19-20號
醫思健康大樓（中環）18樓
敬啟者：
持續關連交易；
須予披露交易；及
主要交易
緒言
茲提述吾等獲 貴公司委任為獨立財務顧問，就以下各項向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見：
(i) 有關以下各項的截至2028年12月31日止三個年度的交易及建議年度上限：
(1) 根據金融服務協議提供存款服務；
(2) 航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相
關服務有關支出項目的交易；及
(3) 與飛機及發動機租賃及相關服務協議有關支出項目的交易；及
(ii) 截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度
上限。
上述各項之詳情載於 貴公司日期為2025年7月31日的通函（「通函」）所載的董事
會函件（「董事會函件」），本函件構成通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所
用詞彙將與通函所界定者具有相同涵義。
– 99 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所述，中國東航集團為 貴公司的控股股東，故根據香港上市
規則，東方航空集團實體的各成員公司（「關連人士」）
（作為中國東航集團的聯繫人）
為 貴公司的關連人士。彼等各自與 貴集團成員公司根據(i)金融服務協議；(ii)航食
和機供品保障協議；(iii)飛機及發動機租賃及相關服務協議；及(iv)獨家經營協議訂立
的交易根據香港上市規則構成 貴公司之持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A
章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於(i)根據金融服務協議提供存款服務；(ii)航食和機供品保障協議項下與航空
食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易；(iii)飛機及發動機租賃
及相關服務協議項下與本公司應付的總租金費用及本公司作為承租人訂立的融資及經
營性租賃的使用權資產總值有關支出項目的交易；及(iv)獨家經營協議項下應付獨家經
營運輸服務價款各自的建議年度上限的適用百分比率分別超過5%但低於25%、超過5%
但低於25%、超過25%但低於100%及超過5%但低於25%，故該等協議項下的交易須遵
守香港上市規則第14章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
各(i)金融服務協議項下提供存款服務；(ii)航食和機供品保障協議項下與航食相
關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易；及(iii)截至2028年12月31日
止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的截至2028年12月31日止三個年度的建議年
度上限亦須遵守香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易的規定。飛機及發動機
租賃及相關服務協議項下支出項目的交易亦構成香港上市規則第14章項下的本公司主
要交易。
若干董事（即王志清先生、劉鐵祥先生、成國偉先生及揭小清先生）是中國東航
集團的董事會成員，而中國東航集團可能被視為於更新非豁免持續關連交易中擁有重
大權益。因此，彼等已在就批准更新非豁免持續關連交易而召開的董事會會議上放棄
投票。除上文所披露者外，概無董事於更新非豁免持續關連交易中擁有重大權益。
– 100 –
獨立財務顧問函件
中國東航集團及其聯繫人（即東航金控及東航國際）將於股東特別大會上，就有
關更新非豁免持續關連交易及各自的建議年度上限的普通決議案放棄投票。
獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事孫錚先生、陸雄文先生、羅群先生、馮詠儀女士及鄭洪峰
先生組成之獨立董事委員會已由 貴公司建立，以就更新非豁免持續關連交易：(i)訂
立有關更新非豁免持續關連交易之協議是否按一般商業條款進行、符合 貴公司及其
股東的整體利益及於 貴公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)更新非豁免持續關連交
易的條款（包括相關建議年度上限）是否屬公平合理及符合 貴公司及其股東的整體利
益；及(iii)其於股東特別大會上就相關決議案如何投票表決向獨立股東提供意見。吾等
就此獲委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問已經獨立董事委
員會批准。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與 貴集團、中國東航集團、東航財務公司、東航
食品公司、東航租賃、中貨航或其他可能合理被視為與吾等之獨立性有關之其他人士
概無任何關係或於當中擁有權益。於緊接本次委任前的過去兩年內，吾等並無(i) 擔
任 貴公司的財務顧問或獨立財務顧問；(ii)向 貴集團提供任何服務；或(iii)與 貴
集團存在任何關係。除就本次委任而支付或應付吾等之一般獨立財務顧問費用外，概
不存在任何吾等曾經或將會向 貴集團、中國東航集團、東航財務公司、東航食品公
司、東航租賃、中貨航或任何其他被合理視為與吾等之獨立性有關之人士收取任何費
用或利益之安排。因此，吾等認為，根據香港上市規則第13.84條，吾等為獨立人士。
吾等之意見及推薦建議的基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其
中包括）：
(i) 金融服務協議；
(ii) 航食和機供品保障協議；
– 101 –
獨立財務顧問函件
(iii) 飛機及發動機租賃及相關服務協議；
(iv) 獨家經營協議；
(v) 貴公司截至2024年12月31日止財政年度（「財年」）的年度報告（「2024年年
報」）；及
(vi) 通函所載的其他資料。
吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及 貴公司、董事
及 貴集團管理層（統稱「管理層」）向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整
性。吾等已假設通函所載或提述以及管理層向吾等提供之所有資料及聲明（彼等須就此
承擔全部責任）於提供或作出時在各方面均屬真實、準確及完整且並無誤導或欺詐成
分，且直至最後實際可行日期仍屬真實、準確及完整且並無誤導或欺詐成分。向吾等
提供及作出之資料及聲明於最後實際可行日期後及直至股東特別大會日期（包括該日）
如有任何重大變動，股東將盡早獲通知。吾等亦假設管理層於通函內所作有關信念、
意見、預期及意向之所有陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出，且通函並無遺漏
任何其他事實，足以致使通函所載任何有關陳述產生誤導。吾等並無理由懷疑任何相
關資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或吾等所獲提供
之管理層表達之意見是否合理。
吾等認為，吾等已獲提供充分資料以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理依
據。然而，吾等並未對管理層所提供之資料進行任何獨立核證，亦未對 貴集團之業
務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。
董事願就所披露資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢
後確認，就彼等深知及所確信，本函件中概無遺漏其他事實，致使當中所載之任何陳
述產生誤導。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮更新非豁免持續關連
交易的條款及截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限，除載入通函外，未經
吾等事先書面同意，不得轉載或引述本函件之全部或部分內容，亦不得將本函件作任
何其他用途。
– 102 –
獨立財務顧問函件
A. 更新非豁免持續關連交易
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等有關更新非豁免持續關連交易之條款及建議年度上限的意見時，吾等
已考慮以下主要因素及理由：
貴公司主要從事民航客運業務。
中國東航集團為 貴公司控股股東，持有 貴公司約54.25%股本權益，因此亦
為 貴公司的關連人士。
東航財務公司乃一家非銀行金融機構，獲中國人民銀行及國家金融監督管理總局
等有關中國監管機關認可及受其監管。東航財務公司主要從事向中國東航集團的成員
單位提供金融服務。
東航食品公司乃控股公司，其子公司主要為航空公司提供配餐及相關服務，並於
雲南、陝西、山東、江蘇、湖北、浙江、江西、安徽、甘肅、河北、上海、四川及北
京多個機場設立子公司。
東航租賃主要從事提供租賃及其他租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產
的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。
中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸服務。中貨航為東航物流的非
全資子公司，而東航物流為中國東航集團（ 貴公司控股股東）的非全資子公司。
– 103 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所載，通過 貴公司與東航財務實體在存款服務、綜合
授信服務和其他金融服務等方面的長期合作，金融服務協議項下的交易將可滿
足 貴公司經營需要，及確保 貴公司業務的有效開展。
吾等的意見
據管理層所告知，通過訂立金融服務協議， 貴集團將可享有以下優
勢：
(i) 其在有關的東航財務實體的存款能夠獲得不低於國內主要商業
銀行釐定的相關利率的利息，從而盡可能提高 貴公司的回
報；
(ii) 其能夠獲得有關的東航財務實體提供的綜合授信，貸款利率不
高於國內主要商業銀行釐定的相關利率。此外，其會被視為優
先客戶，從而使 貴公司即時獲得具成本效益的資金來源，並
降低其財務費用支出；
(iii) 其可使用資金結算平台服務，由於其熟悉航空業及 貴公司的
資金需要，故將有助加強資金的集中管理，提高資金使用效
率，以更能切合 貴公司的營運資金需要；
(iv) 貴公司將閒置資金存放於東航財務公司誠屬合理，此舉既考慮
到資金安全以及方便資金調配，亦符合股東利益。 貴公司在
全球各地擁有大量供應商，故 貴公司將會委聘有能力提供便
利、及時及安全的存放金融機構，同時滿足全球現金流需求；
(v) 貴公司預期因東航財務公司存放資金所產生的利息收入而增加
盈利；及
(vi) 鑒於 貴公司直接持有東航財務公司25%的股份，而中國東航
集團合共持有餘下75%的股份，東航財務公司相比外部機構能
夠更加主動地保護 貴公司的利益。
– 104 –
獨立財務顧問函件
吾等注意到，金融服務協議並不限制 貴公司接觸（而事實上 貴公
司可選擇）任何銀行或金融機構以滿足其金融服務的需要。其挑選提供金融
服務的銀行或金融機構的主要準則為成本及服務品質。因此，倘若其他金
融機構提供的服務品質具有同等競爭力， 貴集團可（而非必須）繼續使用
東航財務實體的服務。此外，作為非銀行金融機構，東航財務公司受國家
金融監督管理總局監管，並須嚴格遵守所頒佈的規則及法規，使 貴公司
得到其財務穩定性及歷史往績記錄的可靠保證。
吾等了解到，鑒於 貴集團與東航財務公司之間的密切關係，以及東
航財務實體已為 貴集團提供優質專業金融服務超過18年，將與東航財務
公司訂立的金融服務協議不僅為 貴集團提供一種選擇東航財務實體而非
其他獨立金融機構的替代選擇，從而將使 貴集團獲得最具競爭力的條款
及服務，其亦可作為 貴集團與其他金融機構商議更佳條款的籌碼，從而
將對 貴集團有利。基於金融服務協議為 貴公司帶來的上述靈活性， 貴
集團能以更佳方式管理其現有資本及現金流量狀況。
綜上所述，吾等與董事一致認為，訂立金融服務協議及提供存款服務
符合 貴公司及股東的整體利益。
於2025 年7 月4 日， 貴公司就更新現有金融服務協議與東航財務公司訂立
金融服務協議。金融服務協議的主要條款如下：
訂約方 ： (i) 東航財務公司；及
(ii) 貴公司
交易性質 ： (i) 存款服務；
(ii) 綜合授信服務；及
(iii) 其他金融服務
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獨立財務顧問函件
期限 ： 自2026年1月1日至2028年12月31日止
定價 ： 存款服務
存款利率應符合中國人民銀行就該種類存款利率
的規定，由各方按照市場化原則釐定，即 貴公
司與東航財務公司將於進行任何交易前，參考符
合 貴公司就相關服務的有關類型及內容而言的
同類服務內部控制要求的獨立第三方金融機構的
報價，進一步公平協商釐定存款利率。東航財務
公司向 貴公司提供的存款利率，應不低於 貴
公司在國內主要商業銀行取得的同期同檔存款利
率。
綜合授信服務
貸款利率應以貸款市場報價利率（由經中國人民
銀行授權的全國銀行間同業拆借中心（為指定發
佈人）發佈）為參考，按照市場化原則由雙方參
考獨立第三方金融機構報價公平協商確定。東航
財務公司向 貴公司發放貸款的利率，應不高
於 貴公司在其他國內金融機構取得的同期相同
金額的貸款利率。
其他金融服務
東航財務公司向 貴公司提供其他金融服務收取
手續費，凡中國人民銀行或國家金融監督管理總
局有收費標準規定的（為可公開查閱的資料），
應符合相關規定；除符合前述外，東航財務公司
為 貴公司提供金融服務所收取的手續費，應不
高於國內主要商業銀行提供的同類服務費標準。
– 106 –
獨立財務顧問函件
吾等的評估
吾等已取得並審閱 2023 財年、2024 財年及截至 2025 年 5 月 31 日止五個月
（「2025年5個月」） 貴公司就類似定期存款自三(3)家獨立第三方銀行取得之定期
存款利率報價，以及中國人民銀行於相應期間設定的相關利率。吾等認為，向獨
立第三方銀行取得的3份報價足以確定存款利率的公平性及合理性，原因為其為
中國3家最大國有銀行，令吾等認為能為 貴集團提供具代表性的參考資料。吾
等注意到，東航財務實體提供的定期存款利率不遜於獨立第三方銀行所提供者且
高於中國人民銀行於相應期間設定的相關利率。於2023 財年、2024 財年及2025
年5個月，由東航財務實體提供的定期存款年期介乎三個月至一年，而相應利率
介乎1.1%至2.0%。經參照3家獨立第三方銀行的有關網站後，該等獨立第三方銀
行就類似定期存款所提供的利率介乎0.65%至1.65%，與中國人民銀行於相應期
間設定的相關利率相同。吾等注意到，當 貴集團決定將存款存放於東航財務實
體時，獨立第三方銀行提供的實際可比利率遜於東航財務實體提供的利率。倘獨
立第三方銀行提供的利率優於東航財務實體時， 貴集團將會把存款存放於該等
獨立第三方銀行。綜上所述，吾等認為過往於東航財務實體存放的存款符合金融
服務協議項下的定價基準。
吾等亦就 貴公司在2023年1月1日至2025年5月31日期間於東航財務實體
存放的每日存款結餘與現有金融服務協議載列的現有年度上限進行全部交叉核
對。吾等認為，此次涵蓋全部樣本的覆蓋範圍足以判斷金融服務協議條款的公平
性及合理性。吾等注意到，該期間內的每日存款結餘並無超過現有年度上限。鑒
於金融服務協議項下的定期存款利率不遜於獨立第三方所提供者，吾等認為根據
金融服務協議提供存款服務乃按正常商業條款進行且屬公平合理。
– 107 –
獨立財務顧問函件
以下所載為現有金融服務協議項下擬進行的交易於2023財年、2024財年及
上限：
表1：歷史交易數字及現有及建議年度上限
截至12月31日 截至5月31日
止年度 止五個月
人民幣百萬元 2023年 2024年 2025年
歷史最高每日未提取存款結餘 13,703 13,975 7,537
現有年度上限 15,000 16,000 17,000（附註）
使用率(%) 91.4 87.3 44.3
附註： 人民幣170億元的金額指2025財年的現有年度上限。
建議年度上限
截至12月31日止年度
人民幣百萬元 2026年 2027年 2028年
提供存款服務 － 根據金融服務協議
擬定的最高每日未提取存款結餘 18,500 19,500 20,500
吾等的評估
如上表所載，截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限較2025財年
的歷史年度上限，由2026財年逐漸增加至2027財年的約5.4%，及至2028財年的
度上限水平的較高利用率，而2025年5個月的歷史最高每日未提取結餘的利用率
為44%，估計年化利用率將達到100%。
吾等已就釐定建議年度上限的基準與管理層討論，並獲告知 貴公司不時
開展集資活動，以提升 貴公司主營業務的核心競爭力，如擴充其機隊及向其人
員持續提供航空培訓及滿足其融資需求。此外，管理層認為，鑒於重新融資到期
債務及籌集額外資金的需求，未來三年， 貴公司的總融資規模預計繼續擴大。
– 108 –
獨立財務顧問函件
籌集資金可暫時存入東航財務公司，將導致存款量短期激增。此外，管理層解
釋， 貴公司將繼續加強對其子公司及業務部門資金及經營收入的集中收集和管
理，導致2026財年至2028財年預計存款需求增加。
儘管吾等注意到，根據中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）實施的規
定， 貴公司不得將非公開發行A股及於上海證券交易所發行公司債券所籌得的
所得款項存入東航財務公司，惟 貴集團已進行其他需要東航財務公司提供資金
存款服務的債務發行活動，並將進行需要東航財務公司提供資金存款服務的進一
步集資活動。
摘自2024年年報以下載列 貴公司於過去三年開展的可存入東航財務實體
賬戶及毋須遵守中國證監會實施的規定的主要債務集資活動：
表2：貴公司過往發行的固定收益類工具
年份 集資活動 集資金額
據管理層告知，為支持其擴張計劃， 貴公司可能能夠獲得關連方的資金支
持，且預計未來幾年將繼續其融資計劃，通過發行超短融資券、中期票據、外幣
債及其他融資工具的方式籌集資金以滿足營運資金和業務運營需要。在 貴集團
實際動用金融工具所得款項前，所得款項可能於一段期間內存放於東航財務公司
（取決於其將會提供給 貴公司的條款），從而將導致存款結餘短期內有所增加。
貴公司通過將穩健的融資策略與雄心勃勃的擴張計劃相結合，為自身大幅
增長做好準備。除表2 募集的固定收入工具外，於2023 年， 貴公司向中國東航
集團融入永續債人民幣200 億元，及於2024 年， 貴公司向中國東航集團融入永
續債人民幣50 億元並發行發行7 期超短融，累計融資人民幣180 億元，旨在優化
資產債務結構及降低資金成本。展望未來， 貴公司將繼續發行超短融、中期票
據及外匯債務，以維持流動性及支持其戰略發展。於最後實際可行日期， 貴公
司於未來十二個月內並無任何具體的籌資計劃或意圖。
– 109 –
獨立財務顧問函件
誠如2024年年報所述， 貴公司正在加強飛行網絡和機隊現代化，憑藉京滬
雙樞紐擴張國內外航線。於2024年，其在上海地區的市場份額為42.2%，同比增
加0.9%，而長三角市場份額增長至32%。 貴公司已加強其核心樞紐功能，增加
北京至上海、上海至廣州及上海至成都等快線，同時利用一帶一路倡議下昆明及
西安等門戶的區域優勢。國際業務保持良好發展勢頭，新開11條國際航線，打造
進一步擴展正在進行中，上海至歐洲主要目的地的新直飛航線加強其在該
地區的影響力。進軍中亞，開通西安至塔什干和第比利斯的航線，標誌著又一次
實現戰略多元化。在開拓航線的同時， 貴公司還在更新機隊，引進節油飛機，
以優化運營並減少環境影響。在數字化轉型方面的投資，如智能旅行解決方案及
無縫票務服務，也在影響著其長期發展戰略。隨著航空旅行持續復甦及國際航班
需求加速增長，有關舉措與全球行業趨勢相符合。在過去兩年內，客運收入和相
關經營現金流入呈持續上升趨勢，管理層預測，計劃擴張將進一步推動收入增
長，從而增加2026財年至2028財年的經營現金流入。
總而言之， 貴公司致力於利用財務穩定性及業務擴張，以彌補疫情所造成
的運力損失，同時尋求新市場及增效。
經考慮(i) 貴集團計劃在未來數年繼續擴大其融資計劃；及(ii)可能發行大
量融資工具（可由上文表2所載過往發行證明），將在短期內為 貴集團帶來大量
現金流入，吾等認為，釐定金融服務協議項下存款服務的建議年度上限的基準屬
公平合理。
– 110 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所述，吾等注意到訂立航食和機供品保障協議的理由及裨
益主要有以下兩方面：
(i) 東航食品公司作為一家長期從事航空食品相關業務的公司，是目前中國境
內規模最大及最專業的航空配餐企業之一。其熟悉航空食品的生產工藝、
成本構成和行業動態等專業資訊。由東航食品公司負責航空餐食及機供品
統一採購、提供倉儲、分配、供應、回收及清潔等端到端服務以及統一物
權歸屬，能夠充分發揮其專業優勢和採購規模優勢，提升規模效應，降低
採購成本；有利於 貴公司。另一方面， 貴公司對機供品，尤其是高價值
周轉類機供品的追蹤溯源和庫存管理等方面進行科學和精細化管理，減少
損耗和浪費；及
(ii) 東航食品公司將為航空食品及機供品的統一採購點，並形成倉儲、調撥、
配備、回收、清潔等全流程運行管控； 貴公司客戶委員會作為委託方直
接對東航食品公司承接的航空食品及機供品業務實施預算管理、標準制
定、質量監督和客戶滿意度調查。上述安排有利於 貴公司對航空食品和
機供品的來源、質量進行統一監管，確保符合 貴公司對航空食品和機供
品的技術標準和質量要求，不斷優化客戶體驗。其亦有助於 貴公司對市
場變化及旅客需求做出快速的應對，更加高效敏捷的滿足客戶需求和引導
客戶需求，提高旅客滿意度。
– 111 –
獨立財務顧問函件
吾等的意見
誠如 貴集團與管理層所討論， 貴集團已強調透過重點改善其機上餐飲業
務，致力提升整體乘客體驗。 貴公司已採取措施，透過於2021年增加股本投資
及改善營運，簡化配餐及送餐程序，從而加強其內部餐飲部門東航食品公司的實
力。該等改進旨在提供更廣泛的高品質、多樣化的餐食選擇，以滿足不斷變化的
客戶喜好。透過增強餐飲業務能力， 貴集團致力確保航班上持續提供優質的用
餐體驗，這亦是其自疫情復甦以來提升服務標準整體策略的一部分。
貴公司亦承認，東航食品公司是目前中國境內規模最大的航空食品企業之
一，其長期從事航空食品及相關業務。東航食品公司屢獲國際獎項，享譽世界，
並為航空食品行業的市場領導者之一，因擁有航空特定事項及行業動態等相關專
業資訊而成為 貴公司在提供航空食品和機供品服務方面的理想合作夥伴。
此外，東航食品實體向 貴集團提供航空食品和機供品服務達20年以上，
相當了解 貴集團的文化和運行。熟悉 貴集團的地面及航空運行將有助於東航
食品實體提供快捷和優質的航空食品服務以及機供品及相關服務，應付 貴集團
相關成員公司不時指明的要求（不論屬正常或特別），以滿足日常航空和地面運
行需求及迎合不同航班的需求。此外，東航食品實體的各個運行中心配有提供航
空食品及相關服務的先進設備和所需的基礎設施，並相信能提供可靠及高效的服
務。
鑒於上文討論的因素，吾等與董事一致認為，訂立航食和機供品保障協議
符合 貴公司及股東的整體利益。
– 112 –
獨立財務顧問函件
貴集團2023財年及2024財年的總收入中，約80%及70%分別來自中國國內
航班。下列為引述自中國國務院下屬航空機構中國民用航空局（「中國民航局」）
的中國國內航班運輸總周轉量。
圖1：中國國內航班運輸總周轉量
(38.3)
- (60.0)
運輸總周轉量（百萬噸公里） 增長%
資料來源：中國民航局
如上圖所示，每年中國國內航班運輸總周轉量由2020年的約79,851百萬噸
公里增加至2024年的約148,517百萬噸公里，複合年增長率（「複合年增長率」）約
為16.8%，顯示出強勁而穩定的擴張。這一顯著增長反映疫情後的強勁復甦，並
受到電子商務蓬勃發展及航空基礎設施大量投資的支持。
– 113 –
獨立財務顧問函件
圖2：中國航空業總收入
(15.8) 0.0
(20.0)
(40.0)
- (60.0)
人民幣百萬元 增長%
資料來源：中國民航局
如上圖所示，中國航空業總收入由2020年的約人民幣624,691百萬元增加至
顯了行業回升的韌性，其主要動力來自疫情後旅遊限制的放寬，以及消費者信心
的穩步恢復所帶來的國內及國際航空旅遊需求的激增。
圖3：中國機場總數
機場數量
資料來源：中國民航局
如上圖所示，中國機場總數由2020年的241個機場增加至2024年的263個機
場，複合年增長率約2.2%。這一穩步攀升反映了航空業的整體增長趨勢，說明中
國的航空網絡正在不斷擴大，以滿足日益增長的國家及地區連接需求。此外，作
– 114 –
獨立財務顧問函件
為十五五規劃期間的一部分，中國的目標是到2035年，將全國民用運輸機場數量
增加到400個左右。要實現這一目標，需要在中西部地區建設更多的機場，開通
新的航班或增加連接中國東西部的航班班次。
根據2024年年報，中國政府在其民航業的復甦和發展中發揮了關鍵作用。
政府已實施強化內需、推動民航業高層次開放、完善基礎設施等政策。2024年，
中國航空業取得一個重要的里程碑，航空客運量突破730百萬人次，標誌著中國
航空業已全面復甦，目前已超過疫情前的水平。此外，支持環境可持續發展、技
術創新和基礎設施發展的措施有望推動進一步增長。
儘管面臨供應鏈中斷及地緣政治不確定性等持續性挑戰，航空業在2024年
仍展現出強勁復甦。根據國際航空運輸協會（「國際航空運輸協會」）發佈的2025
年度回顧（「國際航空運輸協會25 年度回顧」），2024 年全球客運量激增10.6%，
航空公司合計淨利潤達324 億美元。客運人公里（「RPK」）創下歷史新高，運載
率提升至83.5%的歷史新高。以RPK計算，亞太地區是最大的市場，其中中國佔
超過40%的客運量。值得注意的是，中國國內市場在2024 年的國內RPK增長了
根據國際航空運輸協會發佈的2025 年季度空運圖表集（「2025 年第一季度
圖表集」），2025 年第一季度的客運量同比（「同比」）增長 5.3%，達到2.16 萬億
RPK。亞太地區航空公司仍然是2025年第一季度全球客運量增長的主要貢獻者，
同比增長8.9%，佔全球增長總量近60%。這一強勁表現得益於國內市場的穩健增
長，其中中國的國內需求同比增長2.7%。該等發展彰顯了航空業的韌性及適應
力，能夠應對未來的挑戰，同時把握新興增長機遇。
根據國際機場協會及國際民用航空組織聯合發佈的客運量報告，預計在國
際市場（尤其是亞太地區）增長的帶動下，到2030 年全球客運量將超過120 億人
次。到2042年，全球客運量預計將達到195億人次，與2024年水平相比將增加兩
倍。報告強調，由於中產階級崛起、航空旅遊需求增加，以及這些地區對機場基
礎設施的投資，新興市場持續強勁成長，就支持擴張而言起到關鍵作用。
– 115 –
獨立財務顧問函件
鑒於該等利好指標，儘管面對持續的全球挑戰，航空業正在恢復強勁增
長，亦已準備好進行轉型擴展。中國國內航空業的回升突顯該行業的韌性，以及
在有效把握未來不確定性的同時抓住新機遇的戰略能力。
於2025 年7 月4 日， 貴公司與東航食品公司就續訂現有航食和機供品保障
協議訂立航食和機供品保障協議。航食和機供品保障協議之主要條款載列如下：
訂約方 ： (1) 東航食品公司；及
(2) 貴公司
期限 ： 航食和機供品保障協議將自 2026 年 1 月 1 日起至
自2026年1月1日起，現有航食和機供品保障協議
將予終止。
服務範圍 ： 東航食品公司作為 貴公司所有航空食品與機供
品的供應商，為 貴公司提供航空食品、機供品
供應保障及相關服務，包括：
(1) 負責 貴公司航班運輸所需第三方航空食
品和機供品供應保障及相關服務的採購和
管理（「航食和機供品服務」）。東航食品公
司將就進行有關機供品供應保障及相關服
務從 貴公司子公司採購若干航空機供品
及信息系統維護服務；及
– 116 –
獨立財務顧問函件
(2) 為 貴公司提供物業租賃服務，主要採用
以建代租的方式（「貴公司為承租人的以建
代租安排」），即 貴公司（作為承租人）租
賃 東 航 食 品 實 體（ 作 為 出 租 人 ）權 屬 的 土
地、房屋，以及在租賃的東航食品實體土
地上出資建設房屋建築物、構築物等。
同時， 貴公司為東航食品實體提供物業租賃服
務，主要採用以建代租方式（「貴公司為出租人的
以建代租安排」），即東航食品實體（作為承租人）
租賃 貴公司（作為出租人）權屬的土地、房屋，
以及在租賃的 貴公司土地上出資建設房屋建築
物、構築物等。
定價原則 ： 航食和機供品保障協議項下的航空食品、機供品
供應保障及相關服務的定價和 ╱ 或收費標準，須
參照市場價，由雙方公平磋商釐定。「市場價」指
由經營者自主制定，通過市場競爭形成的價格。
市場價按以下順序並考慮到原材料成本及人工成
本（如有）等因素後確定：(i)在該類航空食品、機
供品供應保障及相關服務提供地或其附近地區在
一般正常業務情況下提供該類食品、機供品及相
關服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中
國境內在一般及正常業務情況下提供該類航空食
品、機供品供應保障及相關服務的獨立第三方當
時收取的價格。
– 117 –
獨立財務顧問函件
航食和機供品保障協議項下的物業租賃服務的定
價和 ╱ 或收費標準，須參照市場價，由雙方公平
磋商釐定。就以建代租安排， 貴公司應支付予
東航食品實體或應向東航食品實體收取的每年租
金及費用須根據在可比情況下獲獨立第三方提出
的當前市場價格釐定。該每年租金及費用須經考
慮服務品質及物業所在地區等因素後，按公平原
則磋商釐定，並且對於 貴集團而言，不遜於在
可比情況下 貴集團向獨立第三方提出或獨立第
三方向 貴集團提出的條款。
雙方將核查獨立第三方提供同類型航空食品、機
供品供應保障及相關服務的報價及條款（一般而
言通過電郵、傳真或電話諮詢至少兩名獨立第三
方以取得就航空食品、機供品供應保障及相關服
務的報價及條款）。
東航食品公司向 貴公司提供航空食品、機供品
供應保障及相關服務定價和 ╱ 或收費標準，不應
高於東航食品公司當時在一般及正常業務情況下
向獨立第三方供應同類航空食品、機供品供應保
障及相關服務的定價和收費標準。
貴公司將對東航食品公司年度內已提供的航空食
品、機供品供應保障及相關服務完成情況進行評
估。根據評估結果，雙方應在每年的12月31日之
前就下一會計年度的結算方式和考核方案訂立具
體業務協議。如果雙方未能在上述期限內訂立具
體業務協議，則當年的結算方式將適用於下一會
計年度。
– 118 –
獨立財務顧問函件
結算方式 ： 航空食品、機供品供應保障及相關服務的款項根
據雙方具體業務合同的約定方式按期結算，包括
但不限於結算周期、結算模式等事項。 貴公司
於評估後將進行相應結算。
就航食和機供品保障協議項下 貴公司作為承租
人的以建代租安排而言， 貴公司應直接向東航
食品實體支付租金，而 貴公司向東航食品實體
支付租金應被視為已履行付款責任。 貴公司應
按雙方實際簽立的租賃協議所述及 ╱ 或按以建代
租安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付
租賃租金。
就航食和機供品保障協議項下 貴公司作為出租
人的以建代租安排而言，東航食品實體應直接
向 貴公司支付租金，而東航食品實體向 貴公
司支付租金應被視為已履行付款責任。東航食品
實體應按雙方實際簽立的租賃協議所述及 ╱ 或按
以建代租安排之相關服務協議所協定的方式及時
間支付租賃租金。
– 119 –
獨立財務顧問函件
吾等的評估
航食和機供品保障協議所採納的定價基準與現有航食和機供品保障協議所
採納者相同。吾等已選定及審閱 貴公司與東航食品實體根據現有航食和機供品
保障協議（「關連航空食品服務樣本」）訂立的合共4份交易文件。該4份交易文件
為 貴公司與東航食品公司根據現有航食和機供品保障協議所訂立的所有個別協
議。吾等注意到 貴公司自2021年起並未與獨立第三方訂立任何屬類似合同性質
的合同，原因為 貴公司使東航食品公司成為承擔航空食品和機供品統一採購的
中心，符合所載就訂立航食和機供品保障協議的理由。為評估關連航空食品服務
樣本的定價基準是否按照現有航食和機供品保障協議的條款訂立，吾等已取得及
審閱相關文件，該文件顯示東航食品公司向 貴公司提供之報價不遜於東航食品
公司向獨立第三方提供者。
誠如董事會函件所載， 貴公司應對東航食品實體於年內已提供的航空食品
和機供品服務完成情況進行評估。根據評估結果，雙方應在每年的12 月31 日之
前，對下一會計年度的結算方式和考核方案簽署具體業務協議。倘雙方未能在上
述期限內簽署具體業務協議，則當年的結算方式適用於下一會計年度。
航空食品和機供品服務的款項根據雙方具體業務合同的約定方式結算，包
括但不限於結算周期、結算模式等事項， 貴公司於評估後將進行相應結算。
綜上所述，吾等與管理層一致認為，有關航空食品和機供品保障服務的定
價基準乃參照市場價釐定及有關航空食品和機供品保障服務的付款條款已基於完
成情況進行評估。因此，定價基準及付款條款按一般商業條款進行、屬公平合
理。
– 120 –
獨立財務顧問函件
以下所載為現有航食和機供品保障協議項下擬進行的交易於2023 財年、
的建議年度上限：
表3：歷史交易數字及現有及建議年度上限
截至12月31日 截至5月31日
止年度 止五個月
人民幣百萬元 2023年 2024年 2025年
航空食品相關服務和航空機
供品供應保障相關服務 2,393 3,161 882
現有年度上限 4,000 4,400 4,840（附註）
使用率(%) 59.8 71.8 18.2
附註： 人民幣4,840百萬元的金額指2025財年的現有年度上限。
建議年度上限
截至12月31日止年度
人民幣百萬元 2026年 2027年 2028年
航空食品相關服務和航空機
供品供應保障相關服務 4,200 4,800 5,500
釐定建議年度上限的基準
建議年度上限主要基於以下因素釐定：
(i) 貴公司的食品業務交易量與 貴公司主業的運輸量、航班量以及餐供
定價之間存在著高度的正相關關係。基於目前的業務發展趨勢，預計
未來三年，東航食品公司食品業務將緊密跟隨 貴公司的增長步伐，
實現穩步增長；及
(ii) 經考慮 貴公司的預計年均增長率後，在2026 年至2028 年期間，航
食和機供品保障協議項下交易的年增長率。
– 121 –
獨立財務顧問函件
吾等的評估
吾等已審閱於2023財年、2024財年及2025五個月現有航食和機供品保障協
議項下有關航空食品和機供品服務的歷史交易金額及相關年度上限。
從上表可見， 貴集團就 2023 財年及 2024 財年向東航食品實體支付的航
空食品和機供品服務服務費之歷史交易金額，分別達到年度上限的59.8%及
然而，吾等注意到2025 五個月的歷史交易金額僅達年度上限的18.2%，估
計年化利用率為43.7%。據管理層告知，這主要是因為中國旅遊需求具有明顯的
季節性，傳統上在下半年達到高峰，且現有年度上限乃基於樂觀的新冠疫情後復
甦預測制定。
管理層表示，現有年度上限納入了2023財年至2025財年的樂觀復甦假設，
參考了疫情前的增長趨勢及預期的反彈效應。因此， 貴公司已根據2023財年至
儘管如此，配合航空業的正面前景，管理層估計 貴公司在 2026 財年至 2028
財年期間的年均增幅為 8%。這一增長軌跡預計將推動建議年度上限按年增長
現時， 貴公司大部分航空食品相關服務業務由東航食品實體承擔（不包括
海外航空食品服務）。如上文「4.2航空業的展望」一節所述中國航空業的最新數據
反映，儘管面臨持續的全球挑戰，航空業不僅恢復強勁增長，還有望實現轉型性
擴張。2024年，中國航空業實現重大里程碑，航空旅客數量突破7.3億人次，預
計全球旅客出行將很快恢復至疫情前水平，並在未來二十年大幅增長。
根據2024年年報， 貴公司的客運量及機隊現代化均大幅提升，凸顯其從疫
情中的復甦。2024年， 貴集團服務旅客1.41億人次，同比顯著增長21.58%；其
現代化機隊增至804架客機，平均機齡為9.2年。這些發展使 貴集團得以優化航
空網絡，通過開通11條新國際航線及增設快線服務，國際航班運營已恢復至2019
– 122 –
獨立財務顧問函件
年水平的102%。與此同時，旅客數量增加推動餐飲供應支出同比增長41.23%，
反映出對提升機上服務的需求增加。加上穩定的宏觀經濟環境（2024年中國國內
生產總值增長5%），這些戰略舉措使 貴集團能夠加快恢復至疫情前的產能，並
維持長期經營增長。
吾等注意到，倘航空食品相關服務均由東航食品實體承辦，則 貴公司可
能在航空食品相關服務方面極度倚賴東航食品實體。但根據航食和機供品保障協
議， 貴公司僅在東航食品實體提供的條款不遜於獨立第三方在可比情形下提供
的條款時，方會選擇其作為服務提供商。
經考慮以上所述及「4.1 交易的理由及裨益」一段所討論的因素後，吾等認
為，只要東航食品實體（作為服務供應商）所提出條款不遜於由獨立第三方所提
出者，並已由 貴集團根據航食和機供品保障協議的定價原則仔細考慮及於甄選
過程中嚴守內部監控程序，則屬公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體利
益。
基於歷史交易金額、 貴公司餐飲業務量與核心業務指標的強正相關性、將
推動旅客出行的新航線、東航食品公司將開展的新業務航線，以及中國2025年預
計5%的國內生產總值增長等因素，吾等認為截至2028年12月31日止三個年度的
航空食品和機供品服務建議年度上限的確定依據是公平合理的。
誠如董事會函件所載， 貴公司長期以來與東航租賃在飛機融資租賃及經營
性租賃業務等方面合作良好。此次持續關連交易滿足 貴公司經營需要。
貴公司已承諾根據現有飛機及發動機租賃協議，通過融資租賃及 ╱ 或經營
租賃的組合方式與東航租賃開展飛機及發動機租賃交易。
– 123 –
獨立財務顧問函件
吾等的意見
吾等從 貴公司了解到，在審閱及評估獨立商業銀行及指定金融機構提交
的融資方案後，其是否選擇東航租賃進行飛機融資租賃，主要取決於：(i)東航租
賃經營的穩定性、良好的往績記錄及安排大規模飛機融資租賃交易的能力；(ii)
東航租賃在融資方案中提供的條款，相較於通過招標或其他投標程序從外部金融
機構獲得的融資方案更具競爭力和吸引力；及(iii)東航租賃能夠就融資租賃的利
息部分開具增值稅專用發票用於抵扣稅款，並能提供具有競爭力的安排費，有助
於 貴公司降低飛機整體租賃成本。
據管理層告知， 貴集團已探索引進飛機的其他融資方式，包括直接購買、
股權及債務融資，或與部分商業銀行直接安排借款。訂立飛機及發動機租賃及相
關服務協議相較於其他融資方式，具有節稅及融資成本較低的優勢。
根據現有飛機及發動機租賃協議， 貴公司在2024年通過東航租賃的融資租
賃安排引進了14 架飛機，與採用同等利率的抵押貸款安排相比，2024 財年節省
融資成本約625萬美元。東航租賃能夠就融資租賃的利息部分開具稅率為13%的
增值稅發票，供 貴公司抵扣應納增值稅。融資租賃安排所節省的融資成本是根
據增值稅發票中可抵扣的利息金額（含稅）計算的。管理層進一步估計，在截至
美元、105.28百萬美元及61.67百萬美元，相比於獲取同等利率的抵押貸款而言。
據管理層告知，東航租賃已在中國自由貿易試驗區及保稅區設立全資子公
司，作為融資租賃安排中的出租人。出租人（可作為借款人）將就每架租賃飛機
與作為貸款人的指定金融機構簽訂貸款協議。此項安排有利於東航租賃就融資租
賃的利息部分開具發票，進而使 貴公司能夠抵扣增值稅。
– 124 –
獨立財務顧問函件
管理層進一步告知，航空運營商就引進飛機訂立融資租賃屬慣常做法。吾
等已審閱於香港聯交所上市的航空運營商刊發之年報、公告及通函並注意到中國
國際航空股份有限公司（「中國國航」股份代號：753.HK）及中國南方航空股份有
限公司（股份代號：1055.HK）亦與其關連人士訂立類似飛機融資租賃。
根據現有飛機及發動機租賃協議，吾等注意到，於 2023 財年至 2025 財
年， 貴集團存在限制 貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易數目的機制，現
有飛機及發動機租賃協議規定 貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易的最高金
額不得多於每年新增飛機總數的一半（不包括於過往年度簽訂買賣協議惟交付延
誤的飛機 ╱ 發動機）
（「50%限制」）。自2026財年起， 貴集團已撤銷飛機及發動
機租賃及相關服務協議中的50%限制，因此東航租賃可參與不超過建議年度上限
的飛機租賃交易。
誠如管理層所告知，撤銷50%限制為 貴公司在與東航租賃進行交易時提
供了額外的靈活性，同時維持在受限制的年度上限範圍內。 貴公司認為，該
過往， 貴集團設立了一項機制，將 貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易上
限定為每年新增飛機總數的50%，不包括於過往簽訂買賣協議惟交付延誤的飛機
或發動機。此50%限制限制了 貴公司取得最佳商業條款及減低綜合融資成本的
能力，尤其是當東航租賃提供具競爭力的價格時。 貴公司在2024財年尤其遇到
這種情況，由於50%限制， 貴公司無法接受東航租賃提供的比其他獨立第三方
租賃提供者更優惠及具競爭力的融資條款。鑒於年度上限已作為防止過度風險的
保障， 貴公司在管理其租賃安排方面保持充裕的自由度，同時確保所有活動均
符合適用的香港上市規則規定。
根據我們與管理層的討論， 貴公司計劃在2025財年餘下時間增加新飛機，
總融資金額預計介乎250億美元至260億美元。儘管目前的現有交易僅達到2025
財年年度上限的近50%，若現有的50%限制維持不變， 貴公司將無法在2025財
年餘下時間的租賃交易中接受東航租賃的具競爭力出價，儘管 貴公司尚未完全
使用現有的年度上限。此情況進一步支持取消50%限制的理據，因為撤銷50%限
制將釋放更大的交易靈活性，並使 貴公司在2025 財年把握具競爭力的租賃機
會。
– 125 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所載，東航租賃具資格從事飛機租賃業務及出售飛機及發
動機業務，擁有較為雄厚的資本實力，且經營穩定。 貴公司將僅在東航租賃的
租金水平較其他投標公司更有競爭優勢，並就租賃終止提供靈活性的前提下選擇
東航租賃為經營性租賃服務供應商。因此，經營性租賃安排有利於優化 貴集團
企業資產及飛機管理以及減輕其資金壓力。
類似融資租賃安排，管理層告知，選擇提供飛機及飛機發動機經營性租
賃安排的供應商乃經邀標或其他競價程序進行，而 貴公司選擇其供應商的條
件包括：(i)經營穩定、訂立飛機及發動機經營性租賃交易的資質和能力；及(ii)
對 貴公司最有利的經營性租賃方案條款。僅在東航租賃的標書條款為所有已提
交的標書中較具競爭優勢時， 貴公司方會選擇東航租賃。
吾等獲管理層進一步告知，航空運營商就引進新飛機訂立飛機經營性租賃
屬慣常做法。吾等已審閱於香港聯交所上市的航空運營商刊發之年報、公告及通
函並注意到中國國航、國泰航空有限公司（股份代號：293.HK）及中國南方航空
股份有限公司（股份代號：1055.HK）亦有若干經營性租賃飛機。
鑒於(i) 貴集團將僅在東航租賃達成上述所有選擇條件時方會就租賃飛機
的融資及 ╱ 或經營性租賃選擇東航租賃；(ii) 貴集團將可於未來幾年享有財務
利益（包括節省稅項及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下成本）；及 (iii)就
新引進飛機採用融資及 ╱ 或經營性租賃安排乃航空業的常用融資方式，吾等認
為，訂立飛機及發動機租賃及相關服務協議符合市場慣例及符合 貴公司及股東
之整體利益。
於2025 年7 月4 日， 貴公司與東航租賃訂立飛機及發動機租賃及相關服務
協議，參照雙方此前多年的過往飛機及飛機發動機租賃交易的交易慣例，以基本
相同的條款共同續訂飛機及發動機融資租賃及經營性租賃，並根據 貴公司未來
業務需要納入飛機及發動機銷售事項。
– 126 –
獨立財務顧問函件
飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機及 ╱ 或發動機融資租賃及經
營性租賃的主要條款如下：
飛機融資租賃的主要條款
出租人 : 東航租賃實體
承租人 : 貴公司及其子公司
建議融資租賃 : 租賃飛機由 貴公司 2026 年度至 2028 年度飛機
項下的飛機 引進計劃中的部分飛機組成，該等計劃將每年披
露，並不時調整。
貴公司已與或將與飛機製造商就租賃飛機分批簽
署飛機購買協議（該等協議已經或將會個別及另
行磋商及達成），並已或將根據相關法律及法規
取得董事會及股東批准及已或將履行披露義務。
根據各融資安排，若 貴公司在獨立股東於股東
特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協
議前引進任何租賃飛機， 貴公司須向飛機製造
商支付現有飛機的相關購買價。待獨立股東於股
東特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務
協議後， 貴公司將與出租人就各現有飛機訂立
相關的飛機購買協議，以按照相關租賃金額（不
得多於相關現有飛機購買價的100%）將現有飛機
的所有權轉讓予出租人。
融資租賃本金總額 : 不多於購置租賃飛機的代價的100%
– 127 –
獨立財務顧問函件
租金 ╱ 利息 : 租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金和利息
的還款。租金將通過 貴公司邀標或其他競價程
序（將由最少兩份來自獨立第三方的其他標書所
構成）而釐，將由 貴公司、東航租賃和指定金
融機構商定。
根據建議融資租賃，利率將參考 貴公司就飛機
及發動機融資開展的邀標或其他競價程序的結果
進一步協商釐定。
東航租賃就融資租賃服務提供的融資租賃方案
應比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不限
於東航租賃提出的有關融資租賃服務方案的綜
合成本（包括相關租金及手續費，並扣除根據優
惠條件可省去的其他成本，如可減扣增值稅）不
得高於至少兩名其他獨立第三方服務提供商的方
案）。如以上方式不適用，則應採用不高於同期
同類設備、同種融資租賃結構的綜合租賃成本，
由雙方公平協商釐定租金和其他條件。此外，東
航租賃向本公司提供的綜合成本不得高於(i) 貴
公司於相關期間開展的同類交易的綜合成本及(ii)
其他獨立第三方報價提供的綜合成本。
– 128 –
獨立財務顧問函件
銀行貸款 : 在建議融資租賃項下，倘指定金融機構提供銀行
貸款予出租人，則其本金額將不多於各個別飛機
融資租賃協議的本金額。
貴公司於相關飛機買賣協議項下作為買家的重大
權利及義務（包括取得交付飛機的權利、支付代
價的義務等）將轉移予出租人。如指定金融機構
將提供銀行貸款，租賃飛機將根據出租人與指定
金融機構於適當時候訂立的貸款協議抵押予指定
金融機構作為銀行貸款的抵押品。
安排費 ： 相關安排費乃出租人為組織及構建交易而收取的
一次性費用，不得超過 貴公司根據具體租賃協
議的約定（如有）就每架租賃飛機向出租人或東航
租賃支付的本金的1%。
回購 ： 於每架租賃飛機的租期屆滿後， 貴公司有權以
名義購買價每架飛機人民幣1元 ╱1美元（取決於
融資貨幣）向出租人回購該飛機。
– 129 –
獨立財務顧問函件
付款條款 ： 融資金額由雙方協商確定。針對現有飛機，融資
金額將直接支付給本公司；針對新增飛機，融資
人將在新增飛機的交付日直接將融資金額支付給
新增飛機的製造商。每一架飛機的實際融資金額
將根據飛機實際交付價格予以調整和確認。
自交付日起，租金按每季度或每半年支付，其中
本金部分按等額本金（等額分期償還本金及剩餘
本金產生的相應利息）、等額本息（平均分期償還
所有本金及利息）原則或雙方協商一致的其他原
則進行計算。出租人將根據國家相關法律法規向
承租人開具增值稅專用發票。
採用等額本金原則，承租人每期應付的本金在整
個還款期內保持不變，應付利息在還款期末逐漸
減少。採用等額本息原則，承租人每期應付的本
金和利息在整個還款期內保持不變，即隨著時間
推移，承租人應付的本金將增加，應付的利息將
減少。
在租賃協議項下每一個租金支付日及其他費用支
付日（如不同於租金支付日），本公司將支付租金
及其他費用到出租人指定的銀行賬戶。
– 130 –
獨立財務顧問函件
飛機及飛機發動機經營性租賃的主要條款
訂約方 ： (i) 東航租賃實體
(ii) 貴公司
將予租賃的項目 ： 飛機及飛機發動機
租賃期限 ： 於2026 年1 月1 日至2028 年12 月31 日期間，東航
租賃實體訂立之各份租賃協議（「經營性租賃協
議」）的期限須由雙方經公平磋商後釐定，並自
東航租賃實體（作為出租人）向本集團（作為承租
人）租賃飛機及飛機發動機的各交付日期起計。
租金及其他租賃 ： 東航租賃就經營性租賃服務提供的經營性租賃方
相關付款 案應比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不
限於東航租賃提出的有關經營性租賃服務方案的
綜合成本（包括相關租金、維護費用及其他任何
費用）不得高於至少兩名其他獨立第三方提供的
方案）。其他服務提供商將根據多項篩選標準進
行評估，包括但不限於註冊資本、資本充足率、
風險及客戶集中度以及信用評級，以確保篩選過
程公平合理。
根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，飛機及
發動機租賃的租金將根據以下方式釐定：(i)通過
公開招標方式邀請投標；(ii)參考同類飛機租賃交
易的現行市場價格。 貴公司將通過向東航租賃
及作為 貴集團長期業務合作夥伴的其他兩名獨
立第三方索取租賃方案來邀請投標。如以上方式
不適用，於計及租賃條款、租賃標的的特征及可
資比較市場租賃價格等若干因素後，則應採用不
高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合租
賃成本，由雙方公平協商確定租金和其他條件。
貴集團於每季度或每月（或雙方共同協定的其他
頻率）支付租金。
– 131 –
獨立財務顧問函件
飛機租期將待訂立飛機融資租賃協議及 ╱ 或經營性租賃協議後議定。基於
過往的類似交易，預期飛機及發動機租賃協議項下的飛機租期就融資租賃及經營
性租賃而言將超過三年。
根據飛機及發動機租賃協議，總費用（主要包括租金）將透過 貴公司邀標
或其他競價程序（將由最少兩份來自獨立第三方的其他標書所構成）而釐定，其
將由 貴公司、東航租賃和指定金融機構商定。吾等已審閱其他於香港聯交所上
市的航空運營商就與其關連人士訂立之飛機融資租賃刊發之公告及通函，並注意
到中國國航、國泰航空有限公司（股份代號：293.HK）及中國南方航空股份有限
公司（股份代號：1055.HK）亦於挑選提供飛機融資租賃服務的訂約方時採納類似
的程序。
吾等已獲得及審閱於 2024 財年至 2025 年 5 個月所有就訂立飛機融資租賃
協議的批准文件，其載有東航租賃及其他獨立第三方提出的條款。批准文件涵
蓋 貴集團根據現有飛機及發動機租賃協議與東航租賃訂立融資租賃安排中的所
有飛機。吾等認為，所有批准文件的樣本量涵蓋率足以確定飛機融資租賃協議條
款的公平性及合理性。吾等自批文中注意到， 貴公司的選擇標准包括綜合融資
成本結構、融資總額框架及增值稅優惠優化。
吾等注意到東航租賃基於其融資方案具競爭優勢及吸引力的條款及其出具
增值稅發票的能力而獲選擇。據管理層告知，東航租賃通過其在中國自由貿易試
驗區和保稅區的全資子公司運營，使其能夠以13%的稅率為融資租賃利息部分開
具增值稅發票。該能力使 貴公司能夠收回進項增值稅，從而相對於同等利率的
擔保貸款而言，具有競爭性的成本優勢。融資成本的節省直接支撐了總融資成
本，2024財年節省了6.25百萬美元。
– 132 –
獨立財務顧問函件
吾等亦注意到飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的利率將參考中國人
民銀行發佈的一年及 ╱ 或五年期或以上基準貸款利率釐定並根據市場波動作出
適當調整。吾等已審閱其他於香港聯交所上市的航空運營商刊發之通函並注意到
中國南方航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）及中國國航亦已採納中國人民
銀行發佈之五年期或以上基準貸款利率得出其建議上限。
經與管理層溝通，預期 貴集團根據飛機及發動機租賃協議及相關服務協
議將支付之名義回購費將為每架飛機人民幣1元。吾等已審閱其他於香港聯交所
上市的航空運營商刊發之通函，並注意到 貴集團將支付之名義回購費介乎其他
航空運營商的名義回購費範圍。中國國航的回購費為人民幣1元及中國南方航空
股份有限公司（股份代號：1055.HK）的回購費為名義購買價。
吾等已隨機獲得 貴集團與獨立第三方於2024 財年至2025 年5個月期間簽
訂的共10份飛機融資租賃合約。吾等已審閱有關 貴集團與獨立第三方訂立之飛
機融資租賃的付款條款的資料，並注意到與東航租賃訂立之過往飛機融資租賃協
議項下的付款條款與獨立第三方所提供者類似，採用等額本金原則，且租賃費用
由 貴集團按季度分期支付。吾等認為，超過50%的樣本覆蓋率足以判斷飛機融
資租賃付款條款的公平合理性。
就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的融資租賃交易而言，(i) 採納
邀標或其他競標程序挑選提供飛機融資租賃服務的訂約方乃慣常做法；(ii)僅
當 貴集團認為東航租賃的標書較所有已提交標書具競爭優勢時方會選擇東航租
賃；(iii)航空運營商就飛機融資租賃採納中國人民銀行發佈之一年及 ╱ 或五年期
以上基準貸款利率屬常見；(iv)預期飛機融資租賃協議項下的名義回購費將介乎
其他於香港聯交所上市的航空運營商的名義回購費範圍內；及(v)與東航租賃訂
立的過往飛機融資租賃協議項下的付款條款與獨立第三方所提供者類似。
經考慮上述因素，吾等認為，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下融資
租賃交易所提供的條款不遜於獨立第三方提供的條款，且在選擇過程中嚴格遵守
內部控制程序，公平合理，按一般商業條款訂立，並符合 貴公司及其股東的整
體利益。
– 133 –
獨立財務顧問函件
根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，租賃飛機及飛機發動機的租金(i)
經公開招標邀請招標；及(ii)經考慮可資比較性質的飛機租賃交易的當時市場收
費後釐定。誠如管理層所告知， 貴公司將透過要求東航租賃及其他已屬 貴集
團長期業務夥伴的兩名其他獨立第三方提交租賃標書的方式邀標。如以上方式不
適用，則應由雙方公平協商釐定租金和其他條件，而有關方案的綜合成本（包括
相關租金加手續費，並扣除根據優惠條件（如可抵扣增值稅）可節省的其他成本）
不得高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合成本，而後 貴公司方會就相
關交易同意選擇東航租賃。
吾等已審閱其他香港上市航空運營商就與其關連人士訂立的飛機及飛機發
動機租賃刊發的公告及通函，並注意到中國南方航空股份有限公司（股份代號：
其他競價程序。吾等獲管理層告知 貴集團於過往三年並未與其關連人士訂立任
何經營性租賃協議。
就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的經營性租賃交易而言，(i)採納
競標程序挑選提供飛機及飛機發動機經營性租賃服務的訂約方乃慣常做法；及
(ii)僅當東航租賃的標書較獨立第三方提交的標書具競爭優勢時， 貴集團方會選
擇東航租賃。
基於上述各項，吾等認為飛機及發動機租賃及相關服務協議的條款按一般
商業條款訂立且就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
– 134 –
獨立財務顧問函件
下文載列 (i)現有飛機及發動機租賃協議項下擬進行的交易於 2023 財年、
就融資租賃交易的預測租金總額（包括本金及利息）；及(iii)飛機及發動機租賃及
相關服務協議項下截至2028年12月31日止三個年度的預計使用權價值：
表4：歷史交易數字及租金總額
截至5月31日
截至12月31日止年度 止五個月
人民幣百萬元 2023年 2024年 2025年
實際年度租金 – 6,634 5,612
現有年度上限（附註1） 1,500百萬美元 3,200百萬美元 4,600百萬美元
（或等值 （或等值 （或等值
人民幣） （附註2）
人民幣） 人民幣）
附註：
表5：建議年度上限
截至12月31日止年度
以美元計值的有關由 貴公司 3,310（或等值 5,760（或等值 3,370（或等值
作為承租人訂立的融資及 人民幣） 人民幣） 人民幣）
經營性租賃的預測應付
總額（百萬）
吾等已審閱現有飛機及發動機租賃協議項下2023財年、2024財年及2025年
並無產生租金。誠如管理層所告知，這主要是由於 貴公司的實際租賃需求低
於最初預測。具體而言， 貴公司並無就於2023年交付的部分新飛機進行融資招
– 135 –
獨立財務顧問函件
標，且於2023財年並無與東航租賃簽訂新飛機及 ╱ 或發動機租賃交易，因此並
無支付租金。誠如管理層所告知， 貴公司於2023財年完成發行3,416,856,492股
A股，此次發行旨在為引進38 架飛機籌集資金。因此， 貴公司於該年度並未根
據現有飛機及發動機租賃協議與東航租賃訂立任何租賃交易。
吾等進一步注意到，2024財年的歷史租金大幅增加至人民幣66.34億元，但
仍低於現有年度上限的50%。管理層表示，此差異主要歸因於以下因素：(i)供應
鏈中斷導致製造商調整交付時間表，使 貴公司收到的飛機數量少於計劃數量，
從而使實際租賃金額低於預計年度上限；(ii)在2024財年 貴公司公開市場招標
過程中，獨立第三方租賃供應商提供的最終中標方案更具競爭力；及(iii)就2024
財年下半年的16架飛機融資租賃項目而言，儘管東航租賃提交了最具競爭力的標
書，且其累計報價金額未超出2024財年的預計年度上限，但由於50%限制， 貴
公司未能接受東航租賃的融資方案。因此，這些因素共同導致實際租金遠低於
期，一旦50%限製解除及計劃引進的飛機投入服務，租金將於2025年5個月餘下
時間繼續上升。誠如管理層所告知，於2024財年及2025年5個月觀察到的增長趨
勢主要歸因於(i)全球旅遊需求於2024財年快速增長；(ii)全球航空客運量於2024
財年創歷史新高；及(iii)於2024財年推出11條新國際航線及新增快遞服務。
誠如管理層所告知，過去三年期間，受疫情影響，民航業從低迷中逐步復
甦，而製造商亦調整了交貨時間表，導致交付予 貴公司的飛機數量低於預期。
因此，在2023財年至2025年5個月期間，現有飛機及發動機租賃協議項下的現有
年度上限使用率相對較低。經與管理層討論， 貴公司預期未來三年民航業的市
場需求將進一步增加；且 貴公司計劃進一步優化其機隊結構，不僅引進新飛
機，亦會逐步淘汰部分老舊飛機。因此，預期對飛機及發動機租賃的需求將會上
升。
– 136 –
獨立財務顧問函件
截至2028 年12 月31 日止三個年度的預測租金總額顯示出明顯的波動。雖
然預計2025 財年的租金將大幅增加，但預測顯示2026財年的租金總額將較2025
財年的預期水平減少至33.10億美元。其後，預計2027財年的租金將大幅增加至
至2028財年的年度上限直接來自2026-2028年飛機引進計劃及各類飛機的估計飛
機單價（包括租賃本金、利息及相關安排費（如有）的總額）。2026財年、2027財
年及2028 財年各年的年度上限乃根據各年的最新營運及財務數據進行的獨立計
算。
此外，吾等注意到，由於實際引進飛機的方法目前尚不確定，建議年度上
限已採用30%緩衝，以提供營運靈活性、適應可能的匯率波動及應急緩衝。吾等
已審閱2026 財年至2028 財年年度上限計算的相關工作文件，包括相關機型的近
期購買價格。經與管理層討論，考慮到未來數年的市場狀況，鑒於飛機屬於單位
價格高昂的重大資本支出，30%緩衝為 貴公司適應潛在的採購調整提供了必要
的靈活性。因此，吾等認為該30%緩衝符合機隊擴充的高資本需求，並能在面臨
不確定狀況時，為 貴公司執行其策略提供審慎的靈活性。
參考「4.2航空業的展望」一節，儘管全球持續面臨挑戰，航空業不僅正經歷
強勁復甦，也已準備好大幅擴張。客運量營業額的穩步復甦進一步突顯了對飛機
和發動機日益增長的需求。
經考慮上述因素後，吾等同意 貴公司之意見，即截至2028年12月31日止
三個年度的預測年度租金屬公平合理。
誠如董事會函件所載， 貴公司融資租賃交易項下應付的費用總額主要包括
飛機及發動機本金及利息總額。根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，租金是
建議融資租賃項下租賃飛機的本金及相關利息。誠如管理層所告知，租賃飛機的
本金乃根據 貴公司最近就相同型號飛機之購買價計算。根據飛機及發動機租賃
及相關服務協議，預期每架飛機的回購費將為人民幣1元。經與管理層討論後，
基於目前的市場狀況及東航租賃需要維持競爭力，於2023財年至2025年5個月期
間並無產生安排費。
– 137 –
獨立財務顧問函件
為評估飛機及發動機租賃及相關服務協議的預測租金總額的公平性及合理
性，吾等已取得並審閱 貴公司2026 至2028 年度的飛機引進計劃以及 貴公司
就2026至2028年度應付估計租金（包括本金、利息及相關安排費（如有））的計算
方法，並注意到根據 貴公司最新就2025年同類飛機的購買價及2026至2028年
度飛機引進計劃預測建議融資租賃項下的估計租金總額（包括本金、利息及相關
安排費（如有））時並無考慮回購費，原因是經管理層告知，回購費僅為名義價
值。就此而言，吾等認為2025 年的近期購買價格可代表當前市場價格，並為支
持 貴公司對建議融資租賃項下租賃飛機的本金金額估算提供了合理依據。鑒於
財年期間亦不會產生任何安排費，因為東航租賃的目標是保持競爭力。
在計算估計租金時，吾等注意到，於達致截至2028年12月31日止三個年度
的估計租金總額時，已使用(i) 貴集團就2026 至2028 年度按計劃將引進的飛機
數目；(ii)國內市場上相同機齡相同型號飛機的本金；及(iii)建議融資租賃項下的
利息。由於飛機的本金乃根據 貴公司2025年最近向其飛機製造商購買飛機的價
格計算，故吾等認為近期交易價可用作預測的適當參考資料。預測乃使用中國人
民銀行公佈的一年期或五年期或以上基準貸款利率，其他於香港聯交所上市的航
空運營商（如中國國航及中國南方航空股份有限公司(1055.HK)）亦就飛機融資租
賃採用該利率。
貴公司就經營性租賃於2026財年至2028財年應付東航租賃的建議租金總額
乃根據使用該資產的現行市場付款估算的。根據該方法，東航租賃的租賃方案必
須顯示出與至少兩個獨立第三方在類似條款下提供的租賃方案相比，具有明顯的
競爭優勢。如該方法不適用，租金及其他條款應由雙方經公平磋商後確定，且該
方案的綜合成本（包括相關租金加手續費及扣除根據優惠條件（如可抵扣的增值
稅）可節約的其他成本）不得高於同期同類設備融資租賃結構的綜合成本。實際
上，這意味著東航租賃提出的整體成本、租賃結構和業務模式應明顯優於其他市
場參與者提供的方案。這種以市場為導向的方法可確保最終定價具有競爭力、可
持續性，並符合正常的商業條件。
– 138 –
獨立財務顧問函件
誠如管理層所告知，租金的定價機制以充分競爭的市場原則為基礎。實際
上， 貴公司將同時在公開市場上向東航租賃及其他獨立第三方租賃供應商徵求
報價。東航租賃的報價隨後通過綜合成本分析與獨立方案進行評估，當中考慮內
部資金成本、政策支持及現行市場動態等因素。從本質而言，僅當東航租賃的方
案在整體成本上具有足夠競爭力，方可獲得 貴公司的授權。此策略不僅促進公
平競爭，亦確保定價過程的透明度，從而使最終的租賃條款準確反映真實的市場
狀況，同時滿足 貴公司的內部控制要求。
由於 貴公司於2023 財年至2025 年5 個月期間並無簽訂經營租賃，吾等無
法通過審閱歷史經營租賃記錄驗證該過程。吾等注意到，飛機融資租賃協議項下
租金的定價機制同樣遵循市場競爭原則，並經公開招標邀請招標。因此，吾等
已審閱飛機融資租賃協議的審批文件，該等文件的定價釐定流程相同。吾等已
取得並審閱於2024財年至2025年5個月期間簽立的飛機融資租賃協議的所有審批
文件。該等審批文件證明， 貴公司根據整體具競爭力的融資成本選擇服務提供
商，確保與東航租賃的交易按不遜於獨立第三方所提供的條款進行，同時嚴格遵
守內部控制程序。
經考慮(i)採納邀標或其他競標程序挑選提供飛機融資租賃服務的最合適訂
約方乃慣常做法；(ii)僅當 貴集團認為東航租賃的標書較所有已提交標書具競
爭優勢時方會選擇東航租賃；(iii)基於多個獨立報價的健全而透明的評估流程；
(iv)倚賴全面市場數據及獨立成本比較；及(v)遵守航空租賃市場的最佳慣例及標
準商業條款，因此，吾等同意管理層的意見，認為定價機制屬公平、合理及符合
正常商業條款。
為評估飛機及發動機租賃及相關服務協議的年租金總額預測的公平性及合
理性，吾等已取得及審閱 貴公司飛機引進計劃及計算 貴公司於2026 財年至
計年度租金已根據 貴公司的飛機引進計劃預測。吾等注意到，計算得出的經營
租賃租金總額與建議融資租賃項下的租金總額完全相同。誠如 貴集團與管理層
所討論， 貴公司將根據相關方案的綜合成本（包括相關租金加手續費及扣除根據
優惠條件（如可抵扣的增值稅）可節約的其他成本）決定就飛機及發動機採用融資
– 139 –
獨立財務顧問函件
或經營租賃方式。同樣，鑒於2023財年至2025年5個月並無產生任何安排費，管
理層預期於2026 財年至2028 財年將不會產生安排費，原因為東航租賃旨在維持
競爭力。
誠如管理層所告知，根據2026財年至2028財年的經營租賃將引入的特定機
型的租期估計將超過3年。
就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下使用權資產於2023財年、2024財
年及2025年5個月的使用權資產歷史價值及建議年度上限載列如下：
表6：使用權資產歷史價值及現有年度上限
截至12月31日 截至5月31日
止年度 止五個月
人民幣百萬元 2023年 2024年 2025年
以人民幣計值的有關由 貴公司
作為承租人訂立的融資及
經營性租賃的使用權資產
歷史價值（百萬） – 6,681 4,922
以美元計值的現有年度上限（百萬） 1,250 2,600 （附註2）
（附註1）
等值人民幣（百萬） 8,625 17,940 25,185
附註：
表7：建議年度上限
建議年度上限
截至12月31日止年度
以美元計值的有關由 貴公司 2,760（或等值 4,580（或等值 2,830（或等值
作為承租人訂立的融資及 人民幣） 人民幣） 人民幣）
經營性租賃的使用權資產
總值（百萬）
– 140 –
獨立財務顧問函件
如上表所示，吾等注意到於2023財年並無確認使用權資產，原因為 貴公
司並無於該年度訂立任何新租賃協議。誠如管理層所告知，其主要由於年內租賃
需求低於預期。此外，於2023財政年度交付的若干新飛機並無進行融資招標，且
並無 動新租賃安排，導致與東航租賃並無租金責任，亦無確認使用權資產。
吾等注意到，於2024 財年確認的使用權資產歷史價值為人民幣6,681 百萬
元，遠低於該年度的現有年度上限約人民幣17,940百萬元。誠如管理層所告知，
該變化乃由於(i)供應鏈中斷導致飛機交付量低於預測水平；(ii)在投標過程中，
獨立第三方租賃供應商的利率更具競爭力；及(iii)限制東航租賃參與16個飛機項
目的50%限制。儘管已於2024財年提交競爭性投標，東航租賃的累計報價金額將
超過50%限制，從而阻礙東航租賃於2024財年提供進一步融資租賃服務。這些因
素共同導致2024財年產生的租金費用減少及使用權資產確認減少。
年上半年的實際交易額與2025財年全年的現有年度上限人民幣25,185百萬元之間
的差異主要由於（其中包括）50%限制的限制導致 貴公司無法與東航租賃進行租
賃交易。
誠如管理層所告知，根據國際財務報告準則第16 號， 貴公司作為承租人
訂立的飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬進行的租賃交易將確認為使用權
資產。建議年度上限乃根據有關融資租賃及經營性租賃交易的使用權資產總值得
出。吾等已與 貴公司核數師討論計算方法及審閱相關工作文件。此外，吾等注
意到有關融資租賃及經營性租賃交易的使用權資產總值的計算乃使用權資產總值
於未來年度透過採用折現率2.4%貼現上文討論的各年度新增飛機的估計本金計
算。該貼現率乃經參考 貴公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公
司發佈的10年期中債企業債收益率(AAA)釐定。誠如管理層所告知， 貴集團的
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獨立財務顧問函件
現有租賃資產亦根據相關增量借款利率得出。吾等已就採用折現率2.4%審閱工作
文件中的佐證質料。吾等已核對2024年年報並注意到有關計算方法與 貴公司會
計政策一致。基於上述程序，吾等認為用於計算使用權資產總值的參數及假設均
屬公平合理，符合一般商業條款，並符合 貴公司及其股東的整體利益。
經考慮2026 財年至2028 財年估計租金總額（包括本金、利息及安排費（如
有））的計算乃根據(a) 貴公司2026至2028年度的飛機引進計劃；(b)基於中國人
民銀行公佈的一年及 ╱ 或五年期或以上貸款利率的利率；(c)與 貴公司平均機
隊年齡匹配的估計融資租賃期間；(d)提供營運靈活度及匯率可能波動的30%緩
衝；及(e)根據國際財務報告準則第16號使用2026財年至2028財年估計本金金額
得出有關融資租賃交易及經營性租賃交易的使用權資產總值作為年度上限，吾等
認為截至2028年12月31日止三個年度飛機及發動機租賃及相關服務協議項下使
用權資產總值的建議年度上限屬公平合理。
誠如董事會函件中所載列， 貴公司將客機貨運業務長期給中貨航獨家經
營，是為避免 貴公司客機貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間的同業
競爭問題；滿足 貴公司對客機貨運專業化經營的需求，以公允、合理的定價方
式激勵中貨航促進 貴公司客機貨運業務的穩步發展和增長；有助於 貴公司將
相關資源集中於經營和發展航空客運業務，提升 貴公司航空客運主業的經營能
力和競爭力。
吾等注意到獨家經營協議中載有不競爭承諾，可消除 貴公司客機貨運業
務與中貨航的全貨機貨運業務之間的內部競爭，使 貴公司能集中資源提升核心
客運競爭力。透過激勵性定價機制，並借力中貨航的貨運專業能力，獨家經營協
議不僅確保了該收入來源的專業化運營，也為 貴公司帶來穩定回報。這與 貴
集團的長期戰略相符，將腹艙貨運繼續作為航空業務的重要板塊，同時優化其在
客運業務中的領導地位，最終為 貴公司及股東整體帶來裨益。
– 142 –
獨立財務顧問函件
由於客機貨運業務將繼續為 貴集團民用航空業務的主流業務之一，故
吾等與管理層一致認為，獨家經營協議整體上有利於 貴公司及其股東，並符
合 貴集團的長遠策略。
根據IATA25 年年度檢討，航空貨運業於2024 年表現出色，全球航空貨運
業的貨運噸公里數（「CTK」）增長11.3%，創下歷史新高，較2021年創下的歷史
新高高出0.6%，且航空公司有效應對跨境電商需求飆升和海運限制，運力增加
根據2025 年第一季度圖表集，2025 年第一季度，航空貨運量較去年增長
一季度，國際航空貨運量達571億CTK，同比增長3.1%。根據IATA於2025年6月
所發佈的「全球航空運輸展望」，由於貿易戰持續及海運競爭，預計2025 年的航
空貨運需求較2024年將有所放緩。
長遠而言，根據國際機場協會發佈的《2024-2053 年全球機場交通預測》，
全球航空貨運市場預計將穩步增長，2024年至2043年的複合年增長率為2.7%，
等戰略政策將培育新的貿易走廊，加強國際合作，持續推動行業增長。
基於上述喜人數據，航空貨運行業持續呈現穩定增長態勢，並具備進一步
擴張的潛力。在強勁需求以及運力和創新戰略投資的支持下，前景依然樂觀。
根據獨家經營協議， 貴公司委託中貨航（作為承包方）經營及管理 貴公
司及其六大子公司（即上海航空有限公司、中國東方航空武漢有限責任公司、中
國東方航空江蘇有限公司、東方航空雲南有限公司、一二三航空有限公司及中國
聯合航空有限公司）的客機貨運業務，並向中貨航收取運輸服務價款，該運輸服
務價款以中貨航經營客機貨運業務的實際經營收入為基數，並已考慮扣減一定業
務費率。
– 143 –
獨立財務顧問函件
在常規情形下，運輸服務價款乃基於客機腹艙貨運業務的實際運營收入，
並經考慮實際運營費用、激勵及約束機制而釐定。在非常規情形下，運輸服務價
款基於客機非常規貨運實際收入，並考慮實際運營費用和合理的利潤率而釐定。
合理利潤率指三大航最近三個會計年度的平均利潤率之算術平均數。在不同情形
下，定價公式中的業務費率以客機貨運業務運營費用率為準，並分別考慮相同行
業中的貨運業務收入平均增長率及相同行業中的平均利潤水平。
根據獨家經營協議，除截至2028 年12 月31 日止三個年度的建議年度上限
外，獨家經營協議項下所有條款及條件將保持不變及有效，直至獨家經營協議到
期日（即2032年12月31日）為止。
以下載列獨家經營協議項下運輸服務價款的計算公式概要：
運輸服務價款 = 客機貨運業務實際收入
×
（1－ 業務費率）
當中：
(a) 常規業務
運輸服務價款 = 客機腹艙貨運業務實際收入
×
（1－ 常規業務費率）
常規業務費率 = 運營費用率+（當年客機腹艙貨運
業務收入增長率
－
三大航當年客機腹艙貨運
業務收入平均增長率）×50%
– 144 –
獨立財務顧問函件
(b) 非常規業務
運輸服務價款 = 非常規客機貨運實際收入
×
（1－ 非常規業務費率）
非常規業務費率 = 運營費用率
×
（1+合理利潤率）
獨家經營協議之進一步詳情載於董事會函件中「4.獨家經營協議」一節。
經參照上文所載運輸服務價款的公式後，吾等推斷， 貴公司將收取的運輸
服務價款（扣除經營開支後）與中貨航相較三大航的收入增長率超出部分成反比
關係。根據以上確定公式，以收入增長率作表現指標乃隱藏的激勵機制（即50%
的收入增長差額），為中貨航提升客機腹艙貨運業務表現及貨運業務經營效率提
供動力。吾等認為，根據正規商業模型的定價方式可鼓勵中貨航優化資源分配並
提升其業務表現。
吾等注意到， 貴公司收取的運輸服務價款與中貨航的收入增長率超出部分
或三大航的平均淨利潤率成反比關係，即中貨航的收入增長率超出部分或三大航
的平均淨利潤率越高， 貴公司收取的運輸服務價款就越低。經與管理層討論，
吾等明白此模式旨在讓 貴公司能專注於客運業務，同時維持穩定的貨運相關收
入。此外，這一模式將原本閒置的腹艙運力（此乃 貴公司客機機隊所固有的固
定沉沒成本資產）轉化為具生產力的收入來源。該模式可產生經濟效益，且無需
額外的航班運營、大量資本支出，也不會對核心客運業務活動造成運營干擾。此
激勵機制亦不會取代 貴公司現有的收入來源，或對 貴公司及其股東造成任何
財務不利影響，反而與行業內資源共享及收入合作模式的慣例相符。
吾等經研究發現，作為同業的中國國航在類似交易（「中國國航的交易」）
中，採用了相似的公式來釐定應付運輸服務價款。中國國航亦在公式中使用了獎
勵 ╱ 處罰系數，並採用相同的50%比率。 貴公司透過與三大航客機腹艙貨運業
– 145 –
獨立財務顧問函件
務的收入增長率進行比較，評定中貨航的業績表現，而中國國航的交易的業績表
現則與客機貨運業務的收益增長率以及貨運行業的收益增長率進行比較。
基於上文所述及主要行業參與者所採用公式的一致性，吾等認為上述公式
乃按正常商業條款訂立，且符合市場慣例。
就非常規情形而言， 貴公司將收取的運輸服務價款（扣除當年實際經營開
支後）與合理淨利潤率成反比關係。由於非常規業務為特殊經濟放緩環境，導致
(i)乘客減少；及(ii)實施「客改貨」方式，透過將客機改為貨機以有助利用空間，
故上述情況為因疫情令客機腹艙貨運供應有限而實施的臨時措施，因此並無可供
於計算收入增長率時參考的足夠往績記錄數據。鑒於無法取得中貨航的財務數據
（如收入增長率）及三大航來自「客改貨」的實際收入，故採用代表行業走勢之三
大航運輸服務價款的平均淨利潤率（據三大航淨利潤率所意味）將為中貨航運營
客機貨運業務的推動因素。下表載列適用於2025財年的合理淨利潤率計算方式：
公司名稱 股份代號 2024財年 2023財年 2022財年
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
中國國航 753.HK 收入 166,699 141,100 52,898
淨虧損 (233) (1,038) (38,617)
淨虧損率 (0.14)% (0.74)% (73.00)%
中國東方航空股份有限公司 670.HK 收入 132,120 113,788 46,305
淨虧損 (4,226) (8,190) (37,356)
淨虧損率 (3.20)% (7.20)% (80.67)%
中國南方航空股份有限公司 1055.HK 收入 174,224 159,929 87,059
淨虧損 (1,769) (4,140) (32,699)
淨虧損率 (1.02)% (2.59)% (37.56)%
三年經審計淨虧損率平均值 (1.45)% (3.51)% (63.75)%
平均值的算術平均數(%) (22.90)%
資料來源：中國國航、 貴公司及中國南方航空股份有限公司之年報
– 146 –
獨立財務顧問函件
根據以上所載公開可得資料，吾等注意到，三大航最近財政年度報告的利
潤率的算術平均數為虧損率約22.9%。儘管該整體平均數反映疫情期間行業面臨
的嚴峻挑戰，但從2022財年的63.75%顯著改善至2024財年的1.45%，表明航空業
的營運表現已大幅提升並穩步復甦。此復甦態勢得益於營運效率提升及成本管理
措施改善，即便相關市場及成本壓力持續存在。因此，吾等認為以平均利潤率的
算術平均數作為運輸服務價款的計算基準具備穩健性與公平性，確保對 貴公司
的公平性，同時維持中貨航持續符合當前市場慣例的競爭紀律。
吾等注意到，採用三大航的平均淨利潤率的原因是有關三大航客機腹艙貨
運業務的具體淨利潤率資料並未公開。客機腹艙貨運業務與客機密不可分，因為
該業務利用這些客機的腹艙運輸貨物，使用相同的飛機，並分攤類似的燃油及維
護成本。儘管整體淨利潤率涵蓋所有業務部門，其亦反映了同樣影響貨運業務及
客運業務的整體經營環境，例如燃油成本及市場需求。因此，它是唯一可行的基
準。
如上所述，吾等經研究發現，中國國航的交易的業績表現與客機貨運業務
的收益增長率以及貨運行業的收益增長率進行比較。考慮到三大航均為同業競爭
者，採用其平均淨利潤率可激勵中貨航獲取與市場水平相符的利潤，因此吾等認
為，採用三大航的平均淨利潤率乃屬公平合理，並符合市場慣例。
誠如與管理層所討論，吾等從 貴公司得知，由於 貴公司委託中貨航經
營其客機腹艙貨運業務，故中貨航為 貴公司客機腹艙貨運業務的唯一服務供應
商。因此， 貴公司並無與其他獨立第三方訂立可供識別作比較之用的類似交易。
基於以上所述，吾等認為對常規及非常規情形下的運輸服務價款（包括合理
利潤率）之估算屬公平合理，並按正常商業條款訂立，符合 貴公司及其股東的
整體利益。
– 147 –
獨立財務顧問函件
下文載列於2023財年、2024財年及2025年5個月獨家經營協議項下擬進行
交易的歷史交易數字及截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進
行交易的建議年度上限：
表8：歷史交易數字及現有年度上限
截至12月31日 截至5月31日
止年度 止五個月
人民幣百萬元 2023年 2024年 2025年
貴公司根據獨家經營協議就客機
貨運業務應向中貨航收取的獨家
經營運輸服務價款 3,634 5,331 2,194
現有年度上限 8,900 8,600 8,800(Note)
使用率(%) 40.8% 62.0% 24.93%
附註： 金額人民幣88億元為2025財年的年度上限。
表9：建議年度上限
建議年度上限
截至12月31日止年度
人民幣百萬元 2026年 2027年 2028年
貴公司根據獨家經營協議就
客機貨運業務應向中貨航
收取的獨家經營運輸服務價款 7,200 7,900 8,800
吾等已審閱2023財年、2024財年及2025年5個月獨家經營協議項下的歷史
獨家經營運輸服務價款。如上表8所示，2023財年的歷史費用為人民幣3,634百萬
元，使用率約為現有年度上限人民幣8,900百萬元的40.8%。吾等注意到2024財年
– 148 –
獨立財務顧問函件
的歷史費用上升至人民幣5,331百萬元，使用率亦上升至62.0%。據管理層告知，
有關增長主要由於疫情過後航空業整體復甦所致。此外，2025年5個月的費用為
人民幣2,194百萬元，使用率為24.93%，估計年化使用率為59.84%。
釐定2026財年至2028財年獨家經營協議項下之建議年度上限的基準
如董事會函件所述，截至2028 年12 月31 日止三個年度， 貴公司根據獨家
經營協議應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款的建議年度上限乃參考以下主
要因素釐定：
(i) 參考(a)於2023財年、2024財年及2025年5個月， 貴公司根據獨家經營協議
應向中貨航收取有關客機貨運業務獨家經營的運輸服務價款的歷史金額，
及經考慮 (b) 航空貨運業務需求量的預估持續增長， 貴公司已預估截至
(ii) 根據 貴公司與中貨航訂立的獨家經營協議中的定價公式， 貴公司考慮到
貨運市場的前景、 貴公司客機腹艙及貨運費率水平等貨運業務經營規模的
情況；及
(iii) 參考(a)歷史平均運營費用率，指經 貴公司及中貨航聘請的會計師執行商
定程序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，分別除以
該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨
家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨
家經營 貴公司客機貨運業務所產生的與客機貨運業務銷售相關的人員、
資產、營銷等成本費用，及(b) 貴公司於過去七年歷史數據就收入增長率
超逾三大航客機腹艙貨運業務收入平均增長率的部分， 貴公司參考(a)前
述歷史平均運營費用率，及 (b)以往三年三大航收入平均增長率的歷史數
字，並已預估截至2028年12月31日止三個年度的非常規業務費率。
– 149 –
獨立財務顧問函件
就吾等進行的盡職審查而言，吾等已取得並審閱 貴公司於釐定獨家經營
協議項下建議年度上限時之工作文件，包括(i)根據2023財年、2024財年及2025
年5個月的歷史收入計算來自客機貨運業務的預估收入；(ii)根據2023財年及2024
財年獨家經營協議項下歷史費用計算的運營費用率；(iii)根據 貴公司相較三大
航之腹艙帶來的貨運業務收入增長率之歷史平均數計算客機腹艙貨運業務的預估
收入增長率；(iv)三大航於2022年1月1日至2024年12月31日三年間的歷史平均利
潤率；及(v)20%緩衝，均為 貴公司採納的預估指標。
就獨家經營協議項下截至2028 年12 月31 日止三個年度的建議年度上限而
言，吾等理解，有關建議年度上限乃基於客機貨運業務所產生的收入釐定，而該
收入乃根據2025年的基準人民幣56億元計算得出，其後預期每年增長率為10%。
根據管理層所提供資料，預期常規業務的貢獻將逐年上升，而非常規業務則預期
不會對收入構成任何貢獻。據管理層告知，預期常規業務的貢獻將逐年上升，而
非常規業務則預期不會對收入構成任何貢獻。吾等注意到，客機貨運業務於2022
財年至2024財年所產生的歷史收入金額較上一年度呈現增加超過10%的趨勢。
此外，如「6.2 航空貨運行業概覽」一段所述，根據國際航空運輸協會25年
度回顧，航空貨運業於2024年表現突出，全球航空貨運業的CTK增長11.3%，運
力增長7.4%。因此，吾等認為客機貨運業務產生的收入預期每年增長10%屬公平
合理。
據管理層解釋，非常規業務是在疫情期間採取的臨時措施，旨在應對兩個
同時發生的因素：(i)國際客運航班急劇下降；及(ii)重要貨運運力需求激增。為
了在特殊情況下優化飛機利用率， 貴公司引入了非常規運營模式。隨著旅行限
制的放寬，常規客運業務穩步復甦，降低了對非常規模式的依賴，並有望於2024
年初全面淘汰該模式。
吾等注意到， 貴公司於釐定建議年度上限時，已就截至2028 年12 月31 日
止三個年度的預計獨家經營運輸服務價款加入20%的緩衝。吾等亦注意到，2023
財年至2025財年的現有年度上限時亦已同樣加入緩衝。管理層表示，鑒於當前複
雜多變的國際經濟及貿易形勢，加入緩衝旨在應對行業波動所產生的不確定性，
以及應對客機貨運業務的突發增長，以應付業界整體擴張預期，以及隨著航空貨
– 150 –
獨立財務顧問函件
運行業發展而預期增加的貨運容量。考慮到(i)此舉符合商業邏輯，可減輕因國際
經濟和貿易環境波動及行業波動而產生的風險；(ii)此舉與本公司於2023財年至
運需求增長、行業擴張及產能增加所帶來的潛在上行波動，根據「6.2 航空貨運行
業概覽」一段所概述的行業趨勢，吾等認為20%的緩衝屬公平合理。
考慮到以上所述及於「6.2航空貨運行業概覽」一段中所討論的理由，吾等認
為，釐定獨家經營協議項下的建議年度上限之依據屬公平合理及按正常商業條款
訂立。
獨家經營協議項下2026財年至2028財年建議年度上限之定價方式
在客機腹艙貨運業務獨家經營交易中，常規情形下以收入增長率作為激勵
與約束標準符合市場慣例。 貴公司在釐定運輸服務價款定價時，考慮了同行業
可比公司客機貨運業務的平均增長率，體現了持續關聯交易定價公允性；此外，
將中貨航年度增長率超過三大航平均數差額的50%作為激勵指標、將中貨航增長
率低於三大航平均數差額的50%作為約束指標，以鼓勵中貨航提升其客機貨運業
務運力，進而提升 貴公司客機貨運經營效益，乃具有合理性。
在客機貨運業務獨家經營交易中，考慮到非常規情形下的客機貨運業務並
無歷史數字可供對比，故難以獲得三大航非常規業務收入年增長率等數字，因
此，非常規情形下業務費率以運營費用率為基礎，並以三大航過往三個財政年度
平均利潤率作為合理利潤率，亦具有公允性及合理性。吾等察悉在非常規情形下
就獨家經營協議項下建議年度上限進行計算所應用的平均利潤率為截至2028年12
月31 日止三個年度的負利潤率。根據公開可得的資料，吾等察悉截至2024 年12
月31日止三個年度三大航錄得淨虧損。
– 151 –
獨立財務顧問函件
根據IATA刊發的25 年年度檢討，2024 年航空業的收入預計為9,660 億美
元，按年增長6.2%。整體收入增長部分受貨運收入強勁表現帶動，貨運收入於
紅海危機導致的海運延誤，以及亞洲電子商貿的強勁需求。根據IATA於2025年6
月發佈的全球航空運輸業前景展望，貨運載運率於2024年錄得45.9%，而2025年
第一季略微回落至45.6%。惟由於貿易戰持續及來自海運的競爭加劇，預期2025
年航空貨運需求將有所放緩。因此，計算建議年度上限所應用的三大航平均利潤
率屬公平合理。
來自運營費用的實際發生額及客機貨運業務實際收入由 貴公司及中貨航
共同委任具有資質的會計師事務所編製及出具的報告確認。由於運營費用的實際
發生額及客機貨運業務實際收入在客機貨運業務獨家經營交易執行年度內每年計
算調整一次，故確保了交易的公允性和獨立性。
考慮到 貴公司就計算服務價款所提供的資料及假設，吾等察悉(i) 貴集
團過往業務表現錄得收入及淨利潤，而客機貨運業務於截至2024年12月31日止
過往兩個年度的增長一直穩定；(ii)隨著疫情逐漸恢復，客運運營已恢復正常，
儘管受到貿易政策不確定性和海運競爭等持續影響，但相關的腹艙貨運運力仍保
持強勁；(iii)中國航空業及旅遊業的前景獲IATA所發佈的統計數字所支持（其顯
示航空客運及貨運收入已強勁復甦至疫情前水平）；及(iv)預計2025年的收入為人
民幣56億元，此後預計年增長率為10%，吾等認為，就獨立股東而言，截至2028
年12月31日止三個年度的建議年度上限的假設及金額屬公平合理。
– 152 –
獨立財務顧問函件
B. 貴集團之內部監控程序及公司治理
貴集團財會部將查核及比較由東航財務實體所提供的存款利率及獨立第三
方銀行所提者以及由中國人民銀行所設定的相關利率。吾等就檢討財會部對存款
利率所實行的內部監控措施而進行的工作載於本函件「3.2主要條款」分節內。
為進一步保障 貴集團的資金安全，在 貴公司實際存款前， 貴公司財會
部須取得及審閱東航財務公司的最新經審計年度報告，藉以評估風險。在存款存
放於東航財務實體期間， 貴公司財會部須可定期查閱及審閱東航財務公司的財
務報告，藉以評估 貴集團存款於東航財務實體的風險。此外，東航財務公司將
每月告知 貴公司財會部有關 貴集團於東航財務實體的存款結餘及東航財務實
體向 貴集團提供的貸款結餘。 貴公司財會部將指派員工專門負責監察中國人
民銀行就類似存款服務所設定的相關利率和中國人民銀行所頒佈的政策，以確保
每項交易均按照金融服務協議項下的定價政策進行。
吾等已審閱由外聘核數師編製有關現有金融服務協議項下的存款交易截至
有關於2023 財年及2024 財年進行現有金融服務協議項下的存款交易之特定調查
結果須提請 貴公司垂注。
鑒於(i) 貴公司的指定財會部員工已透過比較由東航財務實體所提供的存
款利率及獨立第三方銀行所提者以及中國人民銀行所設定者，並定期審閱東航財
務實體的財務報告，以密切監察現有金融服務協議項下擬進行的交易；(ii)獨立
非執行董事將根據香港上市規則第14A.55條審視（其中包括）金融服務協議項下
擬進行的交易是否按正常商業條款進行；及(iii) 貴公司核數師將就香港上市規
則第14A.56條審視（其中包括）金融服務協議項下擬進行的交易是否按照其條款
進行，吾等認為並無任何重大事宜令吾等質疑 貴公司為確保金融服務協議項下
擬進行的存款交易乃按照金融服務協議項下的定價政策及按正常商業條款進行而
實施的內部監控措施之有效性。
– 153 –
獨立財務顧問函件
協議
誠如董事會函件所載，為確保 貴公司根據香港上市規則遵守航食和機供
品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議的條款， 貴
公司將於日常運營中採取一系列內部監控政策（其將由 貴公司財會部及獨立非
執行董事進行及監督）。內部監控政策如下：
(1) 貴公司財會部監察 貴公司的日常關連交易，並每季向獨立非執行董事匯
報。 貴公司財會部將監督航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相
關服務協議以及獨家經營協議的協議執行情況，以確保其乃：(i)根據香港
上市規則按照航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議
以及獨家經營協議的審閱及評估程序以及條款而訂立；(ii)於 貴集團一般
及日常業務過程中訂立；(iii)按照正常商業條款或更佳條款而訂立；(iv)按
不遜於獨立第三方向 貴公司提供的條款而訂立；及(v)根據航食和機供品
保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議而訂立，
條款屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
(2) 獨立非執行董事將審視並將繼續審視航食和機供品保障協議、飛機及發動
機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議的協議執行情況，以確保其已按
照正常商業條款或更佳條款而訂立，條款屬公平合理，並符合 貴公司及
股東的整體利益，以及於 貴公司的年報中確認。
(3) 根據香港上市規則第14A.56條， 貴公司將委聘外聘核數師根據香港會計師
公會頒佈的香港核證聘用準則第3000 號「歷史財務資料審計或審閱以外的
核證聘用」及參照實務說明第740 號「關於香港上市規則所述持續關連交易
的核數師函件」出具函件，以匯報航食和機供品保障協議、飛機及發動機租
賃及相關服務協議以及獨家經營協議項下擬進行的 貴集團持續關連交易。
– 154 –
獨立財務顧問函件
作為吾等進行盡職審查工作的一部分，吾等已接獲及審閱審計和風險管理
委員會於2023財年及2024財年的季度會議記錄以及於2023財年及2024財年的年
報所披露獨立非執行董事提供的確認。吾等察悉財會部、審計和風險管理委員會
與獨立非執行董事已分別監察擬進行的關連交易。吾等亦已審閱 貴公司外聘核
數師就現有航食和機供品保障協議、現有飛機及發動機租賃協議及獨家經營協議
項下擬進行的持續關連交易有關的年度審閱目的出具的函件，並察悉核數師已確
認 貴公司實施的內部監控程序已於所有重大方面屬有效。
鑒於 (i) 財會部、審計和風險管理委員會與獨立非執行董事已定期進行監
察；(ii)根據香港上市規則第14A.56條， 貴公司已聘用外聘核數師出具函件，匯
報現有航食和機供品保障協議、現有飛機融資租賃框架協議、現有飛機及飛機發
動機經營性租賃框架協議及獨家經營協議項下擬進行的 貴集團持續關連交易；
及(iii)獨立非執行董事將審閱將根據航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃
及相關服務協議以及獨家經營協議訂立的單獨協議，以確保協議乃按一般商務條
款訂立，吾等認為 貴公司有充足內部監控程序，以確保航食和機供品保障協
議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議項下擬進行的持續關連
交易將遵守其項下的條款，且將不會損害 貴公司及股東的利益。
意見及推薦建議
鑒於上文所述並考慮到下列各項，尤其是：
(i) 中國航空業及航空貨運業的前景令人審慎樂觀；
(ii) 訂立金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的理
由及裨益；
(iii) 金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的主要條
款（包括相關建議年度上限）的公平性及合理性；
– 155 –
獨立財務顧問函件
(iv) 獨家經營協議項下建議年度上限的公平性及合理性；
(v) 貴集團就更新非豁免持續關連交易所採納的內部監控程序；及
(vi) 過往， 貴集團一直遵守內部監控程序，
吾等認為：(1)訂立金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議
於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益；(2)金融
服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的條款（包括相關建議年度
上限）按一般商業條款訂立且屬公平合理；及(3)獨家經營協議的建議經修訂年度上限
及建議年度上限對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦建議獨立董事委員會推
薦建議，而吾等本身亦推薦建議獨立股東就擬於股東特別大會上提呈有關更新非豁免
持續關連交易的普通決議案投贊成票。
此 致
中國東方航空股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
創富融資有限公司
董事總經理
高貴艷
高貴艷女士為創富融資的董事總經理，為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機
構融資提供意見）受規管活動的持牌負責人員。高女士於亞洲企業融資方面擁有逾20年
經驗，曾參與及完成多項財務顧問及獨立財務顧問交易。
– 156 –
附錄一 修訂公司章程
《中國東方航空股份有限公司章程》修訂對照表
修訂前 修訂後
第一章 總則
第一條 本公司（或者稱「公司」）系依照《中 第一條 為維護本公司（或者稱「公司」）、股
華人民共和國公司法》
（簡稱「《公司法》」）、 東、職工和債權人的合法權益，規範公司的
《中華人民共和國證券法》
（ 簡 稱「《 證 券 組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募 （以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國
集股份及上市的特別規定》
（簡稱「《特別規 （以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司
證券法》
定》」）和國家其他有關法律、行政法規成立 章程指引》和其他有關規定，制定本章程。
的股份有限公司。
第二條 公司系依照《公司法》和中國境內其
公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委 他有關法律、行政法規、部門規章的規定成
員會體改生[1994]140號文件批准，以發起方 立的股份有限公司。
式設立，於1995年4月14日在中國國家工商
行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。 公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委
構代碼證、稅務登記證進行「三證合一」登 式設立，公司發起人為：中國東方航空集團
記，合併後的公司營業執照統一社會信用代 有限公司；公司於1995年4月14日在中國國
碼為：913100007416029816。 家工商行政管理局註冊登記，取得公司營業
執照。2017年2月8日，公司對原營業執照、
公司發起人為： 組織機構代碼證、稅務登記證進行「三證合
一」登記，合併後的公司營業執照統一社會
中國東方航空集團有限公司 信用代碼為：913100007416029816。
– I-1 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三條 經國家體改委[1996]180號文和國
務院證券委員會證委發[1997]4號文《關於同
意中國東方航空股份有限公司發行境外上
市外資股的批覆》批准，公司於1997年2月
在香港聯合交易所有限公司上市，以港幣
後，公司股份總數增加為456,695萬股，每
股面值1元。
經中國民用航空總局民航體函[1997]390號
和民航體函[1997]393號、中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監發
字[1997]471 號《關於中國東方航空股份有
限公司申請公開發行的批覆》、證監發字
[1997]472號《關於中國東方航空股份有限公
司A股發行方案的批覆》批准，公司於1997
年10月在上海證券交易所上市，以每股2.45
元發行A股30,000萬股。發行完成後，公司
股份總數為486,695萬股，每股面值1元。
第二條 公司註冊名稱： 第四條 公司註冊名稱：
中文：中國東方航空股份有限公司 中文：中國東方航空股份有限公司
英文：CHINA EASTERN AIRLINES 英文：CHINA EASTERN AIRLINES
CORPORATION LIMITED CORPORATION LIMITED
– I-2 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三條 公司住所：中國上海市浦東新區國 第五條 公司住所：中國上海市浦東新區國
際機場機場大道66號 際機場機場大道66號
郵政編碼：201202 郵政編碼：201202
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第二十五條 公司註冊資本為人民幣 第六條 公司註冊資本為人民幣
第五條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第四條 公司的法定代表人是公司董事長。 第八條 公司董事長為公司的法定代表人。
擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭
去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應
當在法定代表人辭任之日起三十日內，由董
事會推舉一位代表公司執行公司事務的董事
或者經理為公司的法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動，其
法律後果由公司承受。本章程或者股東會對
法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對
人。法定代表人因為執行職務造成他人損害
的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責
任後，依照法律或者本章程的規定，可以向
有過錯的法定代表人追償。
– I-3 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第九條 股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承
擔責任。
第八條 自公司章程生效之日起，公司章程 第十條 本章程經公司股東會審議通過之日
即成為規範公司的組織與行為、公司與股東 起生效。自本章程生效之日起，公司原章程
之間、股東與股東之間權利義務的具有法律 自動失效。本章程自生效之日起，即成為規
約束力的文件。 範公司的組織與行為、公司與股東、股東與
股東之間權利義務關係的具有法律約束力的
第九條 公司章程對公司及其股東、董事、 文件，對公司、股東、董事、高級管理人員
監事、總經理、副總經理和其他高級管理人 具有法律約束力。依據本章程，股東可以起
員均有約束力；前述人員均可以依據公司章 訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理
程提出與公司事宜有關的權利主張。 人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股
東、董事和高級管理人員。本章程所稱高級
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以 管理人員是指公司的總經理、副總經理、財
依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司 務總監、董事會秘書、總法律顧問以及董事
章程起訴另一股東；股東可以依據公司章程 會聘任的前述以外的高級管理人員。
起訴公司的董事、監事、總經理、副總經理
和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向
仲裁機構申請仲裁。
本章程所稱其他高級管理人員是指公司的財
務總監、董事會秘書、總法律顧問以及董事
會聘任的前述以外的高級管理人員。
– I-4 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第十條 公司可以向其他有限責任公司、股 第十一條 公司可以向其他企業投資。法律
份有限公司投資，並以該出資額為限對所投 規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔
資公司承擔責任。 連帶責任的出資人的，從其規定。
第十二條 公司從事經營活動，應當遵守法
律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守
信，接受政府和社會公眾的監督。
第十二條 根據《中國共產黨章程》規定，公 第十三條 根據《中國共產黨章程》規定，公
司設立中國共產黨的組織，公司各級黨委按 司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，
《中國共產黨章程》規定發揮作用。公司建立 公司各級黨委按《中國共產黨章程》規定發揮
黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人 作用。公司為黨組織的活動提供必要條件。
員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：為公眾提供 第十四條 公司的經營宗旨是：為公眾提供
安全、正點、舒適、便捷的空中服務和其他 安全、正點、舒適、便捷的航空運輸服務和
配套服務；提高經濟效益，保障股東合法權 其他配套服務；提高經濟效益和社會效益，
益。 保障股東合法權益。
– I-5 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關 第十五條 經依法登記，公司的經營範圍包
核准的項目為準。 括：國內和經批准的國際、地區航空客、
貨、郵、行李運輸業務及延伸服務；通用航
公司的經營範圍包括：國內和經批准的國 空業務；航空器維修；航空設備製造與維
際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務及 修；國內外航空公司的代理業務；與航空運
延伸服務；通用航空業務；航空器維修；航 輸有關的其他業務；保險兼業代理服務；
空設備製造與維修；國內外航空公司的代理 電子商務（不涉及第三方平台等增值電信業
業務；與航空運輸有關的其他業務；保險兼 務）；空中超市（涉及許可證配額及專項許可
業代理服務；電子商務（不涉及第三方平台 的商品除外）；商品的批發、零售。
等增值電信業務）;空中超市（涉及許可證配
額及專項許可的商品除外）; 商品的批發、零
售。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公
平、公正的原則，同種類的每一股份應當具
有同等權利。同次發行的同類別股份，每股
的發行條件和價格相同；認購人所認購的股
份，每股支付相同價額。
第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標
明面值。
第十九條 公司發行的境內上市內資股，在
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
集中存管。公司發行的H股主要在香港中央
結算有限公司屬下的受託代管公司存管。
– I-6 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第二十條 公司發起人為中國東方航空集團
有限公司，認購的股份數為300,000萬股，
每股面值一元，於1995年4月14日由中國東
方航空集團有限公司全額認購。公司設立時
發行的股份總數為300,000萬股。
第二十二條 公司發行的普通股總數為 第二十一條 公司現時的股份總數為
股，佔公司總股本的76.78%;H股共 17,114,518,793股，佔公司總股本的76.78%；
第三十五條 公司或者其子公司在任何時候 第二十二條 公司或者公司的子公司（包括
均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公 公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔
司股份的人提供任何財務資助，前述購買公 保、借款等形式，為他人取得本公司或者其
司股份的人，包括因購買公司股份而直接或 母公司的股份提供財務資助，公司實施員工
者間接承擔義務的人。 持股計劃的除外。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任 為公司利益，經股東會決議，或者董事會按
何方式，為減少或者解除前述義務人的義務 照本章程或者股東會的授權作出決議，公司
向其提供財務資助。 可以為他人取得本公司或者其母公司的股份
提供財務資助，但財務資助的累計總額不得
本條規定不適用於本章第三十七條所述的情 超過已發行股本總額的百分之十。董事會作
形。 出決議應當經全體董事的三分之二以上通
過。
– I-7 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第二節 股份增減和回購
第二十六條 公司根據經營和發展的需要， 第二十三條 公司根據經營和發展的需要，
可以按照公司章程的有關規定批准增加資 依照法律、法規的規定，經股東會作出決
本。 議，可以採用下列方式增加資本：
公司增加資本可以採取下列方式： （一）向不特定對象發行股份；
（一）向非特定投資人募集新股； （二）向特定對象發行股份；
（二）向現有股東配售新股； （三）向現有股東派送紅股；
（三）向現有股東派送新股； （四）以公積金轉增股本；
（四）法律、行政法規許可的其他方式。 （五）法律、行政法規以及中國證監會批准的
其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批
准後，根據國家有關法律、行政法規規定的
程序辦理。
第二十八條 根據公司章程的規定，公司可 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司
以減少其註冊資本。 減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程序辦理。
– I-8 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三十條 公司不得收購本公司股份。但 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司資本而註銷股份； （一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併； （二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激 （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激
勵； 勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分 （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立
立決議持異議，要求公司收購其股份； 決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股 （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股
票的公司債券； 票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權益所必需； （六）為維護公司價值及股東權益所必需；
（七）法律、行政法規許可的其他情況。 （七）法律、行政法規、部門規章及公司股票
上市地證券監管規則規定的其他情形。
因上述第（一）項、第（二）項規定的情形收
購本公司股份的，應當經股東大會決議；因 因上述第（一）項、第（二）項規定的情形收
上述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定 購本公司股份的，應當經股東會決議；因上
的情形收購本公司股份的，可以依照本章程 述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的
的規定或者股東大會的授權，經三分之二以 情形收購本公司股份的，可以依照本章程的
上董事出席的董事會會議決議。 規定或者股東會的授權，經三分之二以上董
事出席的董事會會議決議。
– I-9 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
公司依照上述規定收購本公司股份後，屬於
第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內
註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，
應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）
項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合
計持有的本公司股份數不得超過本公司已發
行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉
讓或者註銷。相關法律、行政法規、部門規
章及公司股票上市地證券監管規則對前述股
份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規
定。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以通
過公開的集中交易方式，或者法律、行政法
規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當通過公開的集中交易方式進
行。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》
及股票上市地證券監管規則等相關規定履行
信息披露義務。
– I-10 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為
質權的標的。
第二十九條 公司股份轉讓應當遵守下列規
定：（一）公司公開發行A股股份前已發行的
股份，自公司A股股票在證券交易所上市交
易之日起一年內不得轉讓。（二）公司董事、
高級管理人員應當向公司申報所持有的本公
司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在
任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司同一種類股份總數的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。（三）法
律、行政法規、部門規章、股票上市地證券
監管規則規定的其他情形。
– I-11 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三十條 公司持有百分之五以上股份的股
東、董事、高級管理人員，將其持有的本公
司股票或者其他具有股權性質的證券在買入
後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司
董事會將收回其所得收益。但是，證券公司
因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中國證監會規定的其他情
形的除外。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東
持有的股票或者其他具有股權性質的證券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證
券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的，
股東有權要求董事會在三十日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。公司董事會不按照本條第一款的
規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
– I-12 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第四章 股東和股東會
第一節 股東
第四十條 公司應當設立股東名冊，登記以 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的
下事項： 憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持
有公司股份的充分證據。股東按其所持有股
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、 份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種
職業或性質； 類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義
務。
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
香港的股東名冊可在營業時間內供股東免費
（三）各股東所持股份已付或應付的款項； 查閱，本條規定不影響公司依照上市地監管
機構規定暫停辦理股份過戶登記手續。
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期；
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證
據；但是有相反證據的除外。
第五十條 公司股東為依法持有公司股份並
且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，
承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有
同等權利，承擔同種義務。
– I-13 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三十二條 公司召開股東會、分配股利、
清算及從事其他需要確認股東身份的行為
時，由董事會或股東會召集人確定股權登記
日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享
有相關權益的股東。
第五十一條 公司普通股股東享有下列權 第三十三條 公司股東享有下列權利：
利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其 他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派
（二）參加或委派股東代理人參加股東會議， 股東代理人參加股東會，並行使相應的發言
並行使表決權； 權和表決權（除非個別股東受公司股票上市
地上市規則規定須就個別事宜放棄投票權）；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，
提出建議或者質詢； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者
質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程之規定
轉讓股份； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉
讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依公司章程的規定獲得有關信息，包
括：
– I-14 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決
(1）所有各部份股東的名冊； 議、財務會計報告，符合規定的股東可以查
閱公司的會計賬簿、會計憑證；
(2）公司董事、監事、總經理、副總經理和
其他高級管理人員的個人資料，包括：(a)現 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股
在及以前的姓名、別名；(b)主要的地址（住 份份額參加公司剩餘財產的分配；
所）;(c)國籍；(d)專職及其他全部兼職的職
業、職務；(e)身份證明文件及其號碼。 （七）對股東會作出的公司合併、分立決議持
異議的股東，要求公司收購其股份；
(3）公司股本狀況；
（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票
(4）自上一會計年度以來公司購回自己每一 上市地證券監管規則或本章程規定的其他權
類別股份的票面總值、數量、最高價和最低 利。
價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5)股東會議的會議記錄及會計師報告。
（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份
份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其
他權利。
– I-15 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三十四條 股東提出查閱、複製前條所述
有關信息或者資料的，應當向公司提供證明
其持有公司股份的種類以及持股數量的書面
文件，公司經核實股東身份後按照股東的要
求予以提供。
第三十五條 公司股東會、董事會決議內容
違反法律、行政法規的，股東有權請求人民
法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式
違反法律、行政法規或者本章程，或者決議
內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，
股東會、董事會的會議召集程序或者表決方
式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的
除外。
– I-16 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力
存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴
訟。在人民法院作出判決或者裁定前，相關
方應當執行股東會決議，任何主體不得以股
東會決議無效為由拒絕執行決議內容。公
司、董事和高級管理人員應當切實履行職
責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，
公司應當依照法律、行政法規、中國證監會
和證券交易所的規定履行信息披露義務，充
分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極
配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處
理並履行相應信息披露義務。
有下列情形之一的，公司股東會、董事會的
決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會
議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對
決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或
者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程
規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決
議事項的人數或者所持表決權數未達到《公
司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權
數。
– I-17 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三十六條 審計和風險管理委員會成員以
外的董事、高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定，給公
司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或
合併持有公司百分之一以上股份的股東有權
書面請求董事會審計和風險管理委員會向人
民法院提起訴訟；董事會審計和風險管理委
員會執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，股東
可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
董事會審計和風險管理委員會、董事會收到
前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起三十日內未提起訴
訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使
公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定
的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
– I-18 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失
的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款
的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人
員執行職務違反法律、行政法規或者本章程
的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯
公司全資子公司合法權益造成損失的，連續
一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分
之一以上股份的股東，可以依照《公司法》
第一百八十九條前三款規定書面請求全資子
公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟
或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟
（公司全資子公司不設監事的，按照本條第
一款、第二款的規定執行）。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法
律、行政法規、部門規章、公司股票上市地
證券監管規則或者本章程的規定，損害股東
利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
– I-19 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五十二條 公司普通股股東承擔下列義 第三十八條 公司股東承擔下列義務：
務；
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； 金；
（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承 （三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回
擔的其他義務。 其股本；
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股
件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任損害公司債權人的利益；
（五）法律、行政法規、部門規章、公司股票
上市地證券監管規則及本章程規定應當承擔
的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東
造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司
股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對公司債務承擔連帶責任。
– I-20 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三十九條 公司控股股東、實際控制人應
當依照法律、行政法規、中國證監會、證券
交易所和公司股票上市地證券監管規則的規
定行使權利、履行義務，維護上市公司利
益。
第四十條 公司控股股東、實際控制人應當
遵守下列規定：
（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者
利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法
權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承
諾，不得擅自變更或者豁免；
（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，
積極主動配合公司做好信息披露工作，及時
告知公司已發生或者擬發生的重大事件；
（四）不得以任何方式佔用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人
員違法違規提供擔保；
– I-21 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利
益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公
開重大信息，不得從事內幕交易、短線交
易、操縱市場等違法違規行為；
（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分
配、資產重組、對外投資等任何方式損害公
司和其他股東的合法權益；
（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨
立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式
影響公司的獨立性；
（九）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則和本章程的其他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董
事但實際執行公司事務的，適用本章程關於
董事忠實義務和勤勉義務的規定。公司的控
股股東、實際控制人指示董事、高級管理人
員從事損害公司或者股東利益的行為的，與
該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
– I-22 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第四十一條 控股股東、實際控制人質押其
所持有或者實際支配的公司股票的，應當維
持公司控制權和生產經營穩定。
第四十二條 控股股東、實際控制人轉讓其
所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行
政法規和公司股票上市地證券監管規則的規
定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制
股份轉讓作出的承諾。
第二節 股東會的一般規定
第五十六條 股東大會是公司的權力機構， 第四十三條 公司股東會由全體股東組成。
依法行使職權。 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職
權：
第五十七條 股東大會行使下列職權：
（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； 決定有關董事的報酬事項；
（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定 （二）審議批准董事會的報告；
有關董事的報酬事項；
（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決 損方案；
定有關監事的報酬事項；
（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決
（四）審議批准董事會的報告； 議；
（五）授權董事會對發行公司債券作出決議；
– I-23 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（五）審議批准監事會的報告； （六）對公司合併、分立、分拆、變更公司形
式、解散和清算等事項作出決議；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決
算方案； （七）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師
事務所作出決議；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案； （八）修改本章程；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決 （九）審議批准變更募集資金用途事項；
議；
（十）審議批准股權激勵計劃和員工持股計
（九）對公司合併、分立、分拆、變更公司形 劃；
式、解散和清算等事項作出決議；
（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資
（十）對公司發行債券作出決議； 產超過公司最近一期經審計總資產30%的事
項；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計
師事務所作出決議； （十二）批准本章程第四十四條規定的擔保事
項；
（十二）修改公司章程；
（十三）批准本章程第四十五條規定的財務資
（十三）審議批准變更募集資金用途事項； 助事項；
（十四）審議批准公司股權激勵計劃和員工持 （十四）審議批准金額在3,000萬元以上，且
股計劃； 超過公司最近一期經審計淨資產絕對值5%
的關聯交易（公司股票上市地上市規則或本
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資 章程另有規定的從其規定）；
產超過公司最近一期經審計總資產30%的事
項； （十五）審議法律、行政法規、部門規章、公
司股票上市地證券監管規則及本章程規定應
（十六）批准本章程第五十八條規定的對外擔 當由股東會作出決議的其他事項；
保事項；
（十七）批准本章程第五十九條規定的財務資
助事項；
– I-24 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（十八）審議批准金額在3,000萬元以上，且 （十六）股東會可以授權或委託董事會辦理其
超過公司最近一期經審計淨資產絕對值5% 他事項。
的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產
除外）; 公司經股東會決議，或者經本章程、股東會
授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換
（十九）法律、行政法規、公司股票上市地的 為股票的公司債券，具體執行應當遵守法
上市規則及公司章程規定應當由股東大會作 律、行政法規、中國證監會及證券交易所的
出決議的其他事項； 規定。
（二十）股東大會可以授權或委託董事會辦理 除法律、行政法規、中國證監會規定或證券
其授權或委託辦理的其他事項。股東大會不 交易所規則另有規定外，股東會不得將法定
得將法定由股東大會行使的職權授予董事會 由股東會行使的職權授予董事會或者其他機
行使。 構和個人代為行使。
根據法律、行政法規、公司股票上市地上市 根據法律、行政法規、部門規章、公司股票
規則的相關規定可免於或豁免進行審議和披 上市地證券監管規則的相關規定可免於或豁
露的事項，公司可遵照相關規定免於或申請 免進行審議和披露的事項，公司可遵照相關
豁免進行審議和披露。 規定免於或申請豁免進行審議和披露。
– I-25 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五十八條 公司下列對外擔保行為，須經 第四十四條 公司下列擔保行為，須經股東
股東大會審議通過： 會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保 （一）本公司及本公司控股子公司的擔保總
總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之 額，超過最近一期經審計淨資產的百分之
五十以後提供的任何擔保； 五十以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經 （二）公司的擔保總額，超過最近一期經審計
審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔 總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；
保；
（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一
（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一 期經審計總資產百分之三十的擔保；
期經審計總資產百分之三十的擔保；
（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對
（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對 象提供的擔保；
象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 百分之十的擔保；
百分之十的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的 擔保。
擔保。
前述「擔保」，包括對控股子公司擔保等。
前述「擔保」，包括對控股子公司擔保等。對 對違反相關法律法規、公司章程審批權限、
違反相關法律法規、公司章程審批權限、審 審議程序的擔保，公司應採取合理、有效措
議程序的對外擔保，公司應採取合理、有效 施解除或者改正違規擔保行為，降低公司損
措施解除或者改正違規擔保行為，降低公司 失，維護公司及中小股東的利益，並追究有
損失，維護公司及中小股東的利益，並追究 關人員的責任。
有關人員的責任。
– I-26 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五十九條 公司下列財務資助（含有息或 第四十五條 公司下列財務資助（含有息或
者無息借款、委託貸款等）行為，須經股東 者無息借款、委託貸款等）行為，須經股東
大會審議通過： 會審議通過：
（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經 （一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經
審計淨資產的10%; 審計淨資產的10%；
（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示 （二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示
資產負債率超過70%; 資產負債率超過70%；
（三）最近12個月內財務資助金額累計計算超 （三）最近12個月內財務資助金額累計計算超
過公司最近一期經審計淨資產的10%; 過公司最近一期經審計淨資產的10%；
資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公 （四）法律、行政法規、部門規章、公司股票
司，且該控股子公司其他股東中不包含公司 上市地證券監管規則及本章程規定的其他情
的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可 形。
以免於適用上述規定。
資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公
公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由 司，且該控股子公司其他股東中不包含公司
公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股 的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可
公司提供財務資助，且該參股公司的其他股 以免於適用上述規定。
東按出資比例提供同等條件財務資助的情形
除外。公司向前款規定的關聯參股公司提供
財務資助的，需提交股東大會審議。
– I-27 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
對違反相關法律法規、公司章程審批權限、 公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由
審議程序的財務資助，公司應採取合理、有 公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股
效措施解除或者改正違規財務資助行為，降 公司提供財務資助，且該參股公司的其他股
低公司損失，維護公司及中小股東的利益， 東按出資比例提供同等條件財務資助的情形
並追究有關人員的責任。 除外。公司向關聯參股公司提供財務資助
的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議
通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯
董事的三分之二以上董事審議通過，並提交
股東會審議。
對違反相關法律法規、公司章程審批權限、
審議程序的財務資助，公司應採取合理、有
效措施解除或者改正違規財務資助行為，降
低公司損失，維護公司及中小股東的利益，
並追究有關人員的責任。
– I-28 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第六十一條 股東大會分為股東年會和臨時 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時
股東大會。股東大會由董事會召集，股東年 股東會。股東會由董事會召集，年度股東會
會每年召開一次，並應於上一會計年度完結 每年召開一次，並應於上一會計年度完結之
之後的六個月之內舉行。有下列情形之一 後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，
的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大 公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨
會： 時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或 （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或
者少於公司章程要求的數額的三分之二時； 者少於本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一 （二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一
時； 時；
（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表 （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股
決權的股份10%以上（含10%)的股東以書面 份的股東請求時；
形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者董事會審計和風險
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開 管理委員會提議召開時；
時；
（五）法律、行政法規、部門規章、公司股票
（五）法律、行政法規、部門規章或公司章程 上市地證券監管規則或本章程規定的其他情
規定的其他情形。 形。
– I-29 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第四十七條 本公司召開股東會的地點為股
東會通知中列明的地點。發出股東會通知
後，無正當理由，股東會現場會議召開地點
不得變更。確需變更的，召集人應當在現場
會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原
因。股東會應當設置會場，以現場會議形式
召開。公司在保證股東會合法、有效的前提
下，按照法律、行政法規、部門規章、公司
股票上市地證券監管規則的規定，公司還可
以提供網絡投票的方式為股東參加股東會提
供便利。股東通過上述方式參加股東會的，
視為出席。
第四十八條 公司召開股東會時將聘請律師
對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、
行政法規、本章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否
合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有
效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法
律意見。
– I-30 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三節 股東會的召集
第四十九條 股東會由董事會依法召集。董
事會不能履行或者不履行召集股東會會議職
責的，董事會審計和風險管理委員會應當及
時召集和主持；董事會審計和風險管理委員
會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或
者合計持有公司發行的有表決權的股份百分
之十以上的股東可以自行召集和主持。
第五十條 經全體獨立董事過半數同意，獨
立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。
對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董
事會應當根據法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市地證券監管規則和本章程的規
定，在收到提議後十日內提出同意或不同意
召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同
意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議
後的五日內發出召開股東會的通知；董事會
不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公
告。
– I-31 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五十一條 董事會審計和風險管理委員會
有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當
以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
法律、行政法規、部門規章、公司股票上市
地證券監管規則和本章程的規定，在收到提
案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董
事會決議後的五日內發出召開股東會的通
知，通知中對原提議的變更，應徵得董事會
審計和風險管理委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到
提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不
能履行或者不履行召集股東會會議職責，董
事會審計和風險管理委員會可以自行召集和
主持。
– I-32 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第八十二條 股東要求召集臨時股東大會或 第五十二條 單獨或者合計持有公司百分之
類別股東會議，應當按下列程序辦理： 十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東會，並應當以書面形式向董事會提
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權 出。董事會應當根據法律、行政法規、部門
的股份10%以上（含10%)的兩個或兩個以上 規章、公司股票上市地證券監管規則和本章
的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容 程的規定，在收到請求後十日內提出同意或
的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會 不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
或類別股東會議，並闡明會議的議題，董事
會在收到前述書面要求後應盡快召集臨時股 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出
東大會或類別股東會議。 董事會決議後的五日內發出召開股東會的通
知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關
前述持股數按股東提出書面要求之日計算。 股東的同意。
（二）如果董事會在收到上述書面要求後30日 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到
內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的 請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計
股東可以在董事會收到該要求後四個月內自 持有公司百分之十以上股份的股東有權向董
行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會 事會審計和風險管理委員會提議召開臨時股
召集股東會議的程序相同。 東會，並應當以書面形式向董事會審計和風
險管理委員會提出請求。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行
召集並舉行會議的，其所發生的合理費用， 董事會審計和風險管理委員會同意召開臨時
應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的 股東會的，應在收到請求五日內發出召開股
款項中扣除。 東會的通知，通知中對原請求的變更，應當
徵得相關股東的同意。
– I-33 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
董事會審計和風險管理委員會未在規定期限
內發出股東會通知的，視為董事會審計和風
險管理委員會不召集和主持股東會，連續
九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十
以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十三條 董事會審計和風險管理委員會
或股東決定自行召集股東會的，須書面通知
董事會，同時向證券交易所備案。
董事會審計和風險管理委員會或召集股東應
在發出股東會通知及股東會決議公告時，向
證券交易所提交有關證明材料。
在股東會決議公告前，召集股東持股（含表
決權恢復的優先股等）比例不得低於百分之
十。
– I-34 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五十四條 對於董事會審計和風險管理委
員會或股東自行召集的股東會，董事會和董
事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登
記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊
的，召集人可以持召集股東會通知的相關公
告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人
所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以
外的其他用途。
董事會審計和風險管理委員會或股東自行召
集的股東會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節 股東會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬於股東會職
權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且
符合法律、行政法規、部門規章、公司股票
上市地證券監管規則的規定和本章程的有關
規定。
– I-35 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五十六條 公司召開股東會，董事會、董
事會審計和風險管理委員會以及單獨或者合
併持有公司百分之一以上股份的股東，有權
向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的
股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提
案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確
議題和具體決議事項。召集人應當在收到提
案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時
提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審
議。但臨時提案違反法律、行政法規、部門
規章、公司股票上市地證券監管規則或者公
司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍
的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東會
通知公告後，不得修改股東會通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程規定的
提案，股東會不得進行表決並作出決議。
– I-36 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第六十二條 公司召開年度股東大會，應當 第五十七條 公司召開年度股東會，應當於
於會議召開至少20日前向有權參加本次股東 會議召開至少20 日前向有權參加本次股東
大會的股東發出書面會議通知；召開臨時股 會的股東發出書面會議通知；召開臨時股東
東大會，應當於會議召開至少15 日前向有 會，應當於會議召開至少15日前向有權參加
權參加本次股東大會的股東發出書面會議通 本次股東會的股東發出書面會議通知。
知。
法律、行政法規、部門規章和公司股票上市
法律、行政法規、部門規章和公司股票上市 地證券監管規則另有規定的，從其規定。
地證券監管機構或證券交易所另有規定的，
從其規定。
第六十五條 股東會議的通知應當符合下列 第五十八條 股東會的通知包括以下內容：
要求：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（一）以書面形式作出；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均
（三）說明會議將討論的事項； 有權出席股東會，並可以書面委託代理人出
席會議和參加表決，該股東代理人不必是公
（四）向股東提供為使股東對討論的事項作出 司的股東；
明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括
（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股 （四）有權出席股東會股東的股權登記日；
本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交
易的具體條件和合同（如果有的話），並對其 （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
起因和後果作出認真的解釋；
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程
序。
– I-37 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（五）如任何董事、監事、總經理、副總經理
和其他高級管理人員與將討論的事項有重要
利害關係，應當披露其利害關係的性質和程
度；如果將討論的事項對該董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員作為股
東的影響有別於對其他同類別股東的影響，
則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決
議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的
股東有權委任一位或一位以上的股東代理人
代為出席和表決，而該股東代理人不必為股
東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和
地點。
第五十九條 股東會擬討論董事選舉事項
的，股東會通知中將充分披露董事候選人的
詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情
況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控
制人是否存在關聯關係；
（三）持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的
處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候
選人應當以單項提案提出。
– I-38 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第六十條 發出股東會通知後，無正當理
由，股東會不應延期或取消，股東會通知中
列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消
的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩
個工作日公告並說明原因。
第五節 股東會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將
採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對
於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權
益的行為，將採取措施加以制止並及時報告
有關部門查處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有普
通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、
持有特別表決權股份的股東等股東或其代理
人，均有權出席股東會，並依照有關法律、
行政法規、部門規章、公司股票上市地證券
監管規則及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東會，也可以委託代理
人代為出席和表決。
– I-39 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第六十八條 任何有權出席股東會議並有權 第六十三條 任何有權出席股東會並有權表
表決的股東，有權委任一人或者數人（該人 決的股東，有權委任一人或者數人（該人可
可以不是股東）作為其股東代理人，代為出 以不是股東）作為其股東代理人，代為出席
席和表決。該股東代理人依照該股東的委 和表決。該股東代理人依照該股東的委託，
託，可以行使下列權利： 可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權； （一）該股東在股東會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表 （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表
決； 決；
（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但 （三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但
是委任的股東代理人超過一人時，該等股東 是委任的股東代理人超過一人時，該等股東
代理人只能以投票方式行使表決權。 代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為證券及期貨條例（香港法例第 如該股東為證券及期貨條例（香港法例第
五百七十一章）及不時生效的任何修訂或重 五百七十一章）及不時生效的任何修訂或重
訂條文所定義的認可結算所，可以授權其認 訂條文所定義的認可結算所，可以授權其認
為合適的人士（一個或以上）在任何股東大 為合適的人士（一個或以上）在任何股東會或
會或任何類別的股東的任何會議上擔任其代 任何類別的股東會議上擔任其代表；但是，
表；但是，如經此授權一名以上的人士，授 如經此授權一名以上的人士，授權書應載明
權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的 每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和
股票數目和種類。經此授權的人士有權代表 種類。經此授權的人士有權代表認可結算所
認可結算所（或其代理人）可以行使的權利， （或其代理人）可以行使的權利，猶如該股東
猶如該股東為公司的個人股東無異。 為公司的個人股東無異。
– I-40 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第七十三條 代理人代表股東出席股東大 第六十四條 個人股東親自出席會議的，應
會，應當出示本人身份證明。 出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人
法人股東如果委派其法人代表出席會議，該 出席會議的，應出示本人有效身份證件、股
法人代表應當出示本人身份證明和該法人股 東授權委託書。
東的董事會或者其他權力機構委派該法人代
表的，經過公證證實的決議或授權書副本。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委
託的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會
議的，代理人應出示本人身份證、法人股東
單位的法定代表人依法出具的書面授權委託
書。
第六十九條 股東應當以書面形式委託代理 第六十五條 股東出具的委託他人出席股東
人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託 會的授權委託書應當載明下列內容：
的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋
法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 （一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的
人簽署。 類別和數量；
（二）代理人姓名或者名稱；
（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議
程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票
的指示等；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股
東的，應加蓋法人單位印章。
– I-41 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第七十條 表決代理委託書至少應當在該委 第六十六條 代理投票授權委託書由委託人
託書委託表決的有關會議召開前24小時，或 授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其
者在指定表決時間前24小時，備置於公司住 他授權文件應當經過公證。經公證的授權書
所或召集會議的通知中指定的其他地方。委 或者其他授權文件，和投票代理委託書均需
託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的 備置於公司住所或者召集會議的通知中指定
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經 的其他地方。
公證的授權書或者其他授權文件，應當和表
決代理委託書同時備置於公司住所或者召集 委託人為法人的，由其法定代表人或者董事
會議的通知中指定的其他地方。 會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東會。
委託人為法人的，其法定代表人或董事會，
其他決策機構決議授權的人作為代表出席公
司的股東會議。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由
公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地
址、持有或者代表有表決權的股份數額、被
代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依
據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓
名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在
會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數之前，會
議登記應當終止。
– I-42 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第六十九條 股東會要求董事、高級管理人
員列席會議的，董事、高級管理人員應當列
席並接受股東的質詢。
第八十三條 股東大會由董事長召集並擔任 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不
股東會議主席；董事長因故不能出席會議 能履行職務或不履行職務時，由副董事長主
的，應當由副董事長召集會議和擔任會議主 持，副董事長不能履行職務或者不履行職務
席；董事長和副董事長均無法出席會議的， 時，由過半數董事共同推舉的一名董事主
董事會可以指定一名公司董事代其召集會議 持。
並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出
席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因 董事會審計和風險管理委員會自行召集的股
任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席 東會，由董事會審計和風險管理委員會主席
會議的持有最多表決權股份的股東（包括股 主持。董事會審計和風險管理委員會主席不
東代理人）擔任會議主席。 能履行職務或不履行職務時，由過半數董事
會審計和風險管理委員會人員共同推舉的一
名成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推
舉代表主持。如果因任何理由，召集人無法
推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召集
人中持股最多的有表決權股份的股東（包括
股東代理人）擔任會議主持人主持會議。
– I-43 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使
股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會
有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉
一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳
細規定股東會的召集、召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、
表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記
錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董
事會的授權原則，授權內容應明確具體。股
東會議事規則應作為章程的附件，由董事會
擬定，股東會批准。
第七十二條 在年度股東會上，董事會應當
就其過去一年的工作向股東會作出報告。每
名獨立董事也應作出述職報告。
第七十三條 董事、高級管理人員在股東會
上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
– I-44 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈
現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數以會
議登記為準。
第七十五條 股東會應有會議記錄，由董事
會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或
名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董
事、總經理、副總經理和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持
有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表
決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆
或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）股東會認為或本章程規定應當載入會議
記錄的其他內容。
– I-45 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容
真實、準確和完整。出席會議的董事、董事
會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當
在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出
席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡
及其他方式表決情況的有效資料一併保存，
保存期限不少於十年。
第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉
行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東會中止或不能作出決議的，應
採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終
止本次股東會，並及時公告。同時，召集人
應向公司所在地中國證監會派出機構及證券
交易所報告。
第六節 股東會的表決和決議
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特
特別決議。 別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的
會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過 股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數
半數通過。 通過。
– I-46 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的
會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三 股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之
分之二以上通過。 二以上通過。
凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有
關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就
某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東
或其代理人違反有關規定或限制的投票，將
不被計入表決結果內。
第八十條 下列事項由股東大會的普通決議 第七十九條 下列事項由股東會的普通決議
通過： 通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損
方案； 方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和 （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、 （四）除法律、行政法規、部門規章、公司股
利潤表及其他財務報表； 票上市地證券監管規則規定或者本章程規定
以特別決議通過以外的其他事項。
（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規
定以特別決議通過以外的其他事項。
– I-47 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第八十一條 下列事項由股東大會以特別決 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通
議通過： 過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、 （一）公司增加或者減少註冊資本；
認股證和其他類似證券；
（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清
（二）發行公司債券； 算；
（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清 （三）本章程的修改；
算；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者
（四）公司章程的修改； 擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百
分之三十的；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者
擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百 （五）股權激勵計劃；
分之三十的；
（六）法律、行政法規、部門規章、公司股
（六）股權激勵計劃； 票上市地證券監管規則規定的，以及股東會
以普通決議通過認為會對公司產生重大影響
（七）股東大會以普通決議通過認為會對公司 的、需要以特別決議通過的其他事項。
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其
他事項。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所
代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權，類別股股東除外。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨
計票結果應當及時公開披露。
– I-48 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部
分股份不計入出席股東會有表決權的股份總
數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》
第六十三條第一款、第二款規定的，該超過
規定比例部分的股份在買入後的三十六個月
內不得行使表決權，且不計入出席股東會有
表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上
有表決權股份的股東或者依照法律、行政法
規或者中國證監會的規定設立的投資者保護
機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投
票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向
等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵
集股東投票權。除法定條件外，公司不得對
徵集投票權提出最低持股比例限制。
– I-49 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第八十二條 股東會審議有關關聯交易事項
時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總
數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯
股東的表決情況。股東會審議有關關聯交易
事項時，公司董事會應在股東投票前，提醒
關聯股東須迴避表決；關聯股東應主動向股
東會聲明關聯關係並迴避表決。
第八十三條 除公司處於危機等特殊情況
外，非經股東會以特別決議批准，公司將不
與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司
全部或者重要業務的管理交予該人負責的合
同。
第八十四條 董事候選人名單以提案的方式
提請股東會表決。董事提名的方式和程序
為：（一）股東、董事會可以向股東會提出董
事的提名議案。（二）獨立董事候選人由公司
董事會、董事會審計和風險管理委員會、單
獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以
上的股東提名。
– I-50 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
股東會審議選舉董事的提案，應當對每一個
董事候選人逐個進行表決。董事會應當向股
東通報候選董事的簡歷和基本情況。股東會
就選舉兩名及以上的董事進行表決時，根據
本章程的規定或者股東會的決議，應當實行
累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事
時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表
決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十五條 出席股東會的股東，對於採用
累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每
個議案組下應選董事人數相同的選舉票數。
股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候
選人，也可以投給數名候選人。
持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一
股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票
數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份
總數為基準計算。
股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行
投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉
票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人
數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效
投票。
– I-51 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第八十六條 除累積投票制外，股東會將對
所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，將按提案提出的時間順序進行表
決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中
止或不能作出決議外，股東會將不會對提案
進行擱置或不予表決。
第八十七條 股東會審議提案時，不會對提
案進行修改，若變更，則應當被視為一個新
的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網
絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出
現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東會採取記名方式投票表
決。
第九十條 股東會對提案進行表決前，應當
推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事
項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人
不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股
東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表
決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代
理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的
投票結果。
– I-52 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第九十一條 股東會現場結束時間不得早於
網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一
提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣
佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡
及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、
監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務。
第九十二條 出席股東會的股東，應當對提
交表決的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香
港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持
有人，按照實際持有人意思表示進行申報的
除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投
的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第八十五條 會議主席如果對提交表決的決 第九十三條 會議主持人如果對提交表決的
議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點 決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織
算；如果會議主席未進行點票，出席會議的 點票；如果會議主持人未進行點票，出席會
股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有 議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈
異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議 結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即
主席應當即時進行點票。 要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
股東會如果進行點票，點票結果應當記入會
第八十六條 股東大會如果進行點票，點票 議記錄。
結果應當記入會議記錄。
– I-53 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第八十四條 會議主席負責決定股東大會的 第九十四條 股東會決議應當按照有關法
決議是否通過，其決定為終局決定，並應當 律、行政法規、部門規章、公司股票上市地
在會議上宣佈和載入會議記錄。 證券監管規則和本章程規定及時公告，公告
中應列明出席會議的股東和代理人人數、所
股東大會決議應當按照規定公告。 持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股
份總數的比例、表決方式、每項提案的表決
結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東
會變更前次股東會決議的，應當在股東會決
議公告中作特別提示。
第九十六條 股東會通過有關董事選舉提案
的，新任董事於股東會結束後立即就任。
第九十七條 股東會通過有關派現、送股或
資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會
結束後兩個月內實施具體方案。
– I-54 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第五章 董事會
第一節 董事
第九十八條 董事（不含職工董事）由股東大 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，並
會選舉產生，職工董事由職工代表大會選舉 可在任期屆滿前由股東會解除其職務。每屆
或罷免。董事任期三年，董事任期屆滿，連 任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
選可以連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會
董事候選人（不含職工董事）由董事會或股東 任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改
提名。有關提名董事人選的意圖以及候選人 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當
表明願意接受提名的書面通知，應當在有關 依照法律、行政法規、部門規章、公司股票
股東大會通知發出後至股東大會召開7日前 上市地證券監管規則及本章程的規定，履行
的期間內發給公司。 董事職務。
董事長、副董事長由全體董事會成員的過半 董事可以由總經理、副總經理或者其他高級
數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三 管理人員兼任，但兼任總經理、副總經理或
年，連選可以連任。 者其他高級管理人員職務的董事以及由職工
代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的 數的二分之一。
前提下，可以以普通決議的方式將任何任期
未屆滿的董事（不含職工董事）罷免（但依據
任何合同可提出的索償要求不受此影響），
董事無須持有公司股份。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空
缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至
其獲委任後的首個年度股東大會為止，並於
其時有資格重選連任。
– I-55 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法
規、部門規章、公司股票上市地證券監管規
則和本章程，對公司負有忠實義務，應當採
取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得
利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有
下列忠實義務：
（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他
個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本
章程的規定經董事會或者股東會決議通過，
不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進
行交易；
（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀
取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或
者股東會報告並經股東會決議通過，或者公
司根據法律、行政法規或者本章程的規定，
不能利用該商業機會的除外；
– I-56 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東
會決議通過，不得自營或者為他人經營與本
公司同類的業務；
（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章、公司股票
上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠
實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司
所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級
管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的
企業，以及與董事、高級管理人員有其他關
聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行
交易，適用本條第二款第（四）項規定。
– I-57 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規、
部門規章、公司股票上市地證券監管規則和
本章程，對公司負有勤勉義務，執行職務應
當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的
合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予
的權利，以保證公司的商業行為符合國家法
律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
求，商業活動不超過營業執照規定的業務範
圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意
見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
整；
（五）應當如實向董事會審計和風險管理委員
會提供有關情況和資料，不得妨礙董事會審
計和風險管理委員會行使相關法律、法規規
定的法定職權；
（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票
上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤
勉義務。
– I-58 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百〇一條 董事連續兩次未能親自出
席，也不委託其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東會予
以撤換。
第一百〇二條 董事可以在任期屆滿以前提
出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職
報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，董
事會將在兩個交易日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最
低人數時，在改選出的董事就任前，原董事
仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公
司股票上市地證券監管規則和本章程規定，
履行董事職務。
第一百〇三條 公司建立董事離職管理相關
規定，明確對未履行完畢的公開承諾以及其
他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任
生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移
交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，
在任期結束後的兩年內仍然有效。董事在任
職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離
任而免除或者終止。
股東會可以決議解任董事，決議作出之日解
任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董
事的，董事可以要求公司予以賠償。
– I-59 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百〇四條 未經本章程規定或者董事會
的合法授權，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行
事時，在第三方會合理地認為該董事在代表
公司或者董事會行事的情況下，該董事應當
事先聲明其立場和身份。
第一百〇五條 董事執行公司職務，給他人
造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存
在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責
任。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、
部門規章、公司股票上市地證券監管規則或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第二節 董事會
第九十七條 公司設董事會，由 7 至 13 名 第一百〇六條 公司設董事會，對股東會負
董事組成。外部董事（指不在公司內部任職 責。董事會由7至13名董事組成。外部董事
的董事）人數應當超過董事會全體成員的半 （指不在公司內部任職的董事）人數應當超過
數，包括不少於董事總人數三分之一的獨 董事會全體成員的半數，包括不少於董事總
立董事（指獨立於公司股東且不在公司內部 人數三分之一的獨立董事，其中至少有一名
任職的董事），其中至少有一名會計專業人 會計專業人士；董事會設董事長1名、副董
士；董事會設職工董事1名。 事長1名、職工董事1名。
董事會設董事長1名、副董事長1名。
– I-60 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第九十八條 董事（不含職工董事）由股東大 第一百〇七條 董事（不含職工董事）由股東
會選舉產生，職工董事由職工代表大會選舉 會選舉產生，職工董事由職工代表大會選舉
或罷免。董事任期三年，董事任期屆滿，連 或罷免。董事候選人（不含職工董事）由董事
選可以連任。 會或股東提名。有關提名董事人選的意圖以
及候選人表明願意接受提名的書面通知，應
董事候選人（不含職工董事）由董事會或股東 當在有關股東會通知發出後至股東會召開7
提名。有關提名董事人選的意圖以及候選人 日前的期間內發給公司。
表明願意接受提名的書面通知，應當在有關
股東大會通知發出後至股東大會召開7日前 董事長、副董事長由全體董事會成員的過半
的期間內發給公司。 數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三
年，連選可以連任。
董事長、副董事長由全體董事會成員的過半
數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空
年，連選可以連任。 缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至
其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的 時有資格重選連任。
前提下，可以以普通決議的方式將任何任期
未屆滿的董事（不含職工董事）罷免（但依據
任何合同可提出的索償要求不受此影響），
董事無須持有公司股份。
– I-61 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空
缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至
其獲委任後的首個年度股東大會為止，並於
其時有資格重選連任。
第九十九條 董事會對股東大會負責，行使 第一百〇八條 董事會對股東會負責，行使
下列職權： 下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告 （一）召集股東會，並向股東會報告工作；
工作；
（二）執行股東會的決議；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方 案；
案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 案；
案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行 債券或其他證券及上市方案；
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或 者合併、分立、分拆、解散及變更公司形式
者合併、分立、分拆、解散及變更公司形式 的方案；
的方案；
（八）批准本章程第四十四條規定之外的擔保
（八）批准本章程第五十八條規定之外的對外 事項；
擔保事項；
（九）批准本章程第四十五條規定之外的財務
（九）批准本章程第五十九條規定之外的財務 資助事項；
資助事項；
– I-62 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（十）審議批准金額佔公司最近一期經審計淨 （十）審議批准金額佔公司最近一期經審計
資產絕對值5%以下的關聯交易（公司提供擔 淨資產絕對值5%以下的關聯交易（公司股票
保、受贈現金資產除外）; 上市地上市規則或本章程另有規定的從其規
定）；
（十一）按照上市地適用的法律法規及 ╱ 或
相關監管機構要求需公司股東大會審議批准 （十一）按照上市地適用的法律法規及 ╱ 或
之外的其他對外投資、收購出售資產、資產 相關監管機構要求需公司股東會審議批准之
抵押、委託理財、對外捐贈等事項； 外的其他對外投資、收購出售資產、資產抵
押、委託理財、對外捐贈等事項；
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十三）根據董事長的提名，決定聘任或者
解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報 （十三）根據董事長的提名，決定聘任或者
酬等事項；根據總經理的提名，決定聘任或 解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報
者解聘公司副總經理、財務總監、總法律顧 酬等事項；根據總經理的提名，決定聘任或
問及其他高級管理人員，並決定其報酬等事 者解聘公司副總經理、財務總監、總法律顧
項； 問及其他高級管理人員，並決定其報酬等事
項；
（十四）制定董事會授權管理制度；
（十四）制定董事會授權管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制訂公司章程修改方案；
（十六）制訂公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事項；
（十七）管理公司信息披露事項；
– I-63 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審 （十八）向股東會提請聘請或更換為公司審計
計的會計師事務所； 的會計師事務所；
（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總 （十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總
經理的工作； 經理的工作；
（二十）股東大會授予的其他職權。 （二十）法律、行政法規、部門規章、公司股
票上市地證券監管規則規定的及股東會授予
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第（ 六 ）、 的其他職權。
（七）、（八）、（九）、（十六）須由全體董事的
三分之二以上表決同意外，其餘可由全體董 董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第（ 六 ）、
事的過半數表決同意。 （七）、（八）、（九）、（十六）須由全體董事的
三分之二以上表決同意外，其餘可由全體董
董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司 事的過半數表決同意。
黨委的意見。
董事會可根據股東會的授權對發行公司債券
根據法律、行政法規、公司股票上市地上市 作出決議。
規則的相關規定可免於或豁免進行審議和披
露的事項，公司可遵照相關規定免於或申請 董事會決定公司重大經營管理事項，應事先
豁免進行審議和披露。 聽取公司黨委的意見。
根據法律、行政法規、部門規章、公司股票
上市地證券監管規則的相關規定可免於或豁
免進行審議和披露的事項，公司可遵照相關
規定免於或申請豁免進行審議和披露。
– I-64 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百〇九條 公司董事會應當就註冊會計
師對公司財務報告出具的非標準審計意見向
股東會作出說明。
第一百條 對於董事會決策權限內的對外投 第一百一十條 對於董事會決策權限內的對
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事 外投資、收購出售資產、資產抵押、擔保事
項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事 項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事
項，董事會應嚴格審查，履行相應的決策程 項，董事會應嚴格審查，履行相應的決策程
序和信息披露義務；重大投資項目應當組織 序和信息披露義務；重大投資項目應當組織
有關專家、專業人員進行評審，並報股東大 有關專家、專業人員進行評審，並報股東會
會批准。 批准。
第一百零三條 董事長行使下列職權： 第一百一十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會 （一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
（四）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可由董事長指定副
董事長代行其職權。
– I-65 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十二條 公司副董事長協助董事長
工作，董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由副董事長履行職務；副董事長不能履
行職務或者不履行職務的，由過半數董事共
同推舉一名董事履行職務。
第一百零四條 董事會定期會議每年四次， 第一百一十三條 董事會定期會議每年四
大致每季度一次，由董事長召集。代表十分 次，大致每季度一次，由董事長召集。代表
之一以上表決權的股東、半數以上董事、監 十分之一以上表決權的股東、半數以上董
事會、二分之一以上獨立董事提議或證券監 事、董事會審計和風險管理委員會、二分之
管部門要求時，應當召開臨時董事會會議。 一以上獨立董事提議或證券監管部門要求
有緊急事項時，董事長可召集臨時董事會會 時，應當召開臨時董事會會議。有緊急事項
議；經三分之一以上董事或公司總經理提 時，董事長可召集臨時董事會會議；經三分
議，可召開臨時董事會會議。董事長應當 之一以上董事或公司總經理提議，可召開臨
自接到提議後十日內，召集和主持董事會會 時董事會會議。董事長應當自接到提議後十
議。 日內，召集和主持董事會會議。
– I-66 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百零五條 董事會及臨時董事會會議召 第一百一十四條 董事會及臨時董事會會議
開的通知方式及通知時限如下： 召開的通知方式及通知時限如下：
（一）董事會例會的時間和地點如已由董事會 （一）董事會例會的時間和地點如已由董事會
事先規定，其召開無須發給通知。 事先規定，其召開無須發給通知。
（二）如果董事會未事先決定董事會會議時間 （二）如果董事會未事先決定董事會會議時間
和地點，董事長應通過董事會秘書提前將董 和地點，董事長應通過董事會秘書提前將董
事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、 事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、
特快專遞或掛號郵寄或經專人通知各董事及 特快專遞、掛號郵寄、經專人通知各董事。
監事會主席。對於定期會議，應至少提前14 對於定期會議，應至少提前14日發出通知；
日發出通知；對於臨時會議，應至少提前5 對於臨時會議，應至少提前5日發出通知；
日發出通知；情況緊急需要盡快召開董事會 情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的，
臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口 可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會
頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議 議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
上作出說明。
（三）經全體董事同意，可以豁免按照本條規
（三）經全體董事同意，可以豁免按照本條規 定提前向董事發出會議通知的要求；並且，
定提前向董事發出會議通知的要求；並且， 如果董事已經出席會議，且未在到會前或到
如果董事已經出席會議，且未在到會前或到 會時提出未適時收到會議通知的異議，則應
會時提出未適時收到會議通知的異議，則應 視作其已適時收到會議通知。
視作其已適時收到會議通知。
（四）通知應採用中文，必要時可附英文，並
（四）通知應採用中文，必要時可附英文，並 包括會議議程。
包括會議議程。
– I-67 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十五條 董事會會議通知包括以下
內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百零六條 董事如已出席會議，並且未 第一百一十六條 董事如已出席會議，並且
在到會前或到會時提出未收到會議通知的異 未在到會前或到會時提出未收到會議通知的
議，應視作已向其發出會議通知。 異議，應視作已向其發出會議通知。
第一百零八條 董事會會議應由過半數的董 第一百一十七條 董事會會議應由過半數的
事（包括依本章程第一百零六條的規定受委 董事（包括受委託出席的董事）出席方可舉
託出席的董事）出席方可舉行。 行。除本章程另有規定外，董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會的表決方式為舉手表決。
董事會決議的表決，實行一人一票。
每名董事有一票表決權，除本章程另有規定
外，董事會作出決議，必須經全體董事的過 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或
半數通過。 者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董
事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投 項決議行使表決權，也不得代理其他董事行
一票。 使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯
關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決
若某董事或其聯繫人（定義見適用的證券上 議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董
市規則）在某些董事會決議事項上具有重大 事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該
權益或有利害關係，有關董事不可在董事會 事項提交股東會審議。
會議上就該些事項進行投票，也不可計入該
董事會會議的法定人數。
– I-68 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百零九條 董事會會議，應由董事本人 第一百一十八條 董事會會議，應由董事本
出席。董事因故不能出席，可以書面委託其 人出席。董事因故不能出席，可以書面委託
他董事代為出席董事會，委託書中應載明授 其他董事代為出席董事會，委託書中應載明
權範圍。 代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效
期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使 議的董事應當在授權範圍內行使董事的權
董事的權利。 利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表
出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
董事未出席某次董事會議，亦未委託代表出
席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票 就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而
權。 言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書
面方式發給全體董事，而簽字同意的董事人
就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而 數已達到依本章程規定作出該等決定所需人
言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書 數，便可形成有效決議而無須召集董事會會
面方式發給全體董事，而簽字同意的董事人 議。
數已達到依本章程第九十七條規定作出該等
決定所需人數，便可形成有效決議而無須召
集董事會會議。
第一百零七條 董事會例會或臨時會議可以 第一百一十九條 董事會定期會議或臨時會
電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只 議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉
要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交 行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並
流，所有與會董事應被視作已親自出席會 進行交流，所有與會董事應被視作已親自出
議。 席會議。
– I-69 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十條 董事會應當對會議所議事項 第一百二十條 董事會應當對會議所議事項
的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董 的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董
事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名， 事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名，
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會
的決議違反法律、行政法規或者公司章程， 的決議違反法律、行政法規或者公司章程，
致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事 致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事
對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表 對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表
明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免 明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免
除責任。 除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保
存，保存期限不少於十年。
第一百二十一條 董事會會議記錄包括以下
內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董
事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決
結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
– I-70 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第三節 獨立董事
第一百二十二條 獨立董事應按照法律、行
政法規、公司股票上市地證券監管規則和本
章程的規定，認真履行職責，在董事會中發
揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維
護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第一百二十三條 獨立董事必須保持獨立
性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其
配偶、父母、子女、主要社會關係；
（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分
之一以上或者是公司前十名股東中的自然人
股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百
分之五以上的股東或者在公司前五名股東任
職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企
業任職的人員及其配偶、父母、子女；
– I-71 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者
其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，
或者在有重大業務往來的單位及其控股股
東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或
者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、
保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務
的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人
員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、
高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六
項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其
他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實
際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一
國有資產管理機構控制且按照相關規定未與
公司構成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，
並將自查情況提交董事會。董事會應當每年
對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具
專項意見，與年度報告同時披露。
– I-72 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百二十四條 擔任公司獨立董事應當符
合下列條件：
（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，
具備擔任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相
關法律法規和規則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需
的法律、會計或者經濟等工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信
等不良記錄；
（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則和本章程規定的其他條件。
– I-73 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百二十五條 獨立董事作為董事會的成
員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉
義務，審慎履行下列職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確
意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制人、董
事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突
事項進行監督，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建
議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則規定和本章程規定的其他職責。
– I-74 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百二十六條 獨立董事行使下列特別職
權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進
行審計、諮詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東徵集股東權利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事
項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則規定和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權
的，應當經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及
時披露。上述職權不能正常行使的，公司將
披露具體情況和理由。
– I-75 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十(C)條 公司應當披露的關聯交 第一百二十七條 下列事項應當經公司全體
易；公司及相關方變更或者豁免承諾的方 獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：
案；公司被收購時，董事會針對收購所作出
的決策及採取的措施及法律、行政法規、中 （一）應當披露的關聯交易；
國證監會規定和公司其他相關制度規定的其
他事項，應由全體獨立董事過半數同意後， （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方
方可提交董事會審議。獨立董事獨立聘請中 案；
介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮
詢或者核查、向董事會提請召開臨時股東大 （三）公司被收購時，董事會針對收購所作出
會、提議召開董事會會議和在股東大會召開 的決策及採取的措施；
前公開向股東徵集投票權，應由全體獨立董
事過半數同意。獨立董事獨立聘請中介機 （四）法律、行政法規、公司股票上市地證券
構，相關費用由公司承擔。 監管規則規定和本章程規定的其他事項。
第一百二十八條 公司建立全部由獨立董事
參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易
等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會
議。本章程第一百二十六條第一款第（一）項
至第（三）項、第一百二十七條所列事項，應
當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公
司其他事項。
– I-76 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推
舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職
或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以
自行召集並推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議記
錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載
明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和
支持。
第一百二十九條 關於獨立董事，本節沒有
明確規定的，適用法律、行政法規、部門規
章、公司股票上市地證券監管規則及相關規
定。
第四節 董事會專門委員會
第一百三十條 董事會設立審計和風險管理
委員會、提名與薪酬委員會、規劃發展與數
字化委員會、航空安全與環境委員會等專門
委員會。專門委員會成員全部由董事組成。
董事會負責制定專門委員會工作細則，規範
專門委員會的運作。
– I-77 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十一條 董事會審計和風險管理委
員會行使《公司法》規定的監事會的職權。審
計和風險管理委員會由3-5名董事組成，皆
為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中
獨立董事過半數，由獨立董事中會計專業人
士擔任召集人。董事會成員中的職工代表可
以成為審計委員會成員。
第一百三十二條 董事會審計和風險管理委
員會負責審核公司財務信息及其披露、監督
及評估內外部審計工作和內部控制，下列事
項應當經審計和風險管理委員會全體成員過
半數同意後，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務
信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的
會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政
策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則規定和本章程規定的其他事項。
– I-78 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十三條 審計和風險管理委員會每
季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提
議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨
時會議。審計和風險管理委員會須有三分之
二以上成員出席方可舉行。
審計和風險管理委員會作出決議，應當經審
計和風險管理委員會成員的過半數通過。
審計和風險管理委員會決議的表決，應當一
人一票。
審計和風險管理委員會決議應當按規定製作
會議記錄，出席會議的審計和風險管理委員
會成員應當在會議記錄上簽名。
審計和風險管理委員會工作規程由董事會負
責制定。
– I-79 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十四條 董事會提名與薪酬委員會
成員由3-5名董事組成，獨立董事應當過半
數，並根據國務院有關主管部門的規定確定
召集人。提名與薪酬委員會負責擬定董事、
高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、
高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、
審核，制定董事、高級管理人員的考核標準
並進行考核，制定、審查董事、高級管理人
員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付
追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項
向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股
計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的
成就；
（五）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公
司安排持股計劃；
– I-80 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券
監管規則規定和本章程規定的其他事項。
董事會對提名與薪酬委員會的建議未採納或
者未完全採納的，應當在董事會決議中記載
提名與薪酬委員會的意見及未採納的具體理
由，並進行披露。
第一百三十五條 董事會規劃發展與數字化
委員會由3-5名董事組成，其中應至少包括
一名獨立董事。董事會規劃發展與數字化委
員會主要負責對公司長期發展規劃、數字化
工作和重大投資決策進行研究、審議、提出
方案或建議並監督實施。
第一百三十六條 董事會航空安全與環境委
員會由3-5名董事組成，其中應至少包括一
名獨立董事。董事會航空安全與環境委員會
主要負責貫徹和落實國家航空安全及ESG相
關法律法規，對公司航空安全管理及ESG工
作進行研究、審議、提出方案、監督和管理
等。
– I-81 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百一十四條 公司設總經理一名，由董 第一百三十七條 公司設總經理一名，由董
事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協 事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協
助總經理工作。總經理、副總經理任期三 助總經理工作。總經理、副總經理任期三
年，可連聘連任。 年，可連聘連任。
第一百三十八條 本章程關於不得擔任董事
的情形、離職管理制度的規定，同時適用於
高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務
和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人
員。
第一百三十九條 除非經相關主管部門批准
豁免，在公司控股股東單位擔任除董事以外
其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級
管理人員。
– I-82 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十五條 總經理對董事會負責，行 第一百四十條 總經理對董事會負責，行使
使下列職權： 下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實 （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實
施董事會決議； 施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方
案； 案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本規章； （五）制定公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理和財務 （六）提請聘任或者解聘公司副總經理和財務
總監； 總監；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解 （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘
聘以外的負責管理人員； 任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。 （八）本章程和董事會授予的其他職權。
– I-83 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百四十一條 總經理應制訂總經理工作
相關規則，報董事會批准後實施。總經理工
作相關規則包括下列內容：
（一）總經理工作會議召開的條件、程序和參
加的人員；
（二）高級管理人員各自具體的職責及其分
工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的
權限，以及向董事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百一十七條 總經理、副總經理在行使 第一百四十二條 總經理、副總經理在行使
職權時，不得變更股東大會和董事會的決議 職權時，不得變更股東會和董事會的決議或
或超越授權範圍。 超越授權範圍。
第一百四十三條 總經理、副總經理可以在
任期屆滿以前提出辭職。有關總經理、副總
經理辭職的具體程序和辦法由總經理、副總
經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百一十一條 公司設董事會秘書，董事 第一百四十四條 公司設董事會秘書，董事
會秘書為公司的高級管理人員。 會秘書為公司的高級管理人員。
– I-84 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十二條 公司董事會秘書應當是具 第一百四十五條 公司董事會秘書應當是具
有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事 有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事
會委任，其主要職責是： 會委任，其主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄； （一）負責公司股東會和董事會會議的籌備、
文件保管，保證公司有完整的組織文件和記
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要 錄；
求的報告和文件；
（二）辦理公司信息披露事務，並確保公司
（三）保證公司的股東名冊妥善設立、保證有 依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文
權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有 件；
關記錄和文件。
（三）負責公司股東資料管理事項，保證公
（四）公司設立投資者關係部，專門負責加 司的股東名冊妥善設立、保證有權得到公司
強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交 有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文
流。公司董事會秘書具體負責投資者關係部 件。
的管理工作。
（四）公司設立投資者關係部，專門負責加
強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交
流。公司董事會秘書具體負責投資者關係部
的管理工作。
– I-85 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百一十三條 公司董事或其他高級管理 第一百四十六條 公司董事或其他高級管理
人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請的 人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請的
會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會 會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會
秘書。 秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行
為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則 為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則
該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙 該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙
重身份作出。 重身份作出。
第一百四十七條 高級管理人員執行公司職
務時違反法律、行政法規、部門規章、公司
股票上市地證券監管規則或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
高級管理人員執行公司職務，給他人造成損
害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員
存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償
責任。
– I-86 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百四十三條 公司高級管理人員應當忠 第一百四十八條 公司高級管理人員應當忠
實履行職務，維護公司和全體股東的最大利 實履行職務，維護公司和全體股東的最大利
益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務 益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務
或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東 或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東
的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責 的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責
任。 任。
董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員違反對公司所負的義務時，除了由
法律、行政法規規定的各種權利、補救措施
外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公
司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員訂立的
合同或交易，以及由公司與第三人（當第三
人明知或理應知道代表公司的董事、監事、
總經理、副總經理和其他高級管理人員違反
了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲
得的收益；
– I-87 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（四）追回有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員收受的本應為公司所
收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員退還因本應交予公司
的款項所賺取的，或可能賺取的利息。
第七章 公司董事的資格和義務
第一百二十八條 有下列情況之一的，不得 第一百四十九條 有下列情況之一的，不能
擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理 擔任公司的董事：
或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能 力；
力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用 或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑
財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑 罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪 未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿
政治權利，執行期滿未逾五年； 之日起未逾二年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、 （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者
企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、 廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企 人責任的，自該公司、企業破產清算完結之
業破產清算完結之日起未逾三年； 日起未逾三年；
– I-88 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉
企業的法定代表人，並負有個人責任的，自 的公司、企業的法定代表人，並負有個人責
該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三 任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責
年； 令關閉之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （五）個人因所負數額較大債務到期未清償被
人民法院列為失信被執行人；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未
結案； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，
期限未滿的；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領
導； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任
上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿
（八）非自然人； 的；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規 （八）法律、行政法規或者部門規章規定的其
的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為， 他內容。
自該裁定之日起未逾五年。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、
委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本
條情形的，公司應當解除其職務。
第一百二十九條 公司董事、總經理、副總
經理和其他高級管理人員代表公司的行為對
善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉
或者資格上有任何不合規定行為而受影響。
– I-89 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十條 除法律、行政法規或公司股
票上市的證券交易所的上市規則要求的義務
外，公司董事、監事、總經理、副總經理和
其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職
權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業
範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行
事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括
（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不
限於）分配權、表決權，但不包括根據公司
章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百三十一條 公司董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員都有責任
在行使其權利或履行其義務時，以一個合理
的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、
勤勉和技能為其所應有的行為。
– I-90 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十二條 公司董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員在履行職
責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於
自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處
境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得
受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得
到股東大會在知情的情況下的同意，不得將
其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應平等，對不同類別的
股東應公平；
（五）除公司章程另有規定或由股東大會在知
情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合
同、交易或安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，
不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利
益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括
（但不限於）對公司有利的機會；
– I-91 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不
得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職務，維護公
司利益，不得利用其在公司的地位和職位為
自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不
得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借
貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或
者以其他名義開立帳戶存儲；不得以公司資
產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔
保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，
不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司
的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不
得利用該信息；但是，在下列情況下，可以
向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
高級管理人員本身的利益有要求。
– I-92 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十三條 公司董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員，不得指
使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、
監事、總經理、副總經理和其他高級管理人
員不能作的事：
（一）公司董事、監事、總經理、副總經理及
其他高級管理人員的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理、副總經理和
其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的
信託人；
（三）公司董事、監事、總經理、副總經理和
其他高級管理人員或本條（一）、（二）項所述
人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總經理、副總經理
和其他高級管理人員在事實上單獨所控制的
公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及
的人員或者公司其他董事、監事、總經理、
副總經理和其他高級管理人員在事實上共同
控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董
事、監事、總經理、副總經理和其他高級管
理人員。
– I-93 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十四條 公司董事、監事、總經
理、副總經理及其他高級管理人員所負的誠
信義務不一定因其任期結束而終止，其對公
司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有
效。其他義務的持續期應根據公平的原則決
定，取決於事件發生時與離任之間時間的長
短，以及與公司的關係在何種情形和條件下
結束。
第一百三十五條 公司董事（不含職工董
事）、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員因違反某項具體義務所負的責任，
可以由股東大會在知情的情況下解除，但本
章程第五十三條規定的情形除外。
第一百三十六條 公司董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員，直接或
間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交
易、安排有重要利害關係時（公司與董事、
監事、總經理、副總經理和其他高級管理人
員的聘任合同除外），不論有關事項在正常
情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡
快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
董事不得於任何董事會決議批准其或其任何
聯繫人（定義見適用的證券上市規則）擁有重
大權益的合同、交易或安排時進行投票，亦
不得列入會議的法定人數。
– I-94 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
除非有利害關係的公司董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員已按照本
條前款的要求向董事會做了披露，並且董事
會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的
會議上批准了該事項，公司有權撤消該合
同、交易或安排，但在對方是對有關董事、
監事、總經理、副總經理和其他高級管理人
員違反其義務的行為不知情的善意當事人的
情形下除外。
公司董事、監事、總經理、副總經理和其他
高級管理人員的相關人與某合同、交易、安
排有利害關係的，有關董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員也應被視
為有利害關係。
第一百三十七條 如果公司董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員在公司
首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書
面形式通知董事會，聲明由於通知所列內
容，公司日後達成的合同、交易、安排與其
有利害關係、則在通知闡明的範圍內，有關
董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
– I-95 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百三十八條 公司不得以任何方式為其
董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員繳納稅款。
第一百三十九條 公司不得直接或間接向本
公司和其母公司的董事、監事、總經理、副
總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款
擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸
款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或為子公司提
供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，
向公司的董事、監事、總經理、副總經理和
其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者
其他款項，使之支付為了公司目的或為了履
行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、
貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員及其相
關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸
款擔保的條件應當是正常商務條件。
– I-96 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百四十條 公司違反前條規定而提供貸
款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人
應當立即償還。
第一百四十一條 公司違反第一百三十六條
的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執
行；但下列情況除外：
（一）向公司或其母公司的董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員的相關人
提供貸款擔保時，提供貸款人不知情；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法
地售予善意購買者的。
第一百四十二條 本章前述條款中所稱擔
保，包括由保證人承擔責任或提供財產以保
證義務人履行義務的行為。
– I-97 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百四十三條 公司高級管理人員應當忠
實履行職務，維護公司和全體股東的最大利
益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務
或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東
的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責
任。
董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員違反對公司所負的義務時，除了由
法律、行政法規規定的各種權利、補救措施
外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公
司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員訂立的
合同或交易，以及由公司與第三人（當第三
人明知或理應知道代表公司的董事、監事、
總經理、副總經理和其他高級管理人員違反
了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲
得的收益；
– I-98 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（四）追回有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員收受的本應為公司所
收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員退還因本應交予公司
的款項所賺取的，或可能賺取的利息。
第一百四十四條 公司應當就報酬事項與公
司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會
事先批准，前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或高級管理人員
的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或高級
管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務
的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或退休所獲
補償的款項。
除按上述合同外，董事、監事不得因前述事
項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
– I-99 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百四十五條 公司在與公司董事、監事
訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當
公司將被收購時，公司董事、監事在股東大
會事先批准的條件下，有權取得因失去職位
或退休而獲得的補償或者其他款項，前款所
稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人
成為控股股東，控股股東的定義與本章程第
五十四條所稱「控股股東」的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收
到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要
約而將其股份出售的人所有，該董事、監事
應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費
用，該費用不得從該等款項中扣除。
第八章 黨委
第一百四十六條 公司設立黨委。黨委設書 第一百五十條 公司設立黨委。黨委設書記
記1名，其他黨委成員若干名。設立主抓黨 1名，其他黨委成員若干名。設立主抓黨建
建工作的副書記。符合條件的黨委成員可以 工作的副書記。符合條件的黨委成員可以通
通過法定程序進入董事會、監事會、經理 過法定程序進入董事會、經理層，董事會、
層，董事會、監事會、經理層成員中符合條 經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關
件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨 規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀
委。同時，按規定設立紀委。 委。
– I-100 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百四十七條 公司黨委根據《中國共產 第一百五十一條 公司黨委根據《中國共產
黨章程》等黨內法規履行職責： 黨章程》等黨內法規履行職責：
（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的 （一）保證監督黨和國家方針政策在公司的
貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決 貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決
策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工 策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工
作部署。 作部署。
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經 （二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經
營管理者以及經營管理者依法行使用人權相 營管理者以及經營管理者依法行使用人權相
結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進 結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進
行醞釀並提出意見及建議，或者向董事會、 行醞釀並提出意見及建議，或者向董事會、
總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人 總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人
選進行考察，集體研究提出意見建議。 選進行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營 （三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營
管理事項和涉及職工切身利益的重大問題， 管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，
並提出意見和建議。 並提出意見和建議。
– I-101 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司 （四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司
思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、 思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、
企業文化建設和工會、共青團等群團工作。 企業文化建設和工會、共青團等群團工作。
領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督 領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督
責任。 責任。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十八條 公司依照法律、行政法規 第一百五十二條 公司依照法律、行政法
和國務院財政主管部門制定的中國會計準則 規、部門規章和國家有關部門的規定，制定
的規定，制定本公司的財務會計制度和內部 公司的財務會計制度。
審計制度。
第一百五十三條 公司在每一會計年度結束
之日起四個月內向中國證監會和證券交易所
報送並披露年度報告，在每一會計年度上半
年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機
構和證券交易所報送並披露中期報告。公司
股票上市地證券監督管理機構另有規定的，
從其規定。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行
政法規、中國證監會及證券交易所的規定進
行編製。
第一百五十五條 公司除法定的會計帳冊 第一百五十四條 公司除法定的會計賬簿
外，不得另立會計帳冊。 外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任
何個人名義開立賬戶存儲。
– I-102 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第二節 利潤分配
第一百六十一條 股利按股東持股比例分 第一百五十五條 公司分配當年稅後利潤
配。 時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊
除非股東大會另有決議，公司除分配年度股 資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
利外，股東大會授權董事會可分配中期股
利。除法律、行政法規另有規定外，中期股 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損
利的數額不應超過公司中期利潤表可分配利 的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
潤額的50%。 應當先用當年利潤彌補虧損。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策應重 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股
視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策 東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公
應保持連續性和穩定性。公司應按照法律法 積金。
規和證券監管機構的要求，結合公司自身的
經營業績和財務狀況，合理進行分紅，優先 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利
採用現金分紅的股利分配方式進行利潤分 潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章
配。 程規定不按持股比例分配的除外。
– I-103 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
董事會應按照法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市地證券監管規則、本章程及公
司經營和發展需要確定上述法定公積金、任
意公積金、股利分配的具體比例，並提交股
東會批准。
股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股
東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給
公司造成損失的，股東及負有責任的董事、
高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
除非股東會另有決議，公司除分配年度股利
外，股東會授權董事會可分配中期股利。除
法律、行政法規、部門規章、公司股票上市
地證券監管規則另有規定外，中期股利的數
額不應超過公司中期利潤表可分配利潤額的
– I-104 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百五十八條 公司的公積金用於下列用 第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公
途： 司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加
公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當
（一）彌補虧損； 先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌
補的，可以按照規定使用資本公積金。
（二）擴大公司生產經營；
法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的
（三）轉增資本。 該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
百分之二十五。
資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，
按股東原有股份比例派送新股或增加每股面
值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該
項公積金不得少於註冊資本的25%。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策應重 第一百五十七條 公司的利潤分配政策應重
視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策 視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策
應保持連續性和穩定性。公司應按照法律法 應保持連續性和穩定性。公司應按照法律法
規和證券監管機構的要求，結合公司自身的 規和證券監管機構的要求，結合公司自身的
經營業績和財務狀況，合理進行分紅，優先 經營業績和財務狀況，合理進行分紅，優先
採用現金分紅的股利分配方式進行利潤分 採用現金分紅的股利分配方式進行利潤分
配。 配。
– I-105 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百六十二 (A) 條 公司利潤分配的形 第一百五十八條 公司利潤分配的形式：公
式：公司實行現金、股票、現金與股票相結 司實行現金、股票、現金與股票相結合或其
合或其他符合法律、法規的合理方式分配股 他符合法律、行政法規、部門規章及公司股
利。 票上市地證券監管規則的合理方式分配股
利。公司現金股利政策目標為按照本章程規
定的現金分紅的具體比例和要求進行分紅。
第一百六十二(B)條 公司利潤分配的決策 第一百五十九條 公司利潤分配的決策程
程序：公司在每個會計年度結束後，董事會 序：公司在每個會計年度結束後，董事會應
應認真研究和論證利潤分配預案。董事會審 認真研究和論證利潤分配預案。董事會審議
議通過利潤分配預案後，提交股東大會進行 通過利潤分配預案後，提交股東會進行表
表決。股東大會審議批准後實施利潤分配方 決。股東會審議批准後實施利潤分配方案。
案。公司董事會應在股東大會召開後2個月
內完成利潤派發事項。 公司股東會審議利潤分配預案時，董事會應
主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
公司股東大會審議利潤分配預案時，董事會 流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
應主動與股東特別是中小股東進行溝通和交 答覆中小股東關心的問題。
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
答覆中小股東關心的問題。
– I-106 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百六十二(C)條 公司利潤分配政策的 第一百六十條 公司利潤分配政策的修訂：
修訂：因國家法律法規、監管政策的變化或 因法律、行政法規、部門規章及公司股票上
公司因外部經營環境、自身經營狀況發生重 市地證券監管規則的變化或公司因外部經營
大變化而需要調整利潤分配政策的，董事會 環境、自身經營狀況發生重大變化而需要調
應認真研究和論證，並嚴格履行決策程序。 整利潤分配政策的，董事會應認真研究和論
公司利潤分配政策發生變動，應當由董事會 證，並嚴格履行決策程序。公司利潤分配政
審議變動方案，提交股東大會審議通過後對 策發生變動，應當由董事會審議變動方案，
外披露。 提交股東會審議通過後對外披露。
第一百六十二(D)條 公司實施現金分紅的 第一百六十一條 公司實施現金分紅的條件
條件及比例：公司擬提出和實施現金分紅時 及比例：
應同時滿足以下條件：
公司擬提出和實施現金分紅時應同時滿足以
(1）公司當年盈利，並由審計機構對公司該 下條件：
年度財務報告出具標準無保留意見的審計報
告； (1）公司當年盈利，並由審計機構對公司該
年度財務報告出具標準無保留意見的審計報
(2）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌 告；
補虧損、提取法定公積金、任意公積金後所
餘的稅後利潤）為正值； (2）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌
補虧損、提取法定公積金、任意公積金後所
(3）公司現金流充裕，實施現金分紅不會影 餘的稅後利潤）為正值；
響公司的正常經營和可持續發展。
(3）公司現金流充裕，實施現金分紅不會影
響公司的正常經營和可持續發展。
– I-107 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
在公司經營情況良好、現金流充裕能滿足公 在公司經營情況良好、現金流充裕能滿足公
司正常經營和可持續發展的前提條件下，公 司正常經營和可持續發展的前提條件下，公
司將積極採取現金分紅方式回報股東，且最 司將積極採取現金分紅方式回報股東，且最
近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最 近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最
近三年年均合併報表歸屬於母公司股東當年 近三年年均合併報表歸屬於母公司股東當年
實現的可供分配利潤的百分之三十。若確因 實現的可供分配利潤的百分之三十。若確因
特殊原因不能達到上述現金分紅比例的，董 特殊原因不能達到上述現金分紅比例的，董
事會可以根據具體情況調整分紅比例並說明 事會可以根據具體情況調整分紅比例並說明
原因。 原因。
第一百六十二(E)條 公司股票股利的發放 第一百六十二條 公司股票股利的發放條
條件：公司根據年度的盈利情況、現金流狀 件：公司根據年度的盈利情況、現金流狀況
況及業務增長情況，在保證公司股本規模及 及業務增長情況，在保證公司股本規模及股
股權結構合理的前提下，可以考慮進行股票 權結構合理的前提下，可以考慮進行股票股
股利分紅。 利分紅。
第一百六十二(F)條 公司利潤分配的時間 第一百六十三條 公司利潤分配的時間間
間隔：在滿足利潤分配條件並保證公司正常 隔：在滿足利潤分配條件並保證公司正常經
經營和可持續發展的前提下，公司一般進行 營和可持續發展的前提下，公司一般進行年
年度利潤分配。公司董事會也可以根據盈利 度利潤分配。公司董事會也可以根據盈利情
情況和資金狀況提議公司進行中期利潤分 況和資金狀況提議公司進行中期利潤分配。
配。在滿足本公司章程規定的現金分紅條件 在滿足本公司章程規定的現金分紅條件下，
下，公司原則上每年實施一次年度現金分 公司原則上每年實施一次年度現金分紅。
紅。
– I-108 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百六十三條 公司向內資股股東支付股 第一百六十四條 公司向內資股股東支付股
利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用 利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用
人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支 人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支
付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈， 付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，
以該等外資股上市地的貨幣支付（如果上市 以該等外資股上市地的貨幣支付（如果上市
地不止一個，用公司董事會所確定的主要上 地不止一個，用公司董事會所確定的主要上
市地的貨幣支付）。 市地的貨幣支付）。
公司向外資股股東支付股利以及其他款項所 公司向外資股股東支付股利以及其他款項所
需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規 需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規
定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派 定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派
發股利和其他款項之日前一星期中國人民銀 發股利和其他款項之日前一星期中國人民銀
行公佈的有關外匯的平均收市價。 行公佈的有關外匯的平均收市價。
第一百六十五條 公司股東會對利潤分配方
案作出決議後，或公司董事會根據年度股東
會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制
定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或
股份）的派發事項。
第三節 內部審計
第一百六十六條 公司實行內部審計制度，
明確內部審計工作的領導體制、職責權限、
人員配備、經費保障、審計結果運用和責任
追究等。公司內部審計制度經董事會批准後
實施，並對外披露。
– I-109 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百六十七條 公司內部審計機構對公司
業務活動、風險管理、內部控制、財務信息
等事項進行監督檢查。內部審計機構應當保
持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財
務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦
公。
第一百六十八條 內部審計機構向董事會負
責。內部審計機構在對公司業務活動、風險
管理、內部控制、財務信息監督檢查過程
中，應當接受審計和風險管理委員會的監督
指導。內部審計機構發現相關重大問題或者
線索，應當立即向審計和風險管理委員會直
接報告。
第一百六十九條 公司內部控制評價的具體
組織實施工作由內部審計機構負責。公司根
據內部審計機構出具、審計和風險管理委員
會審議後的評價報告及相關資料，出具年度
內部控制評價報告。
第一百七十條 審計和風險管理委員會與會
計師事務所、國家審計機構等外部審計單位
進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提
供必要的支持和協作。
第一百七十一條 審計和風險管理委員會參
與對內部審計負責人的考核。
– I-110 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第四節 會計師事務所的聘任
第一百六十六條 公司應當聘用符合國家有 第一百七十二條 公司聘用符合《證券法》
關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規
的年度財務報告，並審核公司的其他財務報 定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資
告。 產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期
一年，可以續聘。
公司的首任會計師事務所可由創立大會在首
次股東大會年會前聘任、該會計師事務所的
任期在首次股東大會年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事
會行使該職權。
第一百六十七條 公司聘用會計師事務所的
聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次
股東年會結束時止。
第一百七十二條 公司聘用、解聘或者不再 第一百七十三條 公司聘用、解聘會計師事
續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並 務所，由股東會決定。董事會不得在股東會
報國務院證券主管機構備案。 決定前委任會計師事務所。
– I-111 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的
會計師事務所以填補會計師事務所聘任的任
何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺
的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的
會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議
通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離
任的或者在有關會計年度已離任的會計師事
務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面
陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司
除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下
措施：
的會計師事務所作出了陳述；
方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述
按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務
所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以
進一步作出申訴。
– I-112 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會
議：
會；
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所
有通知或者與會議有關的其他信息，並在前
述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務
的事宜發言。
第一百七十四條 公司保證向聘用的會計師
事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒
絕、隱匿、謊報。
第一百七十一條 會計師事務所的報酬或者 第一百七十五條 會計師事務所的審計費用
確定報酬的方式由股東大會決定。 由股東會決定。
– I-113 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百七十三條 公司解聘或者不再續聘會 第一百七十六條 公司解聘或者不再續聘會
計師事務所，應事先通知會計師事務所，會 計師事務所時，應當提前10天事先通知會計
計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計 師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所
師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明 進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
公司有無不當情事。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公 明公司有無不當情形。
司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置
於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲
的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
或債權人交代情況的聲明；或者
公司收到前款所指書面通知的14日內，應當
將該通知複印件送出給有關主管機關，如果
通知載有前款2項所提及的陳述，公司應當
將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。
公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件
寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址
以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當
交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事
會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情
況作出的解釋。
– I-114 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十七條 符合法律、行政法規、部
門規章及公司股票上市地證券監管規則的前
提下，公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）在符合法律、行政法規、部門規章、公
司股票上市地證券監管規則及本章程的前提
下，以在公司及證券交易所指定的網站上發
佈方式進行；
（五）本章程規定的其他形式。
第一百七十八條 公司發出的通知，以公告
方式進行的，一經公告，視為所有相關人員
收到通知。
– I-115 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百七十九條 公司通知以專人送出的，
由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被
送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵
件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日
為送達日期；公司通知以傳真送出的，傳真
發送成功日期為送達日期（以傳真機報告單
顯示為準）；公司通知以電子郵件方式送出
的，電子郵件進入收件人指定的電子郵件系
統日期為送達日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十條 因意外遺漏未向某有權得到
通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此
無效。
第二節 公告
第一百八十一條 公司指定上海證券交易所
信息披露網站( www.sse.com.cn )及符合中國
證監會規定條件的報刊為向內資股股東刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。如根
據本章程應向H股股東發出的公告，則有關
公告同時應根據《香港聯合交易所有限公司
證券上市規則》所規定的方法刊登。
– I-116 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十八條 公司合併可以採取吸收合 第一百八十二條 公司合併可以採取吸收合
併和新設合併兩種形式。 併或者新設合併。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議， 本公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的
並編製資產負債表及財產清單。公司應當自 公司解散。其他公司與本公司合併設立一個
作出合併決議之日起10日內通知債權人，並 新的公司為新設合併，合併各方解散。
於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知
書之日起30日內，未接到通知書的自公告之 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百
日起45日內，有權要求公司清償債務或者提 分之十的，可以不經股東會決議，但本章程
供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應 另有規定的除外。
擔保的，公司不得合併。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的，
公司合併後，合併各方的債權、債務由合併 應當經董事會決議。
後存續的公司或者新設的公司繼承。
– I-117 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十三條 公司合併，應當由合併各
方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產
清單。公司應當自作出合併決議之日起十日
內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者
國家企業信用信息公示系統公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接
到通知書的自公告之日起四十五日內，可以
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當
由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條 公司分立，其財產作相應 第一百八十四條 公司分立，其財產作相應
的分割。 的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議， 公司分立，應當編製資產負債表及財產清
並編製資產負債表及財產清單，公司應當自 單。公司應當自作出分立決議之日起十日內
作出分立決議之日起10日內通知債權人，並 通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國
於30日內在報紙上公告。公司分立前的債務 家企業信用信息公示系統公告。
由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協
議另有約定的除外。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後
的公司承擔。
– I-118 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十五條 公司分立前的債務由分立
後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立
前與債權人就債務清償達成的書面協議另有
約定的除外。
第一百八十六條 公司需要減少註冊資本
時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之
日起十日內通知債權人，並於三十日內在報
紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
債權人自接到通知之日起三十日內，未接到
通知的自公告之日起四十五日內，有權要求
公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份
的比例相應減少出資額或者股份，法律、行
政法規、部門規章、公司股票上市地證券監
管規則或者本章程另有規定的除外。
– I-119 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十七條 公司依照本章程的規定彌
補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本
彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司
不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資
或者股款的義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章
程第一百八十六條第二款的規定，但應當自
股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日
內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統
公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在
法定公積金和任意公積金累計額達到公司註
冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本
的，股東應當退還其收到的資金，減免股東
出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，
股東及負有責任的董事、高級管理人員應當
承擔賠償責任。
– I-120 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十八條 公司為增加註冊資本發行
新股時，股東不享有優先認購權，本章程另
有規定或者股東會決議決定股東享有優先認
購權的除外。
第一百八十九條 公司合併或者分立，登記
事項發生變更的，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理
公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦
理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十一條 公司有下列情形之一的， 第一百九十條 公司因下列原因解散：
應當解散並依法進行清算：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程
（一）股東大會決議解散； 規定的其他解散事由出現；
（二）因公司合併或者分立需要解散； （二）股東會決議解散；
（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破 （三）因公司合併或者分立需要解散；
產；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關 撤銷；
閉。
– I-121 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續
會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑
不能解決的，持有公司全部股東表決權百分
之十以上的股東，可以請求人民法院解散公
司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在十日
內將解散事由通過國家企業信用信息公示系
統予以公示。
第一百九十一條 公司有本章程第一百九十
條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向
股東分配財產的，可以通過修改本章程或者
經股東會決議而存續。
依照前款規定修改本章程或者股東會作出決
議的，須經出席股東會會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。
第一百九十二條 公司因本章程第一百九十
條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第
（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公
司清算義務人，應當在解散事由出現之日起
十五日內組成清算組進行清算。清算組由董
事組成，但是本章程另有規定或者股東會決
議另選他人的除外。清算義務人未及時履行
清算義務，給公司或者債權人造成損失的，
應當承擔賠償責任。
– I-122 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十五條 清算組在清算期間行使下 第一百九十三條 清算組在清算期間行使下
列職權： 列職權：
（一）清理公司財產、分別編製資產負債表和 （一）清理公司財產，分別編製資產負債表和
財產清單； 財產清單；
（二）通知或者公告債權人； （二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅
款；
（五）清理債權、債務；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（六）分配公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條 清算組應當自成立之日起
十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上
或者國家企業信用信息公示系統公告。債權
人應當自接到通知書之日起三十日內，未接
到通知書的自公告之日起四十五日內，向清
算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事
項，並提供證明材料。清算組應當對債權進
行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行
清償。
– I-123 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十六條 清算組在清理公司財產、 第一百九十五條 清算組在清理公司財產、
編製資產負債表和財產清單後，應當制定清 編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清
算方案，並報股東大會或者有關主管機關確 算方案，並報股東會或者人民法院確認。
認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工
公司財產能夠清償公司債務的，應按以下順 資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠
序清償：清算費用，職工工資，勞動保險費 稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按
用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 照股東持有的股份比例分配。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無
公司股東按其持有股份的比例進行分配。 關的經營活動。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分
配給股東。
第一百八十七條 因公司解散而清算，清算 第一百九十六條 清算組在清理公司財產、
組在清理公司財產、編製資產負債表和財產 編製資產負債表和財產清單後，發現公司財
清單後，發現公司財產不足清償債務的，應 產不足清償債務的，應當依法向人民法院申
當立即向人民法院申請宣告破產。 請破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應
當將清算事務移交給人民法院。 當將清算事務移交給人民法院指定的破產管
理人。
– I-124 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第一百八十八條 公司清算結束後，清算組 第一百九十七條 公司清算結束後，清算組
應當製作清算報告以及清算期內收支報表和 應當製作清算報告，報股東會或者人民法院
財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股 確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司
東大會或者有關主管機關確認。 登記。
清算組應自股東大會或有關主管機關確認之
日起30 日內，將前述文件報送公司登記機
關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十八條 清算組成員負有忠實義務
和勤勉義務，依法履行清算義務。
清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重
大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第一百九十九條 公司被依法宣告破產的，
依照有關企業破產的法律實施破產清算。
– I-125 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第十二章 修改章程
第一百八十九條 公司根據法律、行政法規 第二百條 有下列情形之一的，公司應當修
及公司章程的規定，可以修改公司章程。 改章程：
本章程的條款與中國法律、法規、規範性文 （一）
《公司法》或有關法律、行政法規、部
件的要求相抵觸的，以法律、法規、規範性 門規章、公司股票上市地證券監管規則修改
文件的要求為準。 後，章程規定的事項與修改後的相關規定相
抵觸；
第一百九十條 公司章程的修改，涉及《必
備條款》內容的，經國務院授權的公司審批 （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事
部門和國務院證券委員會批准後生效；涉及 項不一致；
公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
（三）股東會決定修改章程。
股東會決議通過的章程修改事項應經主管機
關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登
記事項的，依法辦理變更登記。
董事會依照股東會修改章程的決議和有關主
管機關的審批意見修改本章程。
第二百〇一條 章程修改事項屬於法律、行
政法規、部門規章、公司股票上市地證券監
管規則要求披露的信息，按規定予以公告。
– I-126 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第十三章 附則
第一百九十二條 章程中關於刊登公告之報 第二百〇二條 釋義：
刊，應為有關法律、行政法規或規則所指定
或要求之報刊。如果按規定應向H股股東發 （一）控股股東，是指其持有的股份佔股份有
出公告，則有關公告同時應按香港聯交所上 限公司股本總額超過百分之五十的股東；或
市規則所定義之「報章刊登」刊登在該上市規 者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，
則指定的報刊上。 但其持有的股份所享有的表決權已足以對股
東會的決議產生重大影響的股東。
第一百九十三條 本章程中所稱會計師事務
所的含義與「核數師」相同。 （二）實際控制人，是指通過投資關係、協議
或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自
然人、法人或者其他組織。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控
制人、董事、高級管理人員與其直接或者間
接控制的企業之間的關係，以及可能導致公
司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的
企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯
關係。
第二百〇三條 董事會可依照章程的規定，
制定章程細則。章程細則不得與章程的規定
相抵觸。本章程附件包括股東會議事規則、
董事會議事規則。
– I-127 –
附錄一 修訂公司章程
修訂前 修訂後
第二百〇四條 本章程以中文書寫，其他任
何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在公司登記機關最近一次核准登記後
的中文版章程為準。
第二百〇五條 本章程所稱「以上」、「以
內」、「以下」，都含本數；「過」、「以外」、
「低於」、「多於」不含本數。
第二百〇六條 本章程由公司董事會負責解
釋。
註1： 根據《公司法》
《上市公司章程指引》等規定，本規則中「股東大會」統一調整為「股東會」。
註2： 根據《公司法》
《上市公司章程指引》等規定，公司取消設立監事、監事會，原監事會相關職責由審
計和風險管理委員會承接。
註3： 因《到境外上市公司章程必備條款》廢止，刪除本章程原第九章「類別股東表決的特別程序」，原第
二十四章「爭議的解決」。
– I-128 –
附錄二 修訂股東會議事規則
《中國東方航空股份有限公司股東會議事規則》修訂對照表
修訂前 修訂後
第一條 為保證中國東方航空股份有 第一條 為保證中國東方航空股份有
限公司（下稱「公司」）股東大會會議的順利 限公司（以下簡稱「公司」）股東會會議的順
進行，規範股東大會的組織和行為，提高 利進行，規範股東會的組織和行為，提高
股東大會議事效率，維護股東合法權益， 股東會議事效率，維護股東合法權益，保
保證股東大會能夠依法行使職權及其程序 證股東會能夠依法行使職權及其程序和決
和決議內容有效、合法，根據《中華人民共 議內容有效、合法，根據《中華人民共和國
和國公司法》
（以下簡稱《公司法》)、《中華 公司法》
（以下簡稱《公司法》)、《中華人民
人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》)、 共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》)、中國
中國證監會《上市公司章程指引》
《上市公 證監會《上市公司章程指引》
《上市公司股
司股東大會規則》
《中國東方航空股份有限 東會規則》
《中國東方航空股份有限公司章
公司章程》
（以下簡稱《公司章程》)等有關規 程》
（以下簡稱《公司章程》)等有關規定，特
定，特制定本規則。 制定本規則。
公司應當嚴格按照法律、行政法規、 公司應當嚴格按照法律、行政法規、
《公司章程》及本規則的相關規定召開股東 規章制度、公司股票上市地證券監管規
大會，保證股東能夠依法行使權利。 則、《公司章程》及本規則的相關規定召開
股東會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認
真、按時組織股東大會。 公司董事會應當切實履行職責，認
真、按時組織股東會。公司全體董事應當
勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行
使職權。
– II-1 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二條 股東大會是公司的權力機 第二條 公司股東會由全體股東組
構，依法行使下列職權： 成。股東會是公司的權力機構，依法行使
下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計
劃； （一）選舉和更換非由職工代表擔任的
董事，決定有關董事的報酬事項；
（ 二 ）選 舉 和 更 換 董 事（ 不 含 職 工 董
事），決定有關董事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監 （三）審議批准公司的利潤分配方案和
事，決定有關監事的報酬事項； 彌補虧損方案；
（四）審議批准董事會的報告； （四）對公司增加或者減少註冊資本作
出決議；
（五）審議批准監事會的報告；
（五）授權董事會對發行公司債券作出
（六）審議批准公司的年度財務預算方 決議；
案、決算方案；
（六）對公司合併、分立、分拆、變更
（七）審議批准公司的利潤分配方案和 公司形式、解散、清算等事項作出決議；
彌補虧損方案；
（七）對公司聘用、解聘或者不再續聘
（八）對公司增加或者減少註冊資本作 會計師事務所作出決議；
出決議；
（八）修改公司章程；
（九）對公司發行債券作出決議；
（九）審議批准變更募集資金用途事
（十）對公司合併、分立、分拆、變更 項；
公司形式、解散、清算等事項作出決議；
（十）審議批准股權激勵計劃和員工持
股計劃；
– II-2 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續 （十一）審議公司在一年內購買、出售
聘會計師事務所作出決議； 重大資產超過公司最近一期經審計總資產
百分之三十的事項；
（十二）修改公司章程；
（十二）批准本規則第三條規定的擔保
（十三）審議批准變更募集資金用途事 事項；
項；
（十三）批准本規則第四條規定的財務
（十四）審議股權激勵計劃和員工持股 資助事項；
計劃； （十四）審議批准金額在3,000 萬元以
（十五）審議公司在一年內購買、出售 上，且超過公司最近一期經審計淨資產絕
重大資產超過公司最近一期經審計總資產 對值5%的關聯交易（公司股票上市地上市
百分之三十的事項； 規則或公司章程另有規定的從其規定）；
（十六）批准本規則第三條規定的對外 （十五）審議法律、行政法規、部門規
擔保事項； 章、公司股票上市地證券監管規則及公司
章程規定應由股東會作出決議的其他事項；
（十七）批准本規則第四條規定的財務
資助事項； （十六）股東會可以授權或委託董事會
辦理其他事項。
（十八）審議批准金額在3,000 萬元以
上，且超過公司最近一期經審計淨資產絕
對值5%的關聯交易（公司提供擔保、受贈
現金資產除外）；
– II-3 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
（十九）審議法律、行政法規、公司股 公司經股東會決議，或者經公司章
票上市地的上市規則及公司章程規定應由 程、股東會授權由董事會決議，可以發行
股東大會作出決議的其他事項； 股票、可轉換為股票的公司債券，具體執
行應當遵守法律、行政法規、中國證監會
（二十）股東大會可以授權或委託董事 及證券交易所的規定。
會辦理其授權或委託辦理的其他事項。股
東大會不得將法定由股東大會行使的職權 除法律、行政法規、中國證監會規定
授予董事會行使。 或證券交易所規則另有規定外，股東會不
得將法定由股東會行使的職權授予董事會
根據法律、行政法規、公司股票上市 或者其他機構和個人代為行使。
地上市規則的相關規定可免於或豁免進行
審議和披露的事項，公司可遵照相關規定 根據法律、行政法規、部門規章、公
免於或申請豁免進行審議和披露。 司股票上市地證券監管規則的相關規定可
免於或豁免進行審議和披露的事項，公司
可遵照相關規定免於或申請豁免進行審議
和披露。
– II-4 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第三條 公司下列對外擔保行為，須 第三條 公司下列擔保行為，須經股
經股東大會審議通過： 東會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對 （一）本公司及本公司控股子公司的擔
外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產 保總額，超過最近一期經審計淨資產的百
的百分之五十以後提供的任何擔保； 分之五十以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，超過最近 （二）公司的擔保總額，超過最近一期
一期經審計總資產的百分之三十以後提供 經審計總資產的百分之三十以後提供的任
的任何擔保； 何擔保；
（三）公司在一年內擔保金額超過公司 （三）公司在一年內擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； 最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；
（四）為資產負債率超過百分之七十的 （四）為資產負債率超過百分之七十的
擔保對象提供的擔保； 擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計 （五）單筆擔保額超過最近一期經審計
淨資產百分之十的擔保； 淨資產百分之十的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方 （六）對股東、實際控制人及其關聯方
提供的擔保。 提供的擔保。
前述「擔保」，包括對控股子公司擔保 前述「擔保」，包括對控股子公司擔
等。對違反相關法律法規、公司章程審批 保等。對違反相關法律法規、公司章程審
權限、審議程序的對外擔保，公司應採取 批權限、審議程序的擔保，公司應採取合
合理、有效措施解除或者改正違規擔保行 理、有效措施解除或者改正違規擔保行
為，降低公司損失，維護公司及中小股東 為，降低公司損失，維護公司及中小股東
的利益，並追究有關人員的責任。 的利益，並追究有關人員的責任。
– II-5 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第四條 公司下列財務資助（含有息 第四條 公司下列財務資助（含有息
或者無息借款、委託貸款等）行為，須經股 或者無息借款、委託貸款等）行為，須經股
東大會審議通過： 東會審議通過：
（一）單筆財務資助金額超過公司最近 （一）單筆財務資助金額超過公司最近
一期經審計淨資產的10%； 一期經審計淨資產的10%；
（二）被資助對象最近一期財務報表數 （二）被資助對象最近一期財務報表數
據顯示資產負債率超過70%； 據顯示資產負債率超過70%；
（三）最近 12 個月內財務資助金額累 （三）最近 12 個月內財務資助金額累
計計算超過公司最近一期經審計淨資產的 計計算超過公司最近一期經審計淨資產的
資助對象為公司合併報表範圍內的控 （四）法律、行政法規、部門規章、公
股子公司，且該控股子公司其他股東中不 司股票上市地證券監管規則及公司章程規
包含公司的控股股東、實際控制人及其關 定的其他情形。
聯人的，可以免於適用上述規定。
資助對象為公司合併報表範圍內的控
股子公司，且該控股子公司其他股東中不
包含公司的控股股東、實際控制人及其關
聯人的，可以免於適用上述規定。
– II-6 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
公司不得為關聯人提供財務資助，但 公司不得為關聯人提供財務資助，但
向非由公司控股股東、實際控制人控制的 向非由公司控股股東、實際控制人控制的
關聯參股公司提供財務資助，且該參股公 關聯參股公司提供財務資助，且該參股公
司的其他股東按出資比例提供同等條件財 司的其他股東按出資比例提供同等條件財
務資助的情形除外。公司向前款規定的關 務資助的情形除外。公司向前款規定的關
聯參股公司提供財務資助的，需提交股東 聯參股公司提供財務資助的，需提交股東
大會審議。 會審議。
對違反相關法律法規、公司章程審批 對違反相關法律法規、公司章程審批
權限、審議程序的財務資助，公司應採取 權限、審議程序的財務資助，公司應採取
合理、有效措施解除或者改正違規財務資 合理、有效措施解除或者改正違規財務資
助行為，降低公司損失，維護公司及中小 助行為，降低公司損失，維護公司及中小
股東的利益，並追究有關人員的責任。 股東的利益，並追究有關人員的責任。
第二章 股東大會的一般規定 第二章 股東會的一般規定
第五條 股東大會分為股東年會和臨 第五條 股東會分為年度股東會和臨
時股東大會。股東年會每年召開一次，並 時股東會。年度股東會每年召開一次，並
應於上一個會計年度完結之後的六個月之 應於上一個會計年度完結之後的六個月之
內舉行。公司在上述期限內不能召開股東 內舉行。公司在上述期限內不能召開股東
大會的，應當報告公司所在地中國證監會 會的，應當報告公司所在地中國證監會派
派出機構和上海證券交易所（以下簡稱「證 出機構和上海證券交易所（以下簡稱「證券
券交易所」），說明原因並公告。 交易所」），說明原因並公告。
– II-7 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第六條 有下列情形之一的，董事會 第六條 有下列情形之一的，公司應
應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時 當在事實發生之日起兩個月以內召開臨時
股東大會： 股東會：
（一）董事人數少於《公司法》規定的 （一）董事人數少於《公司法》規定的
法定最低人數或章程所定人數的三分之二 人數或章程所定人數的三分之二時；
時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的 三分之一時；
三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司發行在
（三）單獨或者合計持有公司發行在 外的有表決權股份百分之十以上（含百分之
外的有表決權股份百分之十以上（含百分之 十）的股東以書面形式要求召開臨時股東會
十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大 時；
會時；
（四）董事會認為必要時；
（四）董事會認為必要時；
（五）董事會審計和風險管理委員會提
（五）監事會提議召開時； 議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或 （六）法律、行政法規、部門規章、公
《公司章程》規定的其他情形。 司股票上市地證券監管規則或《公司章程》
規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出
書面要求日計算。 前述第（三）項持股股數按股東提出
書面要求日計算。
– II-8 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第七條 公司召開股東大會，公司董 第七條 公司召開股東會，公司董事
事會應當聘請有證券從業資格的律師出席 會應當聘請律師出席股東會，對以下問題
股東大會，對以下問題出具意見並根據證 出具意見並根據公司股票上市地證券監管
券管理機構和證券交易所的有關規定進行 規則和證券交易所的有關規定進行公告：
公告：
（一）股東會的召集、召開程序是否符
（一）股東大會的召集、召開程序是否 合法律、行政法規的規定，是否符合《公司
符合法律、行政法規的規定，是否符合《公 章程》和本規則的規定；
司章程》和本規則的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資
（二）出席會議人員的資格、召集人資 格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否
（三）會議的表決程序、表決結果是否 合法有效；
合法有效；
（四）應公司要求對其他問題出具的法
（四）應公司要求對其他問題出具的法 律意見。
律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出
公司董事會也可同時聘請公證人員出 席股東會。
席股東大會。
– II-9 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第八條 股東大會由公司全體股東 第八條 股東會由公司全體股東組
組成，公司股東為依法持有公司股份的法 成，公司股東為依法持有公司股份的法人
人或自然人。公司召開股東大會、分配股 或自然人。公司召開股東會、分配股利、
利、清算及從事其他需要確認股權的行為 清算及從事其他需要確認股東身份的行為
時，由董事會決定某一日為股權登記日， 時，由董事會或股東會召集人決定某一
股權登記日結束時登記在冊的股東為公司 日為股權登記日，股權登記日收市後登記
股東。股東名冊是證明股東持有公司股份 在冊的股東為享有相關權益的股東。公司
的充分證據，公司依據證券登記機構提供 依據證券登記機構提供的憑證建立股東名
的憑證建立股東名冊。 冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的
充分證據。
第九條 董事、監事、總經理及其他 第九條 董事、總經理及其他高級
高級管理人員、公司聘請的會計師事務所 管理人員、公司聘請的會計師事務所會計
會計師、法律顧問及其他經董事會會前批 師、法律顧問及其他經董事會會前批准出
准出席會議的人員，可以參加會議。為確 席會議的人員，可以參加會議。為確認出
認出席會議的股東、股東代理人或其他出 席會議的股東、股東代理人或其他出席者
席者的出席資格，必要時，主持人可指派 的出席資格，必要時，主持人可指派大會
大會會務組人員進行必要的核對工作，被 會務組人員進行必要的核對工作，被核對
核對者應當給予配合。 者應當給予配合。
– II-10 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第三章 股東大會的召集 第三章 股東會的召集
第十條 股東大會由董事長召集並 第十條 股東會由董事會召集，董事
擔任會議主席；董事長因故不能出席會議 長擔任會議主席；董事長不能履行職務或
的，應當由副董事長召集會議並擔任會議 不履行職務時，應當由副董事長擔任會議
主席；董事長和副董事長均無法出席會議 主席；董事長和副董事長均不能履行職務
的，董事會可以指定一名公司董事代其召 或不履行職務的，由過半數董事共同推舉
集會議並且擔任會議主席；未指定會議主 的一名董事擔任會議主席；未指定會議主
席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任 席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任
主席；如果因任何理由，股東無法選擇主 主席；如果因任何理由，股東無法選擇主
席，應當由出席會議的持有最多表決權股 席，應當由出席會議的持有最多表決權股
份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。 份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事 董事會審計和風險管理委員會自行召
會主席主持。監事會主席不能履行職務或 集的股東會，由董事會審計和風險管理委
不履行職務時，由半數以上監事共同推舉 員會主席主持。董事會審計和風險管理委
的一名監事主持。 員會主席不能履行職務或不履行職務時，
由過半數董事會審計和風險管理委員會人
員共同推舉的一名成員主持。
– II-11 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
股東自行召集的股東大會，由召集人 股東自行召集的股東會，由召集人推
推舉代表主持。 舉代表主持。如果因任何理由，召集人無
法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由
召開股東大會時，會議主持人違反 召集人中持股最多的有表決權股份的股東
本規則使股東大會無法繼續進行的，經現 （包括股東代理人）擔任會議主持人主持會
場出席股東大會有表決權過半數的股東同 議。
意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續開會。 召開股東會時，會議主持人違反本規
則使股東會無法繼續進行的，經現場出席
股東會有表決權過半數的股東同意，股東
會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第十一條 二分之一以上獨立董事有 第十一條 經全體獨立董事過半數
權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨 同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨
立董事要求召開臨時股東大會的提議，董 時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東
事會應當根據法律、行政法規和公司章程 會的提議，董事會應當根據法律、行政法
的規定，在收到提議後10 日內提出同意或 規、部門規章、公司股票上市地證券監管
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 規則和公司章程的規定，在收到提議後10
日內提出同意或不同意召開臨時股東會的
董事會同意召開臨時股東大會的，應 書面反饋意見。
當在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股 董事會同意召開臨時股東會的，應當
東大會的，應當說明理由並公告。 在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
會的通知；董事會不同意召開臨時股東會
的，應當說明理由並公告。
– II-12 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第十二條 監事會有權向董事會提議 第十二條 董事會審計和風險管理委
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向 員會有權向董事會提議召開臨時股東會，
董事會提出。董事會應當根據法律、行政 並應當以書面形式向董事會提出。董事會
法規和公司章程的規定，在收到提議後10 應當根據法律、行政法規、部門規章、公
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會 司股票上市地證券監管規則和公司章程的
的書面反饋意見。 規定，在收到提議後10 日內提出同意或不
同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應
當在作出董事會決議後的5日內發出召開股 董事會同意召開臨時股東會的，應當
東大會的通知，通知中對原提議的變更， 在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
應當徵得監事會的同意。 會的通知，通知中對原提議的變更，應當
徵得董事會審計和風險管理委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，
或者在收到提議後10 日內未作出書面反饋 董事會不同意召開臨時股東會，或者
的，視為董事會不能履行或者不履行召集 在收到提議後10 日內未作出書面反饋的，
股東大會會議職責，監事會可以自行召集 視為董事會不能履行或者不履行召集股東
和主持。 會會議職責，董事會審計和風險管理委員
會可以自行召集和主持。
– II-13 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第十三條 單獨或者合計持有公司 第十三條 單獨或者合計持有公司
開臨時股東大會，並應當以書面形式向董 開臨時股東會，並應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法 事會提出。董事會應當根據法律、行政法
規和公司章程的規定，在收到請求後10 日 規、部門規章、公司股票上市地證券監管
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的 規則和公司章程的規定，在收到請求後10
書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股 日內提出同意或不同意召開臨時股東會的
東大會，或者在收到請求後10 日內未作出 書面反饋意見。
反饋的，單獨或者合計持有公司10% 以上
股份的股東有權向監事會提議召開臨時股 董事會不同意召開臨時股東會，或者
東大會，並應當以書面形式向監事會提出 在收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨
請求。 或者合計持有公司10% 以上股份的股東有
權向董事會審計和風險管理委員會提議召
監事會同意召開臨時股東大會的， 開臨時股東會，並應當以書面形式向董事
應在收到請求5日內發出召開股東大會的通 會審計和風險管理委員會提出請求。
知，通知中對原請求的變更，應當徵得相
關股東的同意。 董事會審計和風險管理委員會同意召
開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出
召開股東會的通知，通知中對原請求的變
更，應當徵得相關股東的同意。
– II-14 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
監事會未在規定期限內發出股東大會 董事會審計和風險管理委員會未在規
通知的，視為監事會不召集和主持股東大 定期限內發出股東會通知的，視為董事會
會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司 審計和風險管理委員會不召集和主持股東
第十四條 監事會或股東決定自行召 第十四條 董事會審計和風險管理委
集股東大會的，應當書面通知董事會，同 員會或股東決定自行召集股東會的，應當
時向公司所在地中國證監會派出機構和證 書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股
在股東大會決議公告前，召集股東持 比例不得低於10%。
股比例不得低於10%。
董事會審計和風險管理委員會和召集
監事會和召集股東應在發出股東大會 股東應在發出股東會通知及發布股東會決
通知及發布股東大會決議公告時，向公司 議公告時，向證券交易所提交有關證明材
所在地中國證監會派出機構和證券交易所 料。
提交有關證明材料。
– II-15 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第十五條 對於監事會或股東自行召 第十五條 對於董事會審計和風險管
集的股東大會，董事會和董事會秘書應予 理委員會或股東自行召集的股東會，董事
配合。董事會將提供股權登記日的股東名 會和董事會秘書應予配合。董事會將提供
冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可 股權登記日的股東名冊。董事會未提供股
以持召集股東大會通知的相關公告，向證 東名冊的，召集人可以持召集股東會通知
券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取 的相關公告，向證券登記結算機構申請獲
的股東名冊不得用於除召開股東大會以外 取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除
的其他用途。 召開股東會以外的其他用途。
第十六條 監事會或股東自行召集的 第十六條 董事會審計和風險管理委
股東大會，會議所必需的費用由上市公司 員會或股東自行召集的股東會，會議所必
承擔。 需的費用由上市公司承擔。
第四章 股東大會的提案與通知 第四章 股東會的提案與通知
第十七條 根據《公司章程》規定的 ╱
應由類別股東會議決議的事項，公司應召
開類別股東會議，類別股東會議的程序與
股東大會的程序相同。
第十八條 提案的內容應當屬於股東 第十七條 提案的內容應當屬於股
大會職權範圍，有明確議題和具體決議事 東會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和公司章程 項，並且符合法律、行政法規、部門規
的有關規定。 章、公司股票上市地證券監管規則和公司
章程的有關規定。
– II-16 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第十九條 公司召開股東大會，董事 第十八條 公司召開股東會，董事
會、監事會以及單獨或者合併持有公司百 會、董事會審計和風險管理委員會以及單
分之三以上股份的股東，有權向公司提出 獨或者合併持有公司百分之一以上股份的
提案。 股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司發行在外有表 單獨或者合計持有公司百分之一以上
決權股份總數百分之三以上股份的股東， 股份的股東，可以在股東會召開10 日前提
可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案 出臨時提案並書面提交召集人，臨時提案
並書面提交召集人，召集人應當在收到臨 應當有明確議題和具體決議事項。召集人
時提案後 2 日內發出股東大會補充通知， 應當在收到臨時提案後2日內發出股東會補
公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提 充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨
交股東大會審議。如本公司上市地證券交 時提案提交股東會審議，但臨時提案違反
易所的規則另有規定的，應同時滿足其規 法律、行政法規、部門規章、公司股票上
定。提案人提出新的臨時提案的時間不應 市地證券監管規則或者公司章程的規定，
晚於該等向股東寄發補充通知的時限，且 或者不屬於股東會職權範圍的除外。
應考慮並給予公司合理的時間準備並寄發
補充通知。
– II-17 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
公司董事會應對前款提案進行審查， 除前款規定外，召集人在發出股東會
提案中屬於股東大會職權範圍內事項的， 通知後，不得修改股東會通知中已列明的
應列入該次會議議程。召集人應當在收到 提案或增加新的提案。
提案後盡快發出股東大會補充通知，公告
臨時提案的內容。董事會認為提案內容不 股東會通知中未列明或不符合本規則
屬於股東大會職權範圍的，應當在該次股 第十七條規定的提案，股東會不得進行表
東大會上進行解釋和說明，並將提案內容 決並作出決議。
和董事會說明在股東大會結束後與股東會
決議一併公告。
除前款規定外，召集人在發出股東大
會通知後，不得修改股東大會通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規
則第二十三條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
– II-18 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二十條 公司召開年度股東大會， 第十九條 公司召開年度股東會，應
應當於會議召開至少20 日前向有權參加本 當於會議召開至少20 日前向有權參加本次
次股東大會的股東發出書面會議通知；召 股東會的股東發出書面會議通知；召開臨
開臨時股東大會，應當於會議召開至少15 時股東會，應當於會議召開至少15 日前向
日前向有權參加本次股東大會的股東發出 有權參加本次股東會的股東發出書面會議
書面會議通知。A股股東以公告方式通知， 通知。A股股東以公告方式通知，H股股東
H股股東以書面方式或章程規定的其他形式 以書面方式或章程規定的其他形式通知。
通知，類別股東會議的通知只需發給有權
在該股東會議上有表決權的股東。 法律、行政法規、部門規章和公司股
票上市地證券監管機構或證券交易所另有
法律、行政法規、部門規章和公司股 規定的，從其規定。
票上市地證券監管機構或證券交易所另有
規定的，從其規定。
第二十一條 股東大會通知和補充通 第二十條 股東會通知和補充通知中
知中應當充分披露所有提案的內容，以及 應當充分披露所有提案的內容，以及為使
為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所 股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的
需的資料或解釋。擬討論的事項需要獨立 資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事
董事發表意見的，發出股東大會通知或補 發表意見的，發出股東會通知或補充通知
充通知時應當同時披露獨立董事的意見及 時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
理由。
– II-19 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二十二條 公司董事（不含職工董 第二十一條 公司董事候選人名單以
事）、監事候選人名單以提案的方式提請股 提案的方式提請股東會決議。股東會擬討
東大會決議。股東大會擬討論董事（不含職 論董事選舉事項的，股東會通知中應當充
工董事）、監事選舉事項的，股東大會通知 分披露董事候選人的詳細資料，至少包括
中應當充分披露董事（不含職工董事）、監 以下內容：
事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個 人情況；
人情況；
（二）與公司或其控股股東及實際控制
（二）與公司或其控股股東及實際控制 人是否存在關聯關係；
人是否存在關聯關係；
（三）披露持有公司股份數量；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關
（四）是否受過中國證監會及其他有關 部門的處罰和證券交易所懲戒。
部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事外，每位
除採取累積投票制選舉董事（不含職 董事候選人應當以單項提案提出。
工董事）、監事外，每位董事（不含職工董
事）、監事候選人應當以單項提案提出。
– II-20 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二十三條 股東大會提案應當符合 第二十二條 股東會提案應當符合下
下列條件： 列條件：
（一）內容與法律、法規和章程的規定 （一）內容與法律、行政法規、部門規
不相抵觸，並且屬於公司股東大會職責範 章、公司股票上市地證券監管規則和公司
圍； 章程的規定不相抵觸，並且屬於公司股東
會職責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）需以書面形式提交或送達董事
會，並由董事會決定是否列入股東大會會 （三）需以書面形式提交或送達董事
議議程。 會，並由董事會決定是否列入股東會會議
議程。
第二十四條 公司董事會應當以公司 第二十三條 公司董事會應當以公司
和股東的最大利益為行為準則，按照本規 和股東的最大利益為行為準則，按照本規
則的規定對股東大會提案進行審查。 則的規定對股東會提案進行審查。
– II-21 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二十五條 對於本規則所述的年度 第二十四條 對於本規則所述的年度
股東大會臨時提案，董事會按以下原則對 股東會臨時提案，董事會按以下原則對提
提案進行審核： 案進行審核：
（一）關聯性。董事會對股東提案進行 （一）關聯性。董事會對股東提案進行
審核，對於股東提案涉及事項與公司有直 審核，對於股東提案涉及事項與公司有直
接關係，並且不超出法律、法規和《公司章 接關係，並且不超出法律、法規和《公司章
程》規定的股東大會職權範圍的，應提交股 程》規定的股東會職權範圍的，應提交股東
東大會討論。對於不符合上述要求的，不 會討論。對於不符合上述要求的，不提交
提交股東大會討論。如果董事會決定不將 股東會討論。如果董事會決定不將股東提
股東提案提交股東大會表決，應當在該次 案提交股東會表決，應當在該次股東會上
股東大會上進行解釋和說明，並將提案內 進行解釋和說明，並將提案內容和董事會
容和董事會說明在股東大會結束後與股東 說明在股東會結束後與股東會決議一併公
大會決議一併公告； 告；
（二）程序性。董事會可以對股東提 （二）程序性。董事會可以對股東提
案涉及的程序性問題做出決定。如將提案 案涉及的程序性問題做出決定。如將提案
進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同 進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同
意；原提案人不同意變更的，股東大會會 意；原提案人不同意變更的，股東會會議
議主持人可就程序性問題提請股東大會做 主持人可就程序性問題提請股東會做出決
出決定，並按照股東大會決定的程序進行 定，並按照股東會決定的程序進行討論。
討論。
– II-22 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二十六條 董事會提出改變募集資 第二十五條 董事會提出改變募集資
金用途提案的，應在召開股東大會的通知 金用途提案的，應在召開股東會的通知中
中說明改變募集資金用途的原因、新項目 說明改變募集資金用途的原因、新項目的
的概況及對公司未來的影響。 概況及對公司未來的影響。
第二十七條 涉及公開發行股票等需 第二十六條 涉及公開發行股票等需
要報送中國證監會核准的事項，應當作為 要報送中國證監會註冊或批准的事項，應
專項提案提出。 當作為專項提案提出。
第二十八條 董事會審議通過年度報 第二十七條 董事會審議通過年度報
告後，應當對利潤分配方案做出決議，並 告後，應當對利潤分配方案做出決議，並
作為年度股東大會的提案。董事會在提出 作為年度股東會的提案。董事會在提出資
資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉 本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增
增原因，並在公告中披露。董事會在公告 原因，並在公告中披露。董事會在公告股
股份派送或資本公積轉增方案時，應披露 份派送或資本公積轉增方案時，應披露送
送轉前後對比的每股收益和每股淨資產， 轉前後對比的每股收益和每股淨資產，以
以及對公司今後發展的影響。 及對公司今後發展的影響。
– II-23 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第二十九條 董事會審核委員會負 第二十八條 董事會審計和風險管理
責會計師事務所的聘任、解聘、不再續聘 委員會負責會計師事務所的聘任、解聘、
和相關費用等有關事宜，並向董事會提供 不再續聘和相關費用等有關事宜，並向董
建議，通過董事會向股東大會提出提案， 事會提供建議，通過董事會向股東會提出
股東大會表決通過。董事會提出解聘或不 提案，股東會表決通過。董事會提出解聘
再續聘會計師事務所的提案時，應事先通 或不再續聘會計師事務所的提案時，應事
知該會計師事務所，並向股東大會說明原 先通知該會計師事務所，並向股東會說明
因。會計師事務所有權向股東大會陳述意 原因。會計師事務所有權向股東會陳述意
見。 見。
非會議期間，董事會因正當理由解聘 非會議期間，董事會因正當理由解聘
會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師 會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師
事務所，但必須在下一次股東大會上追認 事務所，但必須在下一次股東會上追認通
通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會 過。
應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會
計師事務所有責任以書面形式或派人出席 會計師事務所提出辭聘的，董事會應
股東大會，向股東大會進行說明公司有無 在下一次股東會說明原因。辭聘的會計師
不當。 事務所有責任以書面形式或派人出席股東
會，向股東會進行說明公司有無不當。
– II-24 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第三十條 公司在發出關於選舉董事 第二十九條 公司在發出關於選舉董
（不含職工董事）、監事的股東大會會議通 事（不含職工董事）的股東會會議通知後，
知後，持有或者合計持有公司有表決權股 持有或者合計持有公司有表決權股份百分
份百分之三以上的股東可以在股東大會召 之一以上的股東可以在股東會召開之前提
開之前提出董事（不含職工董事）、監事候 出董事（不含職工董事）候選人，由董事會
選人，由董事會按照修改股東大會提案的 按照修改股東會提案的程序審核後提交股
程序審核後提交股東大會審議。 東會審議。
第三十一條 股東大會會議的通知包 第三十條 股東會會議的通知包括以
括以下內容： 下內容：
（一）以書面形式作出； （一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）指定會議的地點、日期和時間； （二）提交會議審議的事項和提案；
（三）說明會議將討論的事項； （三）以明顯的文字說明：全體普通股
股東均有權出席股東會，並可以書面委託
（四）向股東提供為使股東對討論的 代理人出席會議和參加表決，該股東代理
事項作出明智決定所需要的資料及解釋； 人不必是公司的股東；
此原則包括（但不限於）在公司提出合併、
購回股份、股本重組或其他改組時，應當 （四）有權出席股東會股東的股權登記
提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果 日；
有的話），並對其起因和後果作出認真的解
釋；
– II-25 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
（五）如任何董事、監事、總經理、副 （五）會務常設聯繫人姓名，電話號
總經理和其他高級管理人員與將討論的事 碼；
項有重要利害關係，應當披露其利害關係
的性質和程度；如果將討論的事項對該董 （六）網絡或其他方式的表決時間及表
事、監事、總經理、副總經理和其他高級 決程序。
管理人員作為股東的影響有別於對其他同
類別股東的影響，則應當說明其區別； 股權登記日與會議日期之間的間隔應
當不多於七個工作日。股權登記日一旦確
（六）載有任何擬在會議上提議通過的 認，不得變更。
特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和
表決的股東有權委任一位或一位以上的股
東代理人代為出席和表決，而該股東代理
人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達
時間和地點。
（九）有權出席股東大會股東的股權登
記日；
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號
碼；
（十一）網絡或其他方式的表決時間及
表決程序。
– II-26 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第三十二條 董事會發布召開股東大 第三十一條 董事會發布召開股東會
會的通知後，股東大會不得無故延期或取 的通知後，無正當理由，股東會不應延期
消。 或取消，股東會通知中列明的提案不應取
消。公司因特殊原因必須延期或取消召開
公司因特殊原因必須延期或取消召開 股東會的，應在原定股東會召開日前至少2
股東大會的，應在原定股東大會召開日前 個工作日發布公告並說明原因。
至少2個工作日發布公告。董事會在公告中
應說明原因。 公司延期召開股東會的，不得變更原
通知規定的有權出席股東會股東的股權登
公司延期召開股東大會的，不得變更 記日。
原通知規定的有權出席股東大會股東的股
權登記日。
第五章 股東大會的召開 第五章 股東會的召開
第三十三條 董事會在召開股東大 第三十二條 董事會在召開股東會
會的通知中應列出本次股東大會討論的事 的通知中應列出本次股東會討論的事項，
項，並將董事會提出的所有提案的內容充 並將董事會提出的所有提案的內容充分披
分披露。需要變更前次股東大會決議涉及 露。需要變更前次股東會決議涉及的事項
的事項的，提案內容應當完整，不能只列 的，提案內容應當完整，不能只列出變更
出變更的內容。 的內容。
列入「其他事項」但未明確具體內容 列入「其他事項」但未明確具體內容
的，不能視為提案，股東大會不得進行表 的，不能視為提案，股東會不得進行表決。
決。
第三十四條 股東大會以現場會議、 第三十三條 股東會以現場會議、
網絡投票或其他方式召開，法律、行政法 網絡投票或其他方式召開，法律、行政法
規、《公司章程》規定表決事項需採用網絡 規、部門規章、公司股票上市地證券監管
投票方式的，公司必須採用網絡投票方式。 規則或《公司章程》規定表決事項需採用網
絡投票方式的，公司必須採用網絡投票方
式。
– II-27 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第三十五條 公司召開股東大會並為 第三十四條 公司召開股東會並為內
內資股股東提供網絡投票的，應在會議通 資股股東提供網絡投票的，應在會議通知
知中明確網絡投票的表決時間、投票程序 中明確網絡投票的表決時間、投票程序及
及其審議的事項。股東大會網絡或其他方 其審議的事項。股東會網絡或其他方式投
式投票的開始時間，不得早於現場股東大 票的開始時間，不得早於現場股東會召開
會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場 前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東會
股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間 召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於
不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。 現場股東會結束當日下午3:00。
如該次股東大會實施網絡投票，則股 如該次股東會實施網絡投票，則股東
東大會股權登記日登記在冊的所有股東， 會股權登記日登記在冊的所有股東，均有
均有權通過網絡投票方式行使表決權，但 權通過網絡投票方式行使表決權，但同一
同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或 表決權只能選擇現場投票、網絡投票或其
其他符合規定的其他投票方式中的一種表 他符合規定的其他投票方式中的一種表決
決方式。同一表決權出現重複表決的，以 方式。同一表決權出現重複表決的，以第
第一次投票結果為準。 一次投票結果為準。
第三十六條 公司應在保證股東大會 第三十五條 公司應在保證股東會合
合法、有效和具備條件的前提下，通過各 法、有效和具備條件的前提下，通過各種
種方式和途徑，包括向內資股股東提供網 方式和途徑，包括向內資股股東提供網絡
絡形式的投票平台等現代信息技術手段， 形式的投票平台等現代信息技術手段，擴
擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 大社會公眾股股東參與股東會的比例。
– II-28 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第三十七條 股東可以親自出席股 第三十六條 股東可以親自出席股東
東大會，也可以委託代理人代為出席和表 會，也可以委託代理人代為出席和表決。
決。委託代理人出席和表決的，股東應當 委託代理人出席和表決的，股東應當以書
以書面形式委託代理人，委託書由委託人 面形式委託代理人，委託書由委託人簽署
簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽 或者由其以書面形式委託的代理人簽署；
署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章 委託人為法人的，應當加蓋法人印章並由
並由其董事或正式委任的代理人簽署。 其法定代表人或正式委任的代理人簽署。
第三十八條 公司召開股東大會，應 第三十七條 公司召開股東會，應當
當由董事會決定某一日為股權登記日。 由董事會決定某一日為股權登記日。
股權登記日登記在冊的所有股東或其 股權登記日登記在冊的所有股東或其
代理人，均有權出席股東大會，公司和召 代理人，均有權出席股東會，公司和召集
集人不得以任何理由拒絕。 人不得以任何理由拒絕。
第三十九條 股東應當持股票賬戶 第三十八條 個人股東親自出席會議
卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效 的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
證件或證明出席股東大會。代理人還應當 身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委
提交股東授權委託書和個人有效身份證件。 託代理他人出席會議的，應出示本人有效
身份證件、股東授權委託書。
法人股東如果委派其法定代表人出席
會議，該法定代表人應當出示本人身份證 法人股東應由法定代表人或者法定代
明和該法人股東的董事會或者其他權力機 表人委託的代理人出席會議。法定代表人
構委派該法定代表人的、經過公證證實的 出席會議的，應出示本人身份證、能證明
決議或授權書副本。法定代表人的委託代 其具有法定代表人資格的有效證明；委託
理人出席會議的，代理人應出示本人身份 代理人出席會議的，代理人應出示本人身
證、法人股東單位的法定代表人依法出具 份證、法人股東單位的法定代表人依法出
的書面委託書和持股憑證。 具的書面授權委託書。
– II-29 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第四十條 股東出具的委託他人出席 第三十九條 股東出具的委託他人出
股東大會的授權委託書應當載明下列內容： 席股東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名； （一）委託人姓名或者名稱、持有公司
股份的類別和數量；
（二）是否具有表決權；
（二）代理人姓名或者名稱；
（三）分別對列入股東大會議程的每一
審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （三）股東的具體指示，包括對列入股
東會議程的每一審議事項投贊成、反對或
（四）對可能納入股東大會議程的臨時 者棄權票的指示等；
提案是否有表決權，如果有表決權，應行
使何種表決權的具體指示； （四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人
為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
（六）委託人的簽名或蓋章，委託人為
法人股東的應加蓋法人單位印章。 公司股東或者其委託代理人在股東會
上投票的，應當對提交表決的議案明確發
公司股東或者其委託代理人在股東大 表同意、反對或者棄權意見。股票名義持
會上投票的，應當對提交表決的議案明確 有人根據相關規則規定，應當按照所徵集
發表同意、反對或者棄權意見。股票名義 的實際持有人對同一議案的不同投票意見
持有人根據相關規則規定，應當按照所徵 行使表決權的除外。
集的實際持有人對同一議案的不同投票意
見行使表決權的除外。
– II-30 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第四十一條 投票代理委託書至少應 ╱
當在該委託書委託表決的有關會議召開前
備置於公司住所或召集會議的通知中指定
的其他地方。委託書由委託人授權他人簽
署的，授權簽署的授權書或者其他授權文
件應當經過公證。經公證的授權書或者其
他授權文件，應當和投票代理委託書同時
備置於公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或
者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第四十二條 公司董事會、監事會 第四十條 公司董事會、董事會審計
應當採取必要的措施，保證股東大會的嚴 和風險管理委員會應當採取必要的措施，
肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代 保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席
理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管 會議的股東（或代理人）、董事、董事會秘
理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以 書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀
外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對 請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人
於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其 士入場，對於干擾股東會秩序、尋釁滋事
他股東合法權益的行為，公司應當採取措 和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應
施加以制止並及時報告有關部門查處。 當採取措施加以制止並及時報告有關部門
查處。
– II-31 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第四十三條 出席會議人員的會議登 第四十一條 出席會議人員的會議登
記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參 記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號
碼、住所地址、持有或者代表有表決權的 碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等 股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等
事項。 事項。
第四十四條 召集人和公司聘請的律 第四十二條 召集人和公司聘請的律
師將依據證券登記結算機構提供的股東名 師將依據證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並
登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權 登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣布現場出席會 的股份數。在會議主持人宣布現場出席會
議的股東和代理人人數及所持有表決權的 議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數之前，會議登記應當終止。 股份總數之前，會議登記應當終止。
第四十五條 股東大會召開時，本公 第四十三條 股東會要求董事、高級
司全體董事、監事和董事會秘書應當出席 管理人員列席會議的，董事、高級管理人
會議，經理和其他高級管理人員應當列席 員應當列席並接受股東的質詢。
會議。
第四十六條 股東大會由董事長主 ╱
持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長主持，副董事長不能履行
職務或者不履行職務時，由半數以上董事
共同推舉的一名董事主持。
– II-32 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
監事會自行召集的股東大會，由監事
會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推舉
的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人
推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反
議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東
同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續開會。
第四十七條 主持人可命令下列人員 第四十四條 主持人可命令下列人員
退場： 退場：
（一）無出席會議資格者； （一）無出席會議資格者；
（二）擾亂會場秩序者； （二）擾亂會場秩序者；
（三）衣冠不整有傷風化者； （三）衣冠不整有傷風化者；
（四）攜帶危險物品或動物者。 （四）攜帶危險物品或動物者。
上述人員不服從退場命令時，主持人 上述人員不服從退場命令時，主持人
可令工作人員強制其退場。必要時，可請 可令工作人員強制其退場。必要時，可請
公安機關給予協助。 公安機關給予協助。
第四十八條 股東大會應按照會議通 第四十五條 股東會應按照會議通知
知上所列順序討論、表決議題。必要時， 上所列順序討論、表決議題。必要時，也
也可將相關議題一併討論。 可將相關議題一併討論。
– II-33 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第四十九條 主持人或其指派的人員 第四十六條 主持人或其指派的人員
應就各項議題作必要說明或發放必要文件。 應就各項議題作必要說明或發放必要文件。
第五十條 監事會認為有必要時，可 第四十七條 董事會審計和風險管理
以對股東大會審議的議題出具意見，並提 委員會認為有必要時，可以對股東會審議
交獨立報告。 的議題出具意見，並提交獨立報告。
第五十一條 在年度股東大會上，董 第四十八條 在年度股東會上，董事
事會、監事會應當就其過去一年的工作向 會應當就其過去一年的工作向股東會作出
股東大會作出報告，獨立董事也應作出述 報告，獨立董事也應作出述職報告。
職報告。
第五十二條 除涉及公司商業秘密或 第四十九條 除涉及公司商業秘密或
按法律、法規、證券規則不能在股東大會 按法律、行政法規、規章制度、公司股票
上公開事項外，董事、監事、高級管理人 上市地證券監管規則不能在股東會上公開
員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋 事項外，董事、高級管理人員在股東會上
和說明。 應就股東的質詢作出解釋和說明。
股東大會審議關聯交易事項時，與該 股東會審議關聯交易事項時，與該
交易事項有關聯關係的股東（包括股東代理 交易事項有關聯關係的股東（包括股東代理
人）應當迴避表決，其所持有表決權的股份 人）應當迴避表決，其所持有表決權的股份
不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 不計入出席股東會有表決權的股份總數。
上市公司持有自己的股份沒有表決 上市公司持有自己的股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大會有 權，且該部分股份不計入出席股東會有表
表決權的股份總數。 決權的股份總數。
– II-34 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第六章 股東大會的表決和決議 第六章 股東會的表決和決議
第五十三條 股 東（ 包 括 股 東 代 理 第五十條 股東（包括股東代理人）
人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 以其所代表的有表決權的股份數額行使表
表決權，每一股份享有一票表決權。 決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的 股東會審議影響中小投資者利益的重
重大事項時，對中小投資者表決應當單獨 大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 票。單獨計票結果應當及時公開披露。
股東買入公司有表決權的股份違反 股東買入公司有表決權的股份違反
《證券法》第六十三條第一款、第二款規定 《證券法》第六十三條第一款、第二款規定
的，該超過規定比例部分的股份在買入後 的，該超過規定比例部分的股份在買入後
的三十六個月內不得行使表決權，且不計 的三十六個月內不得行使表決權，且不計
入出席股東大會有表決權的股份總數。 入出席股東會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分 公司董事會、獨立董事、持有百分
之一以上有表決權股份的股東或者依照法 之一以上有表決權股份的股東或者依照法
律、行政法規或者中國證監會的規定設立 律、行政法規或者中國證監會的規定設立
的投資者保護機構可以公開徵集股東投票 的投資者保護機構可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分 權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分
披露具體投票意向等信息。禁止以有償或 披露具體投票意向等信息。禁止以有償或
者變相有償的方式徵集股東投票權。除法 者變相有償的方式徵集股東投票權。除法
定條件外，公司不得對徵集投票權提出最 定條件外，公司不得對徵集投票權提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
– II-35 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第五十四條 股東大會決議分為普通 第五十一條 股東會決議分為普通決
決議和特別決議。 議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席 股東會作出普通決議，應當由出席股
股東大會的股東（包括股東代理人）所持表 東會的股東（包括股東代理人）所持表決權
決權的過半數通過。 的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席 股東會作出特別決議，應當由出席股
股東大會的股東（包括股東代理人）所持表 東會的股東（包括股東代理人）所持表決權
決權的三分之二以上通過。 的三分之二以上通過。
出席會議的股東（含代理人），應當就 出席會議的股東（含代理人），應當就
需要表決的每一件事項明確表示贊成、反 需要表決的每一件事項明確表示贊成、反
對或棄權。證券登記結算機構作為內地與 對或棄權。證券登記結算機構作為內地與
香港股票市場交易互聯互通機制股票的名 香港股票市場交易互聯互通機制股票的名
義持有人，按照實際持有人意思表示進行 義持有人，按照實際持有人意思表示進行
申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認 申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認
的表決票、未投的表決票均視為投票人放 的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權利，其所持股份數的表決結果應 棄表決權利，其所持股份數的表決結果應
計為「棄權」。 計為「棄權」。
當任何股東代理人須就任何指定決議 當任何股東代理人須就任何指定決議
放棄投票或者被限定只能投贊成票或反對 放棄投票或者被限定只能投贊成票或反對
時，該股東代理人違反上述規定或限定作 時，該股東代理人違反上述規定或限定作
出的任何投票均不得被計入有表決權的票 出的任何投票均不得被計入有表決權的票
總數內。 總數內。
– II-36 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第五十五條 下列事項由股東大會以 第五十二條 下列事項由股東會以普
普通決議通過： 通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和虧 （二）董事會擬定的利潤分配方案和虧
損彌補方案； 損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及其 （三）董事會成員的任免及其報酬和支
報酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度預、決算報告，資產負 （四）除法律、行政法規、部門規章、
債表，利潤表及其他財務報表； 公司股票上市地證券監管規則規定或者公
司章程規定應當以特別決議通過以外的其
（五）除法律、行政法規規定或者《公 他事項。
司章程》規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第五十六條 下列事項由股東大會以 第五十三條 下列事項由股東會以特
特別決議通過： 別決議通過：
（一）公司增加、減少註冊資本和發行 （一）公司增加、減少註冊資本
任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）公司的分立、分拆、合併、解散
（二）發行公司債券； 和清算；
（三）公司的分立、分拆、合併、解散 （三）
《公司章程》的修改；
和清算；
（四）股權激勵計劃；
（四）
《公司章程》的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資
（五）股權激勵計劃； 產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產百分之三十的；
– II-37 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
（六）公司在一年內購買、出售重大資 （六）法律、行政法規、部門規章、公
產或者擔保金額超過公司最近一期經審計 司股票上市地證券監管規則規定的，以及
總資產百分之三十的； 股東會以普通決議認定會對公司產生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
（七）股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過
的其他事項。
第五十七條 公司股東大會選舉董事 第五十四條 股東會就選舉兩名及
（不含職工董事）時使用累積投票制度，即 以上的董事時使用累積投票制度，即公司
公司股東所擁有的全部投票權為其所持有 股東所擁有的全部投票權為其所持有的股
的股份數與應選董事人數之積；公司股東 份數與應選人數之積；公司股東既可將其
既可將其所擁有的全部投票權集中投票給 所擁有的全部投票權集中投票給一名候選
一名候選董事，也可以分散投票給若干名 人，也可以分散投票給若干名候選人；股
候選董事；股東大會按得票數多少確定獲 東會按得票數多少確定獲選的候選人。
選的董事。
出席股東會的股東，對於採用累積投
出席股東大會的股東，對於採用累積 票制的議案，每持有一股即擁有與每個議
投票制的議案，每持有一股即擁有與每個 案組下應選董事人數相同的選舉票數。股
議案組下應選董事或者監事人數相同的選 東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候
舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中 選人，也可以投給數名候選人。
投給一名候選人，也可以投給數名候選人。
股東應當以每個議案組的選舉票數為
股東應當以每個議案組的選舉票數為 限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁
限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁 有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票
有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票 超過應選人數的，其對該項議案所投的選
超過應選人數的，其對該項議案所投的選 舉票視為無效投票。
舉票視為無效投票。
– II-38 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
持有多個股東賬戶的股東，可以通過 持有多個股東賬戶的股東，可以通過
其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有 其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有
的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相 的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相
同類別股份總數為基準計算。 同類別股份總數為基準計算。
第五十八條 除採用累積投票制以 第五十五條 除採用累積投票制以
外，股東大會對所有列入議程的提案議題 外，股東會對所有列入議程的提案議題審
審議後，應當進行逐項表決，不得以任何 議後，應當進行逐項表決，不得以任何理
理由擱置或不予表決。年度股東大會對同 由擱置或不予表決。股東會對同一事項有
一事項有不同提案的，應以提案提出的時 不同提案的，應以提案提出的時間順序進
間順序進行表決，對事項作出決議。 行表決，對事項作出決議。
第五十九條 股東大會採用如下表決 第五十六條 股東會採取記名方式投
方式： 票表決。
（一）投票表決方式；
（二）對未規定必須採用投票表決的事
項可採用舉手表決方式；
表決不得附加任何條件，即不得在表
決票上附加任何條件。
– II-39 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第六十條 除本規則規定必須以投票
方式表決的事項外，股東大會就其他事項
以舉手表決的方式通過，除非下列人員在
舉手表決以前或以後，要求以投票方式表
決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有
表決權的股東的代理人；
（三）單獨或合併持有在該會議上有表
決權的股份的百分之十以上（含百分之十）
的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
投票表決的要求可以由提出者撤回。
第六十一條 公司股東大會同時提 第五十七條 公司股東會同時提供網
供網絡投票形式的，股東或其委託代理人 絡投票形式的，股東或其委託代理人通過
通過股東大會網絡投票系統行使表決權的 股東會網絡投票系統行使表決權的表決票
表決票數，應當與現場投票的表決票數以 數，應當與現場投票的表決票數以及符合
及符合規定的其他投票方式的表決票數一 規定的其他投票方式的表決票數一起，計
起，計入本次股東大會的表決權總數。同 入本次股東會的表決權總數。同一表決權
一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決 只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的
方式中的一種。同一表決權出現重複表決 一種。同一表決權出現重複表決的以第一
的以第一次投票結果為準。 次投票結果為準。
第六十二條 股東大會就關聯交易事 第五十八條 股東會就關聯交易事項
項進行表決時，涉及關聯交易的各股東， 進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應
應當回避表決，其所持表決權不應計入出 當迴避表決，其所持表決權不應計入出席
席股東大會有表決權的股份總數。 股東會有表決權的股份總數。
– II-40 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第六十三條 每一審議事項表決前， 第五十九條 每一審議事項表決前，
應當至少推舉兩名股東代表和一名監事參 應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
加計票和監票。審議事項與股東有關聯關 審議事項與股東有關聯關係的，相關股東
係的，相關股東及代理人不得參加計票、 及代理人不得參加計票、監票。
監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律
股東大會對提案進行表決時，應當 師、股東代表與董事會審計和風險管理委
由律師、股東代表與監事代表共同負責計 員會成員代表共同負責計票、監票，並當
票、監票。 場公布表決結果，決議的表決結果載入會
議記錄。
第六十四條 股東大會會議現場結束 第六十條 股東會會議現場結束時間
時間不得早於網絡或其他方式，會議主持 不得早於網絡或其他方式，會議主持人應
人應當在會議現場宣布每一提案的表決情 當在會議現場宣布每一提案的表決情況和
況和結果，並根據表決結果宣布提案是否 結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
通過。
在正式公布表決結果前，股東會現
在正式公布表決結果前，股東大會 場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡服
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服 務方等相關各方對表決情況均負有保密義
務方等相關各方對表決情況均負有保密義 務。
務。
– II-41 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第六十五條 股東大會應有會議記 第六十一條 股東會應有會議記錄。
錄。會議記錄由董事會秘書負責，記載以 會議記錄由董事會秘書負責，記載以下內
下內容： 容：
（一）召開會議的日期、地點和召集人 （一）召開會議的日期、地點和召集人
姓名或名稱； 姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議 （二）會議主持人以及出席或列席會議
的董事、監事、董事會秘書、總經理和其 的董事、董事會秘書、總經理和其他高級
他高級管理人員姓名； 管理人員姓名；
（三）出席股東大會的股東和代理人人 （三）出席股東會的股東和代理人人
數、所持有表決權股份的股份數及佔公司 數、所持有表決權股份的股份數及佔公司
股份總數的比例； 股份總數的比例；
（四）會議主持人姓名、會議議程； （四）對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果；
（五）對每一提案的審議經過、各發言
人對每個審議事項的發言要點； （五）股東的質詢意見或建議以及相應
的答覆或說明；
（六）每一表決事項的表決結果；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）股東的質詢意見或建議及董事
會、監事會的答覆或說明等內容； （七）股東會認為或《公司章程》規定
應當載入會議記錄的其他內容
（八）律師及計票人、監票人姓名；
（九）股東大會認為和《公司章程》規
定應當載入會議記錄的其他內容。
– II-42 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第六十六條 出席會議的董事、監 第六十二條 召集人應當保證會議記
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議 錄內容真實、準確和完整。出席會議的董
主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議
議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄 主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄
與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委 與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委
託書、網絡及其它方式表決情況的有效資 託書、網絡及其它方式表決情況的有效資
料作為公司檔案由董事會秘書保存不少於 料作為公司檔案由董事會秘書保存不少於
十年。 十年。
第六十七條 董事會秘書應於規定時 第六十三條 董事會秘書應於規定時
間內將股東大會決議及相關文件送達證券 間內將股東會決議及相關文件送達證券交
交易所，並根據證券交易所的有關要求及 易所，並根據證券交易所的有關要求及時
時在公司指定的信息披露報刊上刊登有關 在公司指定的信息披露報刊上刊登有關公
公告和其他需要披露信息。 告和其他需要披露信息。
第七章 股東大會決議的執行 第七章 股東會決議的執行
第六十八條 股東大會決議應當及 第六十四條 股東會決議應當及時公
時公告，公告中應列明出席會議的股東和 告，公告中應列明出席會議的股東和代理
代理人人數、所持有表決權的股份總數及 人人數、所持有表決權的股份總數及佔公
佔公司有表決權股份總數的比例、表決方 司有表決權股份總數的比例、表決方式、
式、每項提案的表決結果和通過的各項決 每項提案的表決結果和通過的各項決議的
議的詳細內容。 詳細內容。
第六十九條 提案未獲通過，或者本 第六十五條 提案未獲通過，或者本
次股東大會變更前次股東大會決議的，應 次股東會變更前次股東會決議的，應當在
當在股東大會決議公告中作特別提示。 股東會決議公告中作特別提示。
– II-43 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第七十條 股東大會通過有關董事 第六十六條 股東會通過有關董事選
（不含職工董事）、監事選舉提案的，新任 舉提案的，新任董事按《公司章程》的規定
董事、監事按《公司章程》的規定就任。 就任。
第七十一條 股東大會通過有關派 第六十七條 股東會通過有關派現、
現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 送股或資本公積轉增股本提案的，公司應
司應當在股東大會結束後兩個月內實施具 當在股東會結束後兩個月內實施具體方案。
體方案。
第七十二條 公司股東大會決議內容 第六十八條 公司股東會決議內容違
違反法律、行政法規的無效。 反法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式 股東會的會議召集程序、表決方式違
違反法律、行政法規或者公司章程，或者 反法律、行政法規或者公司章程，或者決
決議內容違反《公司章程》的，股東可以自 議內容違反《公司章程》的，股東可以自決
決議作出之日起六十日內，請求人民法院 議作出之日起六十日內，請求人民法院撤
撤銷。 銷。
第七十三條 本 規 則 作 為《 公 司 章 第六十九條 本 規 則 作 為《 公 司 章
程》的附件自公司股東大會決議通過之日起 程》的附件自公司股東會決議通過之日起實
實施。自實施之日起，即成為規範股東大 施。自實施之日起，即成為規範股東會、
會、股東、董事、監事及其他與會人員具 股東、董事及其他與會人員具有約束力的
有約束力的文件。 文件。
– II-44 –
附錄二 修訂股東會議事規則
修訂前 修訂後
第七十四條 股東大會授權董事會根 第七十條 股東會授權董事會根據公
據公司章程、本議事規則的相關規定，並 司章程、本規則的相關規定，並參照公司
參照公司股票上市地上市監管規則的有關 股票上市地證券監管規則的有關要求，編
要求，編製股東大會決策事項清單。 製股東會決策事項清單。
第七十五條 本規則由公司董事會負 第七十一條 本規則由公司董事會負
責解釋。 責解釋。
第七十六條 本規則未盡事宜，按 第七十二條 本規則未盡事宜，按
《公司法》
《證券法》
《公司章程》或證券監督 《公司法》
《證券法》
《公司章程》或相關法
管理部門的相關法律、行政法規的規定執 律、行政法規、部門規章、公司股票上市
行。 地證券監管規則的規定執行。
註1： 根據《公司法》
《上市公司章程指引》等規定，本規則中「股東大會」統一調整為「股東會」。
註2： 根據《公司法》
《上市公司章程指引》等規定，公司取消設立監事、監事會，原監事會相關職責由審
計和風險管理委員會承接。
– II-45 –
附錄三 修訂董事會議事規則
《中國東方航空股份有限公司董事會議事規則》修訂對照表
修訂前 修訂後
第二條 董事基本義務 第二條 董事基本義務
公司全體董事根據法律、行政法規和《公司 公司全體董事根據法律、行政法規、部門
章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉義 規章、公司股票上市地證券監管規則和《公
務。 司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉
義務。
第三條 董事會的組成 第三條 董事會的組成
公司董事會由 7 至 13 名董事組成，外部董 公司董事會由 7 至 13 名董事組成，外部董
事人數應當超過董事會全體成員的半數， 事人數應當超過董事會全體成員的半數，
包括不少於董事總人數三分之一的獨立董 包括不少於董事總人數三分之一的獨立董
事，其中至少有一名會計專業人士。董事 事，其中至少有一名會計專業人士。董事
會設董事長1名、副董事長1名。 會設董事長1名、副董事長1名。
公司建立獨立董事制度。公司獨立董事根 公司建立獨立董事制度。公司獨立董事根
據法律、行政法規和《公司章程》的規定行 據法律、行政法規、部門規章、公司股票
使獨立董事的特別職權。 上市地證券監管規則、《公司章程》、《中國
東方航空股份有限公司獨立董事工作制度》
公司董事會設職工董事1名，由職工代表大 的規定行使獨立董事的特別職權。
會選舉或罷免。公司職工董事根據法律、
行政法規和《公司章程》的規定履行特別職 公司董事會設職工董事1名，由職工代表大
責。 會選舉或罷免。
– III-1 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
公司董事會中兼任公司高級管理人員以及 公司董事會中兼任公司高級管理人員以及
由職工代表擔任的董事人數總計應當低於 由職工代表擔任的董事人數總計應當不得
公司董事總數的二分之一。 超過公司董事總數的二分之一。
董事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可 董事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可
以連任。 以連任。
第四條 董事會職權的行使 第四條 董事會職權的行使
董事會應當在《公司法》
《公司章程》和本規 董事會應當在《公司法》
《公司章程》和本規
則規定的範圍內行使職權： 則規定的範圍內行使職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報告 （一） 召 集 股 東 會 ， 並 向 股 東 會 報 告 工
工作； 作；
（二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決 （四） 決定公司的年度財務預算方案、決
算方案； 算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案； 損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、 （六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、
發行債券或其他證券及上市方案； 發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購公司股票 （七） 擬訂公司重大收購、收購公司股票
或者合併、分立、分拆、解散及變更公司 或者合併、分立、分拆、解散及變更公司
形式的方案； 形式的方案；
– III-2 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
（八） 批准公司章程第五十八條規定之外 （八） 批准公司章程第四十四條規定之外
的對外擔保事項； 的擔保事項；
（九） 批准公司章程第五十九條規定之外 （九） 批准公司章程第四十五條規定之外
的財務資助事項； 的財務資助事項；
（十） 審議批准金額佔公司最近一期經審 （十） 審議批准金額佔公司最近一期經審
計淨資產絕對值5%以下的關聯交易（公司 計淨資產絕對值5%以下的關聯交易（公司
提供擔保、受贈現金資產除外）； 股票上市地上市規則或公司章程另有規定
的從其規定）；
（十一）按照上市地適用的法律法規及 ╱ 或
相關監管機構要求需公司股東大會審議批 （十一）按照上市地適用的法律法規及 ╱ 或
准之外的其他對外投資、收購出售資產、 相關監管機構要求需公司股東會審議批准
資產抵押、委託理財、對外捐贈等事項； 之外的其他對外投資、收購出售資產、資
產抵押、委託理財、對外捐贈等事項；
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十三）根據董事長的提名，決定聘任或者
解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其 （十三）根據董事長的提名，決定聘任或者
報酬等事項；根據總經理的提名，決定聘 解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其
任或者解聘公司副總經理、財務總監、總 報酬等事項；根據總經理的提名，決定聘
法律顧問及其他高級管理人員，並決定其 任或者解聘公司副總經理、財務總監、總
報酬等事項； 法律顧問及其他高級管理人員，並決定其
報酬等事項；
（十四）制定董事會授權管理制度；
（十四）制定董事會授權管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
– III-3 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
（十六）制訂公司章程修改方案； （十六）制訂公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事項； （十七）管理公司信息披露事項；
（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司 （十八）向股東會提請聘請或更換為公司審
審計的會計師事務所； 計的會計師事務所；
（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查 （十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查
總經理的工作； 總經理的工作；
（二十）股東大會授予的其他職權。 （二十）法律、行政法規、部門規章、公司
股票上市地證券監管規則規定的及股東會
董 事 會 作 出 上 述 決 議 事 項 ， 除（ 六 ）、 授予的其他職權。
（七）、（八）、（九）、（十六）項須經全體董
事的三分之二以上表決同意外，其他事項 董 事 會 作 出 上 述 決 議 事 項 ， 除（ 六 ）、
可由全體董事的過半數表決同意。 （七）、（八）、（九）、（十六）項須經全體董
事的三分之二以上表決同意外，其他事項
董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章 可由全體董事的過半數表決同意。
程》的授權行事，不得越權形成決議。
董事會可根據股東會的授權對發行公司債
董事會決定公司重大問題，應事先聽取公 券做出決議。
司黨委的意見。
董事會決定公司重大經營管理事項，應事
先聽取公司黨委的意見。
– III-4 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
根據法律、行政法規、公司股票上市地上 根據法律、行政法規、部門規章、公司股
市規則的相關規定可免於或豁免進行審議 票上市地證券監管規則的相關規定可免於
和披露的事項，公司可遵照相關規定免於 或豁免進行審議和披露的事項，公司可遵
或申請豁免進行審議和披露。 照相關規定免於或申請豁免進行審議和披
露。
第五條 對於董事會決策權限內的對外投 第五條 對於董事會決策權限內的對外投
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 資、收購出售資產、資產抵押、擔保、委
事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等 託理財、關聯交易、對外捐贈等事項，董
事項，董事會應嚴格審查，履行相應的決 事會應嚴格審查，履行相應的決策程序和
策程序和信息披露義務；重大投資項目應 信息披露義務；重大投資項目應當組織有
當組織有關專家、專業人員進行評審，並 關專家、專業人員進行評審，並報股東大
報股東大會批准。 會批准。
– III-5 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第六條 重大交易的審批權限 ╱
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定
資產的預期價值，與此項處置建議前四個
月內已處置了的固定資產所得到的價值的
總和，超過股東大會最近審議的資產負債
表所顯示的固定資產價值的33%，則董事
會在未經股東大會批准前不得處置或者同
意處置該固定資產。
前款所指的對固定資產的處置，包括轉讓
某些資產權益的行為，但不包括以固定資
產提供擔保的行為。公司處置固定資產進
行交易的有效性，不因違反本條第一款而
受影響。
– III-6 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第七條 董事長的職權 第六條 董事長的職權
董事長行使以下職權： 董事長行使以下職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會 （一） 主持股東會和召集、主持董事會會
會議； 議；
（二） 檢查董事會決議的實施情況； （二） 督促、檢查董事會決議的實施、執
行情況；
（三） 簽署公司發行的證券；
（三） 簽署公司發行的證券；
（四） 簽署董事會重要文件和應由公司法
定代表人簽署的其他文件，行使法定代表 （四） 簽署董事會重要文件和應由公司法
人的職權； 定代表人簽署的其他文件，行使法定代表
人的職權；
（五） 在發生特大自然災害等不可抗力的
緊急情況下，對公司事務行使符合法律規 （五） 在發生特大自然災害等不可抗力的
定和公司利益的特別處置權，並在事後向 緊急情況下，對公司事務行使符合法律規
董事會或股東大會報告； 定和公司利益的特別處置權，並在事後向
董事會或股東會報告；
（六） 董事會授予的其他職權。
（六） 董事會授予的其他職權。
– III-7 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第十一條 臨時會議 第十條 臨時會議
有緊急事項時，董事長可召集臨時董事會 有緊急事項時，董事長可召集臨時董事會
會議；經半數以上董事提議，必須召開臨 會議；經半數以上董事提議，必須召開臨
時董事會會議；經三分之一以上董事或公 時董事會會議；經三分之一以上董事或公
司總經理提議，可召開臨時董事會會議。 司總經理提議，可召開臨時董事會會議。
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時
會議： 會議：
（一） 代表十分之一以上表決權的股東提 （一） 代表十分之一以上表決權的股東提
議時； 議時；
（二） 監事會提議時； （二） 董事會審計和風險管理委員會提議
時；
（三） 二分之一以上獨立董事提議時；
（三） 二分之一以上獨立董事提議時；
（四） 證券監管部門要求召開時；
（四） 證券監管部門要求召開時；
（五） 本 公 司《 公 司 章 程 》規 定 的 其 他 情
形。 （五） 本 公 司《 公 司 章 程 》規 定 的 其 他 情
形。
第十四條 會議通知 第十三條 會議通知
董事會及臨時董事會會議召開的通知方式 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式
及通知時限如下： 及通知時限如下：
（一） 董事會例會的時間和地點如已由董 （一） 董事會例會的時間和地點如已由董
事會事先規定，其召開無須發給通知。 事會事先規定，其召開無須發給通知。
– III-8 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
（二） 如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會 會 （二） 如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會 會
議時間和地點，董事長應通過董事會秘書 議時間和地點，董事長應通過董事會秘書
提前將董事會會議時間和地點用電傳、電 提前將董事會會議時間和地點用電傳、電
報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專 報、傳真、特快專遞、掛號郵寄、經專人
人通知各董事及監事會主席。對於定期會 通知或本章程規定的其他通知方式通知各
議，應至少提前14 日發出通知；對於臨時 董事。對於定期會議，應至少提前14 日發
會議，應至少提前5日發出通知；情況緊急 出通知；對於臨時會議，應至少提前5日發
需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨 出通知；情況緊急需要盡快召開董事會臨
時通過電話或者其他口頭方式發出會議通 時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
知，但召集人應當在會議上作出說明。 頭方式發出會議通知，但召集人應當在會
議上作出說明。
（三） 經全體董事同意，可以豁免按照本
條規定提前向董事發出會議通知的要求； （三） 經全體董事同意，可以豁免按照本
並且，如果董事已經出席會議，且未在到 條規定提前向董事發出會議通知的要求；
會前或到會時提出未適時收到會議通知的 並且，如果董事已經出席會議，且未在到
異議，則應視作其已適時收到會議通知。 會前或到會時提出未適時收到會議通知的
異議，則應視作其已適時收到會議通知。
（四） 通 知 應 採 用 中 文 ， 必 要 時 可 附 英
文，並包括會議議程。 （四） 通 知 應 採 用 中 文 ， 必 要 時 可 附 英
文，並包括會議議程。
– III-9 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第十五條 會議通知的內容 第十四條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容： 書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點； （一） 會議時間和地點；
（二） 會議的召開方式； （二） 會議期限；
（三） 擬審議的事項（會議提案）； （三） 發出通知的日期；
（四） 會議召集人和主持人、臨時會議的 （四） 擬審議的事項（會議提案）；
提議人及其書面提議；
（五） 董事表決所必需的會議材料；
（五） 董事表決所必需的會議材料；
（六） 董事應當親自出席或者委託其他董
（六） 董事應當親自出席或者委託其他董 事代為出席會議的要求；
事代為出席會議的要求；
（七） 聯繫人和聯繫方式。
（七） 聯繫人和聯繫方式。
第十七條 會議的召開 第十六條 會議的召開
董事會會議應當有過半數董事出席方可舉 董事會會議應當有過半數董事出席方可舉
行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議 行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議
導致無法滿足會議召開的最低人數要求 導致無法滿足會議召開的最低人數要求
時，董事長和董事會秘書應當及時向監管 時，董事長和董事會秘書應當及時向監管
部門報告。 部門報告。
監事、總經理和其他高級管理人員等公司 總經理和其他高級管理人員等公司領導可
領導可以列席董事會會議。會議主持人認 以列席董事會會議。會議主持人認為有必
為有必要的，可以通知其他有關人員列席 要的，可以通知其他有關人員列席董事會
董事會會議。 會議。
– III-10 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第十八條 親自出席和委託出席 第十七條 親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。親 董事原則上應當親自出席董事會會議。親
自出席，包括本人現場出席或者以通訊方 自出席，包括本人現場出席或者以通訊方
式出席。董事1年內親自出席董事會會議次 式出席。董事1年內親自出席董事會會議次
數少於當年董事會會議次數三分之二的， 數少於當年董事會會議次數三分之二的，
公司監事會應當對其履職情況進行審議， 公司董事會審計和風險管理委員會應當對
就其是否勤勉盡責作出決議並公告。 其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責
作出決議並公告。
因故不能出席會議的，應當事先審閱會議
材料，形成明確的意見，書面委託其他董 因故不能出席會議的，應當事先審閱會議
事代為出席。董事不得作出或者接受無表 材料，形成明確的意見，書面委託其他董
決意向的委託、全權委託或者授權範圍不 事代為出席。董事不得作出或者接受無表
明確的委託。董事對表決事項的責任，不 決意向的委託、全權委託或者授權範圍不
因委託其他董事出席而免除。 明確的委託。董事對表決事項的責任，不
因委託其他董事出席而免除。
委託書應當載明：
委託書應當載明：
（一） 委託人和受託人的姓名；
（一） 委託人和受託人的姓名；
（二） 委託人對每項提案的簡要意見；
（二） 委託人對每項提案的簡要意見；
（三） 委託人的授權範圍和對提案表決意
向的指示； （三） 委託人的授權範圍和對提案表決意
向的指示；
（四） 委託人的簽字、日期等。
（四） 委託有效期限；
（五） 委託人的簽字、日期等。
– III-11 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
受託董事應當向會議主持人提交書面委託 受託董事應當向會議主持人提交書面委託
書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。 書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。
董事未出席亦未委託代表出席董事會的， 董事未出席亦未委託代表出席董事會的，
視為放棄在該次會議上的投票權。 視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十一條 會議審議程序 第二十條 會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董 會議主持人應當提請出席董事會會議的董
事對各項提案發表明確的意見。 事對各項提案發表明確的意見。
對於根據規定需要獨立董事事前認可的提 對於根據規定需要獨立董事發表意見的提
案，會議主持人應當在討論有關提案前， 案，會議主持人應當在討論有關提案前，
指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書 指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書
面認可意見。 面意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事 董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事
發言的，會議主持人應當及時制止。 發言的，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事 除徵得全體與會董事的一致同意外，董事
會會議不得就未包括在會議通知中的提案 會會議不得就未包括在會議通知中的提案
進行表決。董事接受其他董事委託代為出 進行表決。董事接受其他董事委託代為出
席董事會會議的，不得代表其他董事對未 席董事會會議的，不得代表其他董事對未
包括在會議通知中的提案進行表決。 包括在會議通知中的提案進行表決。
– III-12 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第二十三條 會議表決 第二十二條 會議表決
每項提案經過充分討論後，主持人應當適 每項提案經過充分討論後，主持人應當適
時提請與會董事進行表決。 時提請與會董事進行表決。
董事會的表決方式為舉手表決。 董事會的表決方式為舉手表決。
會議表決實行一人一票，當反對票和贊成 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。
票相等時，董事長有權多投一票。 與會董事應當從上述意向中選擇其一，未
做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。 議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒
與會董事應當從上述意向中選擇其一，未 不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回
做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會 而未做選擇的，視為棄權。
議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒
不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回
而未做選擇的，視為棄權。
– III-13 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第二十四條 表決結果的統計 第二十三條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，證券事務代表和董 與會董事表決完成後，證券事務代表和董
事會辦公室有關工作人員應當及時統計表 事會辦公室有關工作人員應當及時統計表
決結果票，現場至少需要有一名監事或者 決結果票，現場至少需要有一名獨立董事
獨立董事監督統計。 監督統計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣
佈統計結果；其他情況下，會議主持人應 佈統計結果；其他情況下，會議主持人應
當要求董事會秘書在規定的表決時限結束 當要求董事會秘書在規定的表決時限結束
後下一工作日之前，通知董事表決結果。 後下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規 董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規
定的表決時限結束後進行表決的，其表決 定的表決時限結束後進行表決的，其表決
情況不予統計。 情況不予統計。
第二十五條 決議的形成 第二十四條 決議的形成
除本規則規定的迴避表決的情形外，董事 除本規則規定的迴避表決的情形外，董事
會審議通過會議提案並形成相關決議，必 會審議通過會議提案並形成相關決議，必
須有超過公司全體董事人數之半數的董事 須有超過公司全體董事人數之半數的董事
對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公 對該提案投贊成票。法律、行政法規、部
司章程》規定董事會形成決議應當取得更多 門規章、公司股票上市地證券監管規則和
董事同意的，從其規定。 《公司章程》規定董事會形成決議應當取得
更多董事同意的，從其規定。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以
形成時間在後的決議為準。 不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以
形成時間在後的決議為準。
– III-14 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第二十六條 迴避表決 第二十五條 迴避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴
避表決： 避表決：
（一） 《上市規則》規定董事應當迴避的情 （一） 《上市規則》規定董事應當迴避的情
形； 形；
（二） 董事本人認為應當迴避，且能提出 （二） 董事本人認為應當迴避，且能提出
充分理由的情形； 充分理由的情形；
（三） 《公司章程》規定的因董事與會議提 （三） 《公司章程》規定的因董事與會議提
案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其 案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其
他情形。 他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會 在董事迴避表決的情況下，有關董事會會
議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉 議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉
行，形成決議須經無關聯關係董事過半數 行，形成決議須經無關聯關係董事過半數
通過。出席會議的無關聯關係董事人數不 通過。出席會議的無關聯關係董事人數不
足三人的，不得對有關提案進行表決，而 足三人的，不得對有關提案進行表決，而
應當將該事項提交股東大會審議。 應當將該事項提交股東會審議。
第二十七條 不得越權 第二十七條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公 董事會應當嚴格按照股東會和本公司《公司
司章程》的授權行事，不得越權形成決議。 章程》的授權行事，不得越權形成決議。
– III-15 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第二十八條 董事會授權事項 第二十八條 董事會授權事項
董事會審議授權事項時，董事應當對授權 董事會審議授權事項時，董事應當對授權
的範圍、合法合規性、合理性和風險進行 的範圍、合法合規性、合理性和風險進行
審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、 審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、
股東大會議事規則和董事會議事規則等規 股東會議事規則和董事會議事規則等規定
定的授權範圍，授權事項是否存在重大風 的授權範圍，授權事項是否存在重大風
險。董事應當對授權事項的執行情況進行 險。董事應當對授權事項的執行情況進行
持續監督。 持續監督。
第二十九條 關於利潤分配的特別規定 第二十九條 關於利潤分配的特別規定
董事會需要根據股東大會的授權就公司利 董事會需要根據股東會的授權就公司利潤
潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交 分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董
董事會審議的分配預案通知註冊會計師， 事會審議的分配預案通知註冊會計師，並
並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分 要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配
配之外的其他財務數據均已確定）。董事會 之外的其他財務數據均已確定）。董事會作
作出分配的決議後，應當要求註冊會計師 出分配的決議後，應當要求註冊會計師出
出具正式的審計報告，董事會再根據註冊 具正式的審計報告，董事會再根據註冊會
會計師出具的正式審計報告對定期報告的 計師出具的正式審計報告對定期報告的其
其他相關事項作出決議。 他相關事項作出決議。
– III-16 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第三十條 關於定期報告的特別規定 第二十九條 關於定期報告的特別規定
董事會審議定期報告時，董事應當認真閱 董事會審議定期報告時，董事應當認真閱
讀定期報告全文，重點關注其內容是否真 讀定期報告全文，重點關注其內容是否真
實、準確、完整，是否存在重大編製錯誤 實、準確、完整，是否存在重大編製錯誤
或者遺漏，主要財務會計數據是否存在異 或者遺漏，主要財務會計數據是否存在異
常情形；關注董事會報告是否全面分析了 常情形；關注董事會報告是否全面分析了
公司的財務狀況與經營成果，是否充分披 公司的財務狀況與經營成果，是否充分披
露了可能對公司產生影響的重大事項和不 露了可能對公司產生影響的重大事項和不
確定性因素等。 確定性因素等。
董事應當依法對定期報告簽署書面確認意 董事應當依法對定期報告簽署書面確認意
見，不得委託他人簽署，也不得以對定期 見，不得委託他人簽署，也不得以對定期
報告內容有異議、與審計機構存在意見分 報告內容有異議、與審計機構存在意見分
歧等為理由拒絕簽署。 歧等為理由拒絕簽署。
董事無法保證定期報告內容的真實、準 董事無法保證定期報告內容的真實、準
確、完整或者對定期報告內容存在異議 確、完整或者對定期報告內容存在異議
的，應當在書面確認意見中發表意見並說 的，應當在書面確認意見中發表意見並說
明具體原因，公司董事會和監事會應當對 明具體原因，公司董事會應當對所涉及事
所涉及事項及其對公司的影響作出說明並 項及其對公司的影響作出說明並公告。
公告。
– III-17 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
第三十二條 暫緩表決 第三十一條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立
董事認為提案不明確、不具體，或者因會 董事認為提案不明確、不具體，或者因會
議材料不充分等其他事由導致其無法對有 議材料不完整、論證不充分或者提供不及
關事項作出判斷時，會議主持人應當要求 時等其他事由導致其無法對有關事項作出
會議對該議題進行暫緩表決。 判斷時，相關董事可以書面向董事會提出
延期召開會議或者延期審議該事項，董事
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交 會應當予以採納。
審議應滿足的條件提出明確要求。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交
審議應滿足的條件提出明確要求。
第三十四條 會議記錄 第三十三條 會議記錄
董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人
員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當 員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當
包括以下內容： 包括以下內容：
（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方 （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓
式； 名；
（二） 會議通知的發出情況； （二） 董事親自出席和受託出席的情況；
（三） 會議召集人和主持人； （三） 會議議程；
（四） 董事親自出席和受託出席的情況； （四） 董事發言要點；
（五） 關於會議程序和召開情況的說明； （五） 每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和 結 果
（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數）；
– III-18 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
（六） 會議審議的提案、每位董事對有關 （六） 與 會 董 事 認 為 應 當 記 載 的 其 他 事
事項的發言要點和主要意見、對提案的表 項。
決意向；
（七） 每 項 提 案 的 表 決 方 式 和 表 決 結 果
（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（八） 與 會 董 事 認 為 應 當 記 載 的 其 他 事
項。
第四十一條 附則 第四十條 附則
股東大會授權董事會根據公司章程、本 股東會授權董事會根據公司章程、本規則
議事規則的相關規定，並參照公司股票 的相關規定，並參照公司股票上市地證券
上市地上市監管規則的有關要求，編製 監管規則的有關要求，編製董事會決策事
董事會決策事項清單以及董事會授權總 項清單以及董事會授權總經理決策事項清
經理決策事項清單。 單。
在本規則中，「以上」包括本數，「以下」 在本規則中，「以上」包括本數，「以下」
「超
「超過」
「低於」不包括本數。 過」
「低於」不包括本數。
– III-19 –
附錄三 修訂董事會議事規則
修訂前 修訂後
本 規 則 為《 公 司 章 程 》的 附 件 ， 由 董 事 會 本規則為《公司章程》的附件，由董事會制
制訂並報股東大會批准後生效，修改時亦 訂並報股東會批准後生效，修改時亦同。
同。本規則未盡事宜，按照有關法律、法 本規則未盡事宜，按照有關法律、行政法
規 和《 公 司 章 程 》的 規 定 執 行 ； 本 規 則 如 規、部門規章、公司股票上市地證券監管
與法律、行政法規的規定相衝突時，按法 規則和《公司章程》的規定執行；本規則如
律、行政法規的規定執行，同時，及時修 與法律、行政法規、部門規章、公司股票
訂並報股東大會審議通過。 上市地證券監管規則的規定相衝突時，按
法律、行政法規、部門規章、公司股票上
本規則由董事會負責解釋。 市地證券監管規則的規定執行，同時，及
時修訂並報股東會審議通過。
註1： 根據《公司法》
《上市公司章程指引》等規定，本規則中「股東大會」統一調整為「股東會」。
註2： 根據《公司法》
《上市公司章程指引》等規定，公司取消設立監事、監事會，原監事會相關職責由審
計和風險管理委員會行使。
– III-20 –
附錄四 一般資料
責任聲明
本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事
願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深
知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且
無遺漏其他事項致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
權益披露
本公司董事、監事、最高行政人員及高級管理層
於最後實際可行日期，概無董事、本公司監事、最高行政人員或本公司高級管理
層成員於本公司及 ╱ 或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相
關股份及 ╱ 或債權證（視情況而定）中擁有任何：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7
及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條
文，被當作或被視作擁有的任何權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記
錄於本公司保存的權益登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據香港上市規則附錄C3所載《上
市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（就
此而言有關規定被視為同樣適用於本公司監事，適用程度一如董事）。
於最後實際可行日期，王志清（董事兼董事長）、劉鐵祥先生（董事、副董事長兼
總經理）、成國偉先生（董事）、揭小清先生（職工董事）為中國東航集團的僱員，中國
東航集團為一家於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向
本公司及香港聯交所披露的權益的公司。
專家聲明
已於本通函提供任何意見或建議，表示同意以所刊發的形式及涵義轉載的日期為
下：
名稱 資格
創富融資 根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動
– IV-1 –
附錄四 一般資料
上述專家已就以本通函現時刊發的形式及涵義轉載其函件作出書面同意，且尚未
撤回其同意。據董事所深知，
上述專家為獨立於本公司及其關連人士的第三方。於最後實際可行日期，上述專
家概無於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的
編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接
擁有任何權益。
於最後實際可行日期，上述專家概無實益擁有本集團任何成員公司任何股本權
益，亦無擁有任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法
強制執行）。
聯席公司秘書
李干斌先生先後畢業於贛南師範大學、華東師範大學、復旦大學，擁有經濟學博
士學位、政工師職稱。
魏偉峰先生擁有英國華瑞漢普頓大學法律（榮譽）學士學位、美國安德魯大學工
商管理碩士學位、香港理工大學企業融資碩士學位以及上海財經大學金融經濟學博士
學位。魏先生是香港公司治理公會資深會員、英國特許公司治理公會資深會員、香港
會計師公會會員、英國特許公認會計師公會資深會員及特許仲裁人學會會員。
服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事與本集團任何成員公司已簽訂或擬
簽訂任何並非於一年內屆滿或不可於一年內免付任何賠償（法定賠償除外）而予以終止
的服務合約。
– IV-2 –
附錄四 一般資料
競爭權益
於最後實際可行日期，董事或（就彼等所知）任何彼等各自的緊密聯繫人（定義見
香港上市規則）概無在對本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務（本集
團業務除外）中擁有權益（倘彼等各自為控股股東，則須根據香港上市規則第8.10條予
以披露）。
訴訟
於最後實際可行日期，董事並不知悉任何針對本集團任何成員公司的待決或可能
提出的重大訴訟或索償。
於本集團資產或本集團重大合約或安排中的權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事於本集團任何成員公司自2024年12
月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬
收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。於最後實際可行日期，概
無董事或本公司監事在於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務而言屬重大的任
何合約或安排中擁有重大權益。
重大合約
• 於2023年9月28日，本公司（作為買方）與商飛公司（作為賣方）簽訂協議，購買
及本公司日期為2023年11月30日的通函。
除上文所披露者外，概無重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）於緊接
刊發本通函前兩年內由本集團任何成員公司訂立。
重大不利變動
於最後實際可行日期，董事確認，本集團自2024年12月31日（即本集團最新經審
核綜合財務報表之編製日期）起之財務或經營狀況概無重大不利變動。
– IV-3 –
附錄四 一般資料
展示文件
以下文件將自本通函日期起14天內刊載於(i)本公司網站 https://www.ceair.com 及
(ii)香港聯交所網站 www.hkexnews.com.hk：
(1) 獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東出具的日期為2025 年7 月31 日
的意見函件，全文載於本通函第99至156頁；
(2) 本附錄內所述獨立財務顧問的同意書；
(3) 獨立董事委員會致獨立股東的日期為2025 年7 月31 日的函件，全文載於本
通函第97至98頁；
(4) 金融服務協議；
(5) 飛機及發動機租賃及相關服務協議；
(6) 航食和機供品保障協議；
(7) 獨家經營協議；
(8) 航空配套服務協議；
(9) 物業租賃及代建代管協議；
(10) 貨運物流服務協議；
(11) 航空機載通信協議；及
(12) 商業保理服務協議。
– IV-4 –
附錄五 財務資料
本集團的三年財務資料
本公司須於本通函中以比較列表的形式載列本集團最近三個財政年度有關溢利及
虧損、財務記錄及狀況的資料，以及最新刊發的經審核資產負債表連同上一個財政年
度的年度賬目附註。
本集團截至2024年、2023年及2022年12月31日止三個年度各年的經審核綜合財
務報表連同財務報表的相關附註分別載於本公司截至2024 年12 月31 日止年度的年報
第93至216頁、本公司截至2023年12月31日止年度的年報第105至232頁及本公司截至
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042503324_c.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042503312_c.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042803690_c.pdf
本集團的債務聲明
債務
於2025年5月31日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，
本集團的負債如下：
借款及租賃負債
本集團於2025 年5月31日的未償還債務總額約為人民幣181,157 百萬元。下表載
列本集團於2025年5月31日的未償還債務總額：
附註 總計
人民幣百萬元
借款
－ 有抵押銀行貸款 (1) 18,204
－ 無抵押銀行貸款 71,416
－ 有擔保債券 (2) 4,211
－ 無抵押債券 7,039
－ 無抵押短期債券 4,013
租賃負債 (3) 76,274
總計 181,157
– V-1 –
附錄五 財務資料
附註
(1) 本集團總值約人民幣18,204百萬元的銀行借款由本集團若干資產作抵押。已抵押資產包括於
(2) 於2025年5月31日，本集團債券中約人民幣1,531百萬元由中國東航集團提供擔保，約人民
幣2,680百萬元則由中國工商銀行股份有限公司上海市分行開立之備用信用證提供擔保。
(3) 本集團總值約人民幣 41,374 百萬元的租賃負債由本集團若干飛機作抵押。已抵押飛機於
或然負債
於2025年5月31日，本集團並無重大或然負債。
除上文所披露者及集團內公司間負債外，於2025年5月31日，本集團並無任何已
發行及尚未償還之債務證券，亦無已授權或以其他方式創立但尚未發行的債務證券、
定期貸款、債券、任何其他借款或屬本集團借款性質的債務，包括銀行透支及承兌負
債（正常貿易匯票除外）或承兌信貸、已確認租賃義務或租購承擔、按揭及押記、或然
負債或擔保。
營運資金充足性
經考慮建議融資租賃預期完成及本集團可動用的財務資源（包括內部產生資金及
可動用的銀行融資），董事認為，在並無任何不可預見的情況下，本集團具備充足的營
運資金應付其現時由本通函日期起最少未來12個月所需。
貿易及財務前景
全球經濟增長趨於穩定但緩慢，主要央行紛紛開啟降息周期，財政政策保持相對
寬鬆，主要經濟體居民消費能力相對強勁，旅客出行意願和能力增強，全球航空客運
需求延續增長態勢。中國經濟穩健增長，國內出台多項政策擴大內需消費和高水平對
外開放，有力推動了中國民航業全面復甦，2024年中國民航旅客運輸量首次突破7億人
次，創下歷史新高。同時，中國民航受到供需關係結構變化、油價及匯率波動等因素
影響，航空公司的經營壓力依然巨大。
聚精會神抓服務，塑品牌，全神貫注促改革、顯擔當。
– V-2 –
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引
致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00670）
茲公告中國東方航空股份有限公司（「本公司」）2025年第二次股東特別大會（「股
東特別大會」）定於2025年8月27日（星期三）下午2時，或其任何續會，在中華人民共
和國（「中國」）上海市長寧區空港三路99號東航大酒店舉行，藉以審議並酌情通過（不
論有否修訂）以下決議案。
情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站刊發的
公告及通函。」
案的詳情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站
刊發的公告及通函。」
案的詳情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站
刊發的公告及通函。」
的議案》。上述議案的詳情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在
香港聯交所網站刊發的公告及通函。」
易事項的議案》。上述議案的詳情載於本公司於2025年7月4日及2025年7月
– EGM-1 –
議案》
（本議案的具體內容需要逐項表決）：
交易金額上限的議案
上述議案的詳情載於本公司於2025年7月4日及2025年7月31日在香港聯交
所網站刊發的公告及通函。」
承董事會命
中國東方航空股份有限公司
李干斌
聯席公司秘書
中華人民共和國，上海
於本通告日期，本公司董事包括王志清（董事長）、劉鐵祥（副董事長、總經理）、成國偉（董事）、
孫錚（獨立非執行董事）、陸雄文（獨立非執行董事）、羅群（獨立非執行董事）、馮詠儀（獨立非執行董
事）、鄭洪峰（獨立非執行董事）及揭小清（職工董事）。
– EGM-2 –
附註：
持有本公司H股，並於2025年8月21日（星期四）營業時間結束時在香港中央證券登記有限公司存置
的股東登記冊內登記為H股持有者的人士，在完成登記程序後，將有權參加股東特別大會。（本公
司A股持有人將會另行通知。）
(1) 本公司H股持有人應將出席股東特別大會的書面回覆、轉讓文件副本或股票憑證副本或股票
轉讓收據副本及其身份證或其他身份證明文件副本於2025年8月22日（星期五）至2025年8月
（以郵寄方式或傳真方式（傳真號碼：+86 21 62686116）送交中國上海市閔行
區虹翔三路36號東航之家北區A2棟5 樓中國東方航空股份有限公司董事會辦公室，郵編：
除上述文件外，應將代理人表格及其身份證或其他身份證明文件副本送交本公司上述辦公
地址。
(2) 股東可以下列方法將必要的登記文件送交本公司：郵遞或傳真。
(1) 有權出席本次股東特別大會及有投票權的股東有權書面委派一名或多名代理人（不論其是否
本公司股東）代表出席及參加投票。
(2) 委派代理人必須由委派人或其受託人正式以書面方式進行。如授權書由委派人的受託人簽
署，授權該受託人簽署的授權委託書或其他授權文件必須經公證人證明。至於本公司的H
股持有人，經公證人證明的授權委託書或其他授權文件及代理人表格必須於股東特別大會
指定舉行時間24 小時或以前送交香港中央證券登記有限公司（本公司的H股股份過戶登記
處），以確保上述文件有效。
(3) 如本公司股東委派的代理人超過一名，代理人不可以同時參加投票。
出席股東特別大會的股東或其代理人應負責其各自的差旅及住宿費用。
本公司的H股股東登記冊將自2025 年8 月22 日（星期五）至2025 年8 月27 日（星期三）
（包括首尾兩
天）關閉，此期間不會辦理本公司H股過戶手續。因此（如適用），擬出席股東特別大會的本公司H
股股東，須於2025年8月21日（星期四）下午4時30分前將各自的股份過戶文件及有關股票送抵本公
司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。
– EGM-3 –
香港中央證券登記有限公司的地址及聯絡詳情如下：
香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖
電話號碼：+852 2862 8555
傳真號碼：+852 2865 0990
中國東方航空集團有限公司、東航金控有限責任公司、東航國際控股（香港）有限公司須就其持有
的本公司股份就本通告所載的決議案放棄表決。
– EGM-4 –
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