德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》(上证上
审〔2025〕53 号)的回复相关事项之专项核查意见
德师报(函)字(25)第 Q01049 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核中心意见落实函》(上证上审〔2025〕53 号)(以下简称“审核落实函”)的要
求，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)作
为深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的拟置入资产的会计师(以下简称“本所”)，对审
核落实函有关财务问题进行了核查，并出具本专项核查意见。
说明：
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义；
均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题二：进一步分析滁州工厂 AMA 已有产能的消化措施，说明 2026 年产
能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况，报告期内滁州工厂
相关资产是否要计提资产减值准备，未来是否存在减值风险。请独立财务顾问
和会计师进行核查并发表明确核查意见。
公司答复：
一、进一步分析滁州工厂 AMA 已有产能的消化措施，说明 2026 年产能利
用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况
导入放缓的不利影响、推进客户验证，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024
年 AMA 的主要新产品陆续进入量产，推算 2026 年达到稳定规模量产。截至 2025
年 3 月 31 日，AMA 已与贡献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，
AMA 实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接
导入。目前 AAMI 整体在手订单稳定增长，2025 年 AMA 单体的营收以及境内
两座工厂整体营收实现情况已超预期，结合 2025 年上半年经营情况及在手订单
情况，2026 年估算的 AAMI 境内两座工厂（AMC+AMA）产值合计数具有可实
现性；AMC 仍有部分产能紧张的蚀刻、电镀工序由 AMA 代工，2025 年第二季
度 AMA 实际的蚀刻、电镀工序设备使用率已超 50%。AMA 正持续推进产品放
量，部分客户新产品已转入量产，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域
的快速发展以及半导体周期的企稳回暖，滁州工厂的产能将逐步得以释放，
AAMI 整体不存在产能过剩的情况。具体如下：
（一）2025 年全年 AMA 营收有望超预期、超过估算数 25%至 42%，估算
的 2026 年 AAMI 境内两座工厂（AMC+AMA）营收合计数具有可实现性
AAMI 管理层根据历史销售情况、新产品开发计划、客户沟通和市场展望，
于 2024 年底，以 2024 年 9 月 30 日为基准日估算了 2024 年第四季度及 2025 年、
单位：百万美元
项目 2024 年 2025 年 2026 年
AMC（深圳） 218.1 211.8 194.0
AMA（滁州） 11.4 28.2 73.6
AMM（马来西亚） 61.8 80.0 100.4
境内工厂合计 229.5 240.0 267.6
整体合计 291.3 320.0 368.0
注：管理层进行估算时，假设产值为各工厂当年的主营收入。
截至本回复出具日，AAMI 各工厂的经营情况及在手订单情况如下：
单位：百万美元
主营业务收入 在手订单 交付期为
项目 2024 年 2024 年 2025 年 2025 年 7 2025 年 6 同比 2024 2025 年 7
上半年 下半年 上半年 月预计 月 30 日 年末变动 月订单
AMC 103.9 115.6 110.2 19.5 42.7 40.5% 19.2
AMA 2.6 8.8 14.1 3.5 11.6 161.4% 4.0
AMM 31.5 30.8 29.6 7.0 19.0 226.4% 12.9
注：境内工厂 7 月预计收入与预计交付订单的差异主要系（1）AAMI 部分客户采用寄
售模式，部分 7 月出货的订单无法在 7 月确认收入，（2）部分订单为当月下单、当月交付。
AMA 在 2025 年上半年实现 14.1 百万美元收入，上半年通常为淡季、收入
相对较低，约占 2025 年全年目标 28.2 百万美元的 50%，预计 7 月收入为 3.5 百
万美元，将实现 AMA 投产以来最高单月收入。基于历史情况，AAMI 在手订单
消化周期为 2-3 个月，2025 年 6 月末 AMA 的在手订单为 11.6 百万美元，推算
售水平以及通常第四季度的销售旺季规律，AMA 在 2025 年全年收入将达到约
AMC 在 2025 年上半年实现收入 110.2 百万美元，约占 2025 年全年目标的
部分料号的生产向 AMA 转移的情况下，AMC 的收入依然保持稳健。
根据管理层估算，AAMI 境内两座工厂（AMC+AMA）在 2025 年有望实现
收入 248.4 至 268.4 百万美元，接近原管理层保守估计的 2026 年境内两座工厂产
值 267.6 百万美元；另一方面，以 2025 年上半年境内工厂收入及 2025 年 7 月预
计交付订单估算，保守假设 2026 年与 2025 年基本持平，2026 年境内两座工厂
产值有望达到 263.2 百万美元（263.2=（110.2+14.1）+（19.2+4.0）*6），与管
理层估算的 2026 年 AAMI 境内两座工厂（AMC+AMA）营收合计数 267.6 百万
美元基本持平，2026 年 AAMI 境内两座工厂营收合计数具有可实现性。
（二）2025 年上半年 AMC 向 AMA 转移的料号主要为 AMC 产能不足的料
号，内部转移后境内两座工厂订单均出现增量，境内工厂营收实现情况优于预
期
为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI 拟在 AMC、
AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局，具体包括：（1）设备及产能转
移：报告期内，AAMI 基本无境外冲压产品产能，根据客户对境外冲压产能的需
求、结合境外客户冲压产品订单，AAMI 拟将部分已基本计提完折旧但仍能继续
使用的冲压产线设备转移至 AMM，以逐步构建境外冲压产能；（2）料号转移：
境内客户目前对蚀刻、ME-2、BOT 等工序对应的产品需求较高，但 AMC 相关
产能受限、AMA 产能相对充足，AAMI 原先采取的方式是部分关键工序由 AMA
为 AMC 代工，正逐步改为 AMA 直接承接此类高精密度产品订单，因此 AMC
向 AMA 转移料号整体上能够使 AAMI 获取更多的增量订单、提高生产效率。
目前，AMC 把产能不足的相关料号对应的模具转移到 AMA、由 AMA 生产，
客户配合产品导入和生产转移的意愿更强、转移速度较快。依托 AMA 新增的产
能，之前 AMC 的产能瓶颈得以缓解，AMA 可以承接并获得了增量的订单。按
“AMC 转移至 AMA 的模具”、“AMA 新购置的模具”两类划分料号转移贡献
情况，2025 年 1-6 月 AMC 转移至 AMA 的模具对应产品出货金额约占 AMA 同
期总出货金额的 65%，但同期 AMC 的收入并未下降、在手订单仍保持稳定增长，
AMC 料号转移至 AMA 之后境内两座工厂订单均出现增量，且 2025 年 1-6 月境
内两座工厂营收合计数 124.3 百万美元已超过管理层原估算全年营收的 50%，境
内工厂营收实现情况优于预期。随着 AMA 独立接单料号收入的释放，预计 2026
年 AMA 料号转移贡献占比将降低至 50%左右。
（三）2025 年上半年 AMA 产能利用率持续向好，部分关键工序设备使用
率已超 50%，根据 AAMI 管理层估计，至 2025 年末，AMA 单月产能利用率有
望达到 45%左右，2026 年全年产能利用率具有较强的可实现性
AAMI 管理层原先系按“自上而下”的方式估算 AMA 2026 年产能利用率，
具体如下：（1）如前文表格列示的数据，AAMI 管理层根据历史销售情况、新
产品开发计划、客户沟通和市场展望，估算 2026 年三个工厂产值合计数为 368.0
百万美元；（2）结合整体产能规划及产能转移安排，估算 2026 年 20%的产值由
AMA 贡献，即 AMA 2026 年产值估算为 73.6 百万美元；（3）管理层参考目前
各工厂相关产品的销售价格和市场情况，进一步估算 AMA 2026 年的产品均价，
进而折算出 AMA 2026 年的产品产量及产能利用率。在估算 2026 年产品均价时，
综合考虑 AMC 料号转移（AMC 产品均价整体低于 AMA 产品均价）以及料号
出货结构变化的影响，保守假设 2026 年 AMA 冲压和蚀刻产品均价均为 2025 年
相应类别产品均价的 80%。估算过程如下：
项目 2025 年 2026 年
三家工厂产值合计数（百万美元） 320.0 368.0
AMA 产值估算（百万美元） 28.2
（按总产值 20%估算）
AMA 均价估算（美元/条） 1.88 （冲压和蚀刻产品均价均按
AMA 产量估算（百万条） 15.0 51.4
AMA 产能利用率估算 22.5% 76.9%
注：AMA 2026 年整体均价受冲压和蚀刻产品结构变化影响，冲压产品均价低于蚀刻产
品均价，随着 AMC 的料号转移及自身产品放量，AMA 2026 年冲压产品占比预计提升，因
此 2026 年整体均价估算较 2025 年下降略高于 20%。
根据上述计算过程，2026 年 AMA 的产能利用率会受管理层规划的工厂产值
贡献、估算的产品均价等因素影响。根据最新生产情况，2025 年 5、6 月份 AMA
产能利用率已稳定在 25%以上，5 月单月最高产能利用率接近 30%；结合 AMA
生产情况及管理层估计，2025 年末 AMA 单月产能利用率有望达到 45%左右。
另一方面，上述产能利用率系按最终产成品所在的工厂进行计算和划分，由
AMA 进行关键工序代工、最终在 AMC 形成产成品的产量均算作 AMC 的产量，
上述产能利用率未完全体现 AMA 的实际生产情况和设备利用率。从两个维度看，
（1）若 AMA 进行关键工序代工的产品均视作 AMA 的产量（即假设关键工序
代工产品全部从 AMC 转到 AMA），2025 年第二季度 AMA 的产能利用率能够
接近 40%，其中 5 月单月产能利用率能够达到 44%；（2）设备利用率方面，引
线框架产品的核心工序包括冲压、蚀刻、电镀等，目前 AMA 仍为 AMC 代工部
分产品的蚀刻、电镀工序，2025 年第二季度 AMA 蚀刻工序设备利用率达到 90%、
电镀工序设备利用率达到 56%。
因此，随着 2026 年 AMA 新产品、新项目以及内部 AMC 转移料号的放量，
境内两座工厂整体收入具有可实现性、两座工厂间已具备料号转移的能力，未来
滁州工厂减值风险较小。
（四）AAMI 会持续促进料号向 AMA 转移以提高集团整体生产效率，AMC
约 70%的机器设备已提完折旧，工厂间的产能/料号转移不会新增大额折旧
AAMI 于 2003 年将中国境内的引线框架产能集中至深圳宝安工厂 AMC，截
至 2025 年 6 月 30 日，AMC 生产设备的整体成新率（账面价值/账面原值）低于
工厂通常有长达数十年的生命周期，资产可长期使用。根据管理层规划，AAMI
拟根据客户对境外冲压产能的需求、结合境外客户冲压产品订单，将部分已基本
计提完折旧但仍能继续使用的冲压产线设备转移至 AMM，以逐步构建境外冲压
产能，AMC 2026 年较 2024 年拟减少（转移）的产能约占 AMC 2024 年产能的
AMA 为 AAMI 结合引线框架最新的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，
厂房空间充裕、产线排布更加合理、生产效率更高，尤其可以帮助 AMC 解决部
分产品料号产能不足的问题，得到了客户的大力支持，现阶段生产转移顺利。当
前 AMC 向 AMA 不涉及直接转移生产设备的情形，且 AMC 的设备约 70%已经
完全计提折旧，生产转移的部分主要涉及 AMC 产能不足或因设备特别老旧导致
生产效率较低的产线，后续料号的转移不会导致固定资产减值。内部产能/料号
转移能够在不增加额外大额投资的情况下帮助 AAMI 快速构建境外冲压产能、
提高境内工厂的整体生产效率和接单能力，最终实现承接更多境内外订单、推动
整体经营业绩稳健增长。前文列示的 AAMI 各工厂经营情况及在手订单情况已
体现 AAMI 境内、境外工厂整体承接了更多的增量订单。
（五）AAMI 整体在手订单稳定增长，AMA 部分客户新产品已转入量产，
AMA 将持续推进产品放量，AAMI 整体不存在产能过剩的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，AAMI 整体在手订单 73.2 百万美元，较 2024 年 12
月 31 日在手订单增长约 80%、较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长约 40%；AAMI
境内两座工厂在手订单 54.2 百万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单增长约 56%、
较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长约 28%，整体在手订单稳定增长。
新产品、新技术转量产方面，AMA 境内外客户及产品拓展顺利，公司已申
请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已与贡
献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，量产产品订单量不断释放、新
产品料号持续转量产。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展
以及半导体周期的企稳回暖，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI 整体不存
在产能过剩的情况。
二、报告期内滁州工厂相关资产是否要计提资产减值准备，未来是否存在
减值风险
（一）滁州工厂实际设备使用率情况
AAMI 引线框架产品的整体生产流程如下：
引线框架产品的核心工序为冲压、蚀刻、电镀，大部分产品在冲压或蚀刻后会经
过电镀工序，是否采用电镀工序取决于客户对产品技术指标的要求。AAMI 会结
合客户对产品技术指标的要求决定具体料号产品需经过的设备及工序并制定相
应的生产计划，因此目标公司无传统意义上的产线概念，由于各工序环节相对独
立，可从关键工序的角度统计利用率情况。滁州工厂现有冲压工序设备 13 台（套）、
蚀刻工序设备 20 台（套）、电镀工序 20 台（套），为保障生产连续性、灵活应
对生产订单的波动，各工序的所有设备都会轮番进行生产，不会出现设备处于全
年闲置状态的情况，差异仅为不同工序设备利用率有所不同。
滁州新工厂（AMA）的生产系统和设备较为先进、厂房空间充裕、产线排布
更加合理，而 AMC 场地面积受限，部分工序产能利用率过饱和，因此 AMC 存在委
托滁州工厂协助部分蚀刻和电镀生产工序的情形。管理层计算 AMA 单体数据时，
内部委托加工的蚀刻和电镀工序的产量需作为内部交易抵消，并按最终产成品所
在的工厂计算和划分产能利用率，由 AMA 进行关键工序代工、最终在 AMC 形成产
成品的产量均算作 AMC 的产量，因此整体体现出 AMA 产能利用率较低。若 AMA
进行关键工序代工的产品均视作 AMA 的产量（即假设关键工序代工产品全部从
AMC 转到 AMA），2025 年第二季度 AMA 的产能利用率能够接近 40%，其中 5 月单
月产能利用率能够达到 44%。
设备利用率角度，经统计，AMA 各关键工序的设备利用率如下表：
工序
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度
冲压 13.5% 22.2% 23.4% 31.7% 22.1% 26.5%
蚀刻 30.2% 71.4% 70.5% 60.9% 60.6% 90.0%
电镀 32.3% 42.2% 49.2% 42.5% 36.1% 55.9%
注 1：上述设备利用率按完成整道工序的产品数量进行统计、未统计工序内的在产品；
注 2：上述设备利用率包含了 AMA 为 AMC 代工部分，为 AMA 的实际设备利用率。
由上表可知，AMA 关键工序设备利用率增长较快。2025 年第二季度，蚀刻
和电镀的设备利用率实际已分别达到 90.0%和 55.9%，主要系 AMA 本身独立生
产的订单持续放量，且 AMA 协助 AMC 进行了部分料号产品的蚀刻、电镀工序
生产，冲压工序的设备利用率与按最终产量划分统计的 AMA 产能利用率相当。
随着未来 AMA 产品增量订单的不断开拓放量，以及 AMC 部分料号向 AMA 转
移（AMC 约 95%的产能为冲压产能，AMC 的冲压产能接近 AMA 冲压产能的 6
倍且 AMC 70%以上机器设备已完全提完折旧），AMA 未来各工序的设备利用
率都将提升至较高的水平。
按照管理层以最终产成品所在工厂划分和估算的产能利用率来看，管理层估
算的滁州工厂 2025 年度产能利用率为 22.3%，2025 年上半年 AMA 实际产能利
用率持续向好、已达到 23.3%，超过管理层预期，即资产的经济绩效高于预期，
不存在证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（二）模拟编制的 AMA 减值测试
为量化分析滁州工厂的资产减值风险，目标公司对滁州工厂的相关资产执行
了模拟减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
同时，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第七条：“资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资
产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
基于上述准则要求，执行模拟减值测试如下：
滁州工厂持有的相关资产主要为厂房及引线框架业务相关生产线等固定资
产，厂房在 2022 年达到预定可使用状态且大部分生产设备系新购置的，到货时
间集中在 2021 年及之后年度，固定资产成新率较高。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字
[2025]第 8 号），评估师使用资产基础法对目标公司各项资产于 2024 年 9 月 30
日的公允价值进行了评估，其中滁州工厂主要资产的公允价值减预计处置费用计
算的资产可回收金额列示如下：
单位：万元
相关资产
项目 公允价值 预计处置费用 可回收金额
账面价值
固定资产及在建工程 72,818.08 1,456.36 71,361.72 69,513.26
其中：房屋建筑物 39,768.35 795.37 38,972.98 37,577.20
机器设备及其他 33,049.73 660.99 32,388.74 31,936.06
无形资产 2,799.65 55.99 2,743.66 2,533.95
根据上表，使用资产公允价值减去处置费用的净额计算的滁州工厂相关资产
可回收金额大于 2024 年 9 月 30 日资产的账面价值。同时，因滁州工厂自 2024
年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日期间未发生重大资产新增与处置，资产的公允
价值未发生重大变化，以 2024 年 9 月 30 日时点的资产公允价值作为 2024 年 12
月 31 日的公允价值计算资产公允价值减去处置费用的净额，计算的滁州工厂相
关资产可回收金额大于 2024 年 12 月 31 日资产的账面价值，表明相关资产于 2024
年 12 月 31 日不存在减值风险。
综上，滁州工厂相关资产组根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定
的可回收金额大于账面价值，因此，滁州工厂的相关资产不存在减值风险。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第七条相关要求，由于滁州工厂
资产的公允价值减去处置费用后的净额超过了资产的账面价值，表明资产没有发
生减值，无需进一步测试资产预计未来现金流量的现值。
为进一步量化评估滁州工厂的减值风险，目标公司管理层模拟将滁州工厂的
相关资产作为一个资产组，测试资产预计未来现金流量的现值，具体如下：
（1）模拟减值测算的假设前提及方法
滁州工厂系目标公司的生产基地，根据客户订单要求、由集团安排生产，不
具备独立对接外部客户订单形成收入的职能。根据企业会计准则，“资产组的认
定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。”，滁州工厂无法形成独立于集团内其他职能公司独立产生现金流入
的最小资产组合，应与集团内其他公司认定为一个资产组执行减值测试。
为针对性分析滁州工厂产能利用率对于相关资产的减值风险，目标公司假设
将滁州工厂的全部机器设备及相关资产作为一个资产组，根据集团总体外部订单
情况和集团内部订单分配的交易安排确定滁州工厂资产组的未来现金流量。同时，
目标公司将客户关系等总部资产根据集团内收入占比分摊至滁州工厂，与滁州工
厂相关资产共同形成资产组账面价值。
资产组预计未来净现金流量的现值通常采用收益法，本次模拟测算以滁州工
厂持续经营为假设前提，即按照资产组在持续使用过程中所产生预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（2）AMA 资产组模拟减值测试计算过程
目标公司使用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，具体如下：
单位：万元
分摊总部资
资产组账 分摊总部
项目 产后资产组 可回收金额 预测期关键参数 永续期关键参数
面价值 资产
账面价值
滁州工厂模拟 收入复合增长率：31.28%； 收入增长率：0%；
减值测试相关 50,183.50 1,251.69 51,435.19 57,392.11 毛利率：-35.48%~21.12%； 毛利率：21.12%；
资产组 折现率：13.00% 折现率：13.00%
注：资产组包含滁州工厂的机器设备及为机器设备产生现金流所匹配的相关资产。
根据上表，使用预计未来现金流量的现值确定的滁州工厂相关资产可回收金
额大于资产的账面价值，相关资产不存在减值风险。
（3）模拟减值测算中选取的重要参数与依据
本次模拟减值测试选用企业税前自由现金流折现模型，依据目标公司管理层
对滁州工厂资产组预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并预测 5 年后将进入永
续增长期，计算相关资产组税前预计未来现金流量的现值。
减值测试中重要参数包括收入增长率、毛利率和折现率，选取依据如下：
滁州工厂收入增长率系根据目标公司投产计划结合现有合同及企业未来发
展预测确定。由于滁州工厂开始投产时间较短，尚处于产能释放阶段，效益未完
全释放，历史数据不具有参考性。鉴于滁州工厂本身收入基数极低，且除市场开
拓带来持续增量订单以外，还将承接 AMC 料号转移带来的增量订单，因此预测
期内收入复合增长率相对较高，具体增长依据参见本题“一、进一步分析滁州工
厂 AMA 已有产能的消化措施，说明 2026 年产能利用率的估算过程及其依据，
是否存在产能过剩的情况”相关回复。此外，模拟减值测算中，第五年增长率设
定为 1.7%，永续期收入增长率参数设定仅为 0%，因此测算整体而言具备谨慎性。
滁州工厂毛利率随着产能利用率的逐步提升而逐年增加。从过去三年来看，
目标公司产品毛利率受滁州工厂多方面影响不具备参考性，同行业可比上市公司
引线框架相关毛利率在 14.85%~30.34%之间，鉴于滁州工厂自动化水平较高，且
ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、Wettable Flank 等新技术形成的产品
占据一定生产比例，因此滁州工厂永续期毛利率为 21.12%具备合理性。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前折现率。本次模拟减值测试运用的税前折现率为 13.00%，其对应的税后折
现率为 11.17%，税后折现率系根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。加
权平均资本成本 WACC 估算公式如下：
? ?
WACC=?? × (?+?) + ?? × (?+?)
近年半导体行业通过监管审核的交易案例折现率情况如下：
序
上市公司 标的公司 评估基准日 审核状态 折现率
号
创芯微 100.00%股
份
博威公司 2021 年 12 月 31 日 10.97%
氮化镓通信基站射
频芯片业务
国联万众 2021 年 12 月 31 日 10.91%
长奕科技 97.6687%
股权
由上可见，近年半导体行业重组案例折现率范围区间为 10.80%-13.95%，本
次模拟测算采用的税后加权平均资本成本（WACC）11.17%与行业交易案例相近，
具有合理性。
针对模拟减值测试中使用的 AMA 业绩估算数据与 2025 年 1-6 月 AMA 实际
经营成果进行对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月（预测） 2025 年 1-6 月（实际） 达成率
主营业务收入 10,087.99 14,583.15 144.56%
息税折旧摊销前利润 -2,941.70 -76.57 大幅提升
注：上表中 2025 年 1-6 月预测数=2025 年度预测数/2。
收入的达成率为 144.56%，息税折旧摊销前利润大幅提升，符合预期；2025 年全
年，AMA 营收有望超预期、超过估算数 25%至 42%，具体参见本题“一、进一
步分析滁州工厂 AMA 已有产能的消化措施，说明 2026 年产能利用率的估算过
程及其依据，是否存在产能过剩的情况”相关回复。
综上，滁州工厂目前的实际经营成果和产能利用率已超过管理层预期，在两
种模拟减值测试方法中，滁州工厂相关资产组的可回收金额均大于账面价值，因
此，滁州工厂的相关资产不存在减值风险。
（三）同行业上市公司亦未对新建工厂相关资产计提资产减值准备
经查询同行业可比公司康强电子公开披露资料，其 2011 年《前次募集资金
使用情况报告》中披露其大规模集成电路引线框架生产线升级改造项目实施主体
变更为江阴康强电子有限公司。江阴康强电子有限公司在 2008 年 8 月注册成立，
康强电子 2013 年年报披露“公司近年来投资最大的控股子公司江阴康强电子有
限公司也首次实现扭亏为盈”，产能爬坡约 3 年半，期间康强电子并未计提资产
减值准备。
因此，从同行业公司披露来看，新设工厂产能利用率低及短暂亏损情况，均
属于市场开拓的必经阶段，不属于固定资产减值迹象。
（四）未来是否存在减值风险
滁州工厂系根据引线框架行业的最新技术趋势进行设计，凝结了 AAMI 在
引线框架领域长达 40 年的生产经验和运营诀窍，拥有最新一代的制造设备和基
础设施，导入高效率的生产流程，支持高精度的制造工艺，同时大幅提升自动化
水平，由于 AMA 的生产系统和设备较为先进，2025-2026 年 AMA 的新产品、
新技术将以 ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、Wettable Flank 等新技术
形成的产品为主，且境内客户目前对蚀刻、ME-2、BOT 等工序对应的产品需求
较高，预计未来被闲置、终止使用或提前处置的可能性亦较低。
根据 TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI 预测，2028 年全球引
线框架市场规模将达到 47.14 亿美元。目前滁州工厂正处于积极的客户验证和产
能释放阶段，未来还将采用全面数字化升级改造，以进一步提升生产效率，成为
全球生产力最高的引线框架生产基地之一，结合本题“一、进一步分析滁州工厂
AMA 已有产能的消化措施，说明 2026 年产能利用率的估算过程及其依据，是否
存在产能过剩的情况”相关回复，滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小。
（五）滁州工厂相关资产不存在其他资产减值迹象
目标公司在报告期各期末根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等企业
会计准则相关要求，结合企业外部信息和内部实际情况逐一分析，滁州工厂相关
资产不存在减值迹象。
（六）相关风险披露
针对滁州工厂相关风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、经营
风险”之“5、AMA 的客户及新产品导入、产能爬坡进度不达预期的风险”披露如
下：
“为应对日益增长的下游需求，AAMI 通过新建滁州工厂，更好地把握市场
机遇，实现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客
户认证工作，截至本报告书签署日，AMA 已与数十家客户完成了相应的产品验
证工作并确认了收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州
工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未
完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明
显增加，因此报告期内 AMA 单体仍处于亏损中。若 AMA 的客户及新产品导入
速度、产能爬坡进度等不及预期，AMA 可能需要较长时间实现经营正循环，从
而对 AAMI 整体业绩造成不利影响。”
综上，报告期内滁州工厂相关资产不存在减值风险，无需计提资产减值准备，
滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
AAMI 历史期产能产量数据，以及未来的产能规划和产量估算。
解相关领域的行业发展趋势。
关邮件、采购订单等支撑性材料。
司长期资产是否存在减值迹象，评价未计提资产减值准备合理性；
是否存在减值迹象等；
的 2025 年产能利用率情况执行追溯复核，评价管理层估计的准确性；
对管理层对处置费用的估计结合市场情况进行合理性分析，并执行敏感性测试，
评价相关估计的准确性；
分析现金流模型使用的关键数据、方法、假设的合理性，利用期后数据对管理层
编制的预测执行追溯性复核，评价相关估计的准确性；
厂的资产减值计提情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
开发计划、客户沟通和市场展望等“自上而下”估算得出，产能利用率的计算会
受管理层规划的工厂产值贡献、估算产品均价等因素影响；结合 2025 年上半年
经营情况及在手订单情况，2026 年 AAMI 境内两座工厂整体收入具有可实现性、
境内两座工厂间已具备料号转移的能力，未来滁州工厂减值风险较小；未来随着
汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展及半导体周期的企稳回暖，AMA
的产能将逐步得以释放，AAMI 整体不存在产能过剩的情况；
滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小。
(此页无正文，为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交
易所《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》(上证上审
〔2025〕53 号)的回复相关事项之专项核查意见》之签章页)
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