道道全粮油股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作的专门机构，同时行使《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）规定的监事会的职权，对董事会负责并报告工作。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《道道全粮油股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
制订本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名独立董
事是会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任，
独立董事担任委员连任不得超过六年。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公
司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因非独立董事委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
因独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法定或
者《公司章程》的规定，或者审计委员会中的独立董事欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法定和《公司章程》的
规定继续履行职责。
第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》
关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员
会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计监察部门为审计委员会提供专
业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内外部审计工作和内部控制；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直
接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次会议，由公司审计部向审计委员会报告公司内
部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员
会临时会议。
第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式召开。
第二十条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，并提供相关
资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议通知应至少包括以下
内容：会议召开日期、时间、地点、方式；会议需要讨论的议题及内容；会议联
系人及联系方式；会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行。
第二十三条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事作为委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员或其他
独立董事代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认
为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会
委员签字。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出
席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十条 审计委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保
存期为十年。
第三十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通
过。
第三十四条 本议事规则解释权归公司董事会。
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