山东未名生物医药股份有限公司
关联交易决策制度
（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）的关联
交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山东未名
生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规
定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联董事、关联股东回避表决的原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应依法确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关
责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向
深交所备案。
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质
询作出说明。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东会，依照股东会程序向到会股东阐明其观点
，并就其他股东的质询作出说明。
第十二条 独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股
东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文
件资料。
第十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年查阅一次公司与关
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第三章 回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未
主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十五条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东或具有下列情形之一的
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第(四)项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限及信息披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易由总
经理、联席总经理批准。公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上的
，需经董事会批准。
第十九条 公司与关联法人达成的关联交易金额低于300万元或占公司最近
经审计净资产值的0.5%以内的关联交易由总经理、联席总经理批准。
公司与关联法人达成的关联交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的，需经董事会批准；
公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
，应当将该交易在董事会通过后提交股东会审议。
第二十条 公司及子公司与关联法人或关联自然人发生关联交易的内部审
核按照以下流程执行：交易发生主体的财务负责人发起内部流程，由该主体的
总经理审批后，由公司财务总监、董事会秘书、集团总经理依次审批。
第二十一条 需经董事会或股东会批准的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联
法人（或者其他组织）。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规则的规定。
第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额
，适用本制度的规定。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14
条的标准，适用本制度的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公
司应当及时披露。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则履行信息
披露义务及决策程序。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十九条 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范
围。
第三十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十三）至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露并履行审议程序
：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新
履行相关审议程序和披露义务；
（五）公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关
联交易信息披露义务，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履
行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容
，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）等。
第五章 附则
第三十四条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事
项均适用本制度规定。
第三十五条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会
、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、
中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定
为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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