山东未名生物医药股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）董事和高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务。
独立董事提出辞任或被解除职务导致前款事项发生的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第四条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第五条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事与
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、
部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按
规定解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事和高级管理人员的责任及义务
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职前向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承
诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的
具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职
董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的部分或全部损失。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，
不受本条第一款转让比例的限制。
第十七条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕
疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本管理制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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