证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-042
江苏澄星磷化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票；
? 股份来源：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 2,000.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 66,257.29 万股的 3.02%。其中，首次授予 1,600.00 万股，占本激励计划
公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 2.41%，占本次授予权益总额的 80.00%；
预留 400.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 0.60%，
占本次授予权益总额 20.00%。
一、公司基本情况
（一）公司所处行业为精细磷化工，主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷
化工系列产品的生产与销售。公司经营范围为许可经营项目：化工原料及化工产
品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，
金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险
化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 3,355,957,546.40 3,100,968,148.69 4,537,553,208.82
归属于上市公司股东的净利润 -198,896,357.70 -60,829,137.13 521,774,032.78
归属于上市公司股东的扣除非
-207,626,385.20 -97,752,038.15 279,151,625.47
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 268,204,788.93 597,819,365.28 490,066,292.49
归属于上市公司股东的净资产 1,655,402,125.99 1,856,756,018.03 1,976,010,189.14
总资产 5,435,872,214.93 5,530,981,480.46 5,642,458,678.64
每股净资产（元/股） 2.4984 2.8023 2.9823
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） -0.3002 -0.0918 0.7875
加权平均净资产收益率（%） -11.31 -3.18 30.40
（三）公司董事会、高级管理人员的构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长李星星，副董事长徐海圣，
董事刘晓光、江国林、薛健、金亚洪，独立董事丁剑、詹应斌、陈华妹。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席王良明，监事刘凤洁，
职工监事杜中元。
公司现任高级管理人员 4 人，分别是：首席执行官刘晓光，总裁江国林，副
总裁、董事会秘书汪洋，财务负责人徐西瑞。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,000.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 3.02%。其中，首次授予 1,600.00
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 2.41%，占本次授予
权益总额的 80.00%；预留 400.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，
符合相关法律、法规的要求。
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心管理、业务骨干及优秀高潜员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会或薪酬与考核委员会核实确定。激励对
象的确定依据与实施本激励计划目的相符。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计 86 人，约占公司员工总数 2,317
人的 3.71%，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、
业务骨干及优秀高潜员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会或薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会或薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 公告时公司股
号
（万股） 数的比例 本总额的比例
核心管理、业务骨干及优秀高潜员工
（82 人）
预留部分 400.00 20.00% 0.60%
合计 2,000.00 100.00% 3.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20%。
监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 3.21 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.41 元的 50%，为每股 3.21 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.62 元的 50%，为每股 2.82
元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内确定激励对象。
上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
首次授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 30%
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则
解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于
预留授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
（四）额外限售期
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，
确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件
如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司归属于上市公司
考核 （A） 股东的净利润（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值
目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am） （An）
第一个解除限售期 2025 38 亿元 30 亿元 2,200 万元 1,400 万元
第二个解除限售期 2026 43 亿元 34 亿元 7,000 万元 4,900 万元
第三个解除限售期 2027 50 亿元 40 亿元 16,000 万元 11,200 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
考核年度公司 B≥Bm X2=100%
归属于上市公司股东的净利润 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0%
各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司股东
的净利润目标值的 50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指标达到
触发值，方可开始解禁；
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例。
注：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并
报表的营业收入、 归属于上市公司股东的净利润数值， 且“归属于上市公司股东的净利润”指
标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下
同。
若本激励计划预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则
各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票
于 2025 年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司归属于上市公司
考核 （A） 股东的净利润（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值
目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am） （An）
第一个解除限售期 2026 43 亿元 34 亿元 7,000 万元 4,900 万元
第二个解除限售期 2027 50 亿元 40 亿元 16,000 万元 11,200 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
考核年度公司 B≥Bm X2=100%
归属于上市公司股东的净利润 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0%
各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司股
东的净利润目标值的 50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指标达
到触发值，方可开始解禁；
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销
或终止本激励计划。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除
限售的股份数量：
个人年度绩效结果 B 及以上 C D
个人层面解除限售比例 100% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对
该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司所处行业为精细磷化工，精细磷化工产品属于工业生产原料和日用消费
必需的原料，对发展农业意义重大，且在食品、日化、平板显示、电子等方面用
途广泛。目前精细磷化工与工业、农业、医药、食品等领域有着密切的关系，成
为国民经济中具有重要作用的一个行业。
近年来，高纯磷酸/磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在集成电路、新
能源、国防工业等方面又得到进一步推广应用，出现了许多新型磷化工产品。一
方面伴随着下游产品需求的稳步增长及运用领域的不断扩展，精细磷化工行业面
临广阔发展前景，但同时也面临市场发展及技术迭代速度加快、行业竞争加大、
企业经营成本进一步提高；另一方面世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，导
致全球经济发展需求收缩、供给冲击、预期转弱，特别是磷化工持续下行的背景
下，公司面临较大的市场起伏和挑战。
公司层面业绩考核指标，在保持持续推进公司既定的业务发展的战略，希望
兼顾营业收入和净利润指标。同时，考虑当前产品行业面临的压力巨大，竞争越
发激烈，综合环境复杂化的背景下，设置了考核营业收入或净利润指标，在保证
本激励计划业绩考核具有较大挑战性和激励性的同时富有灵活性可充分调动公
司核心员工的主动性。
受国内和国际经济形势影响，公司近两年业绩承压明显，本次激励计划设定
的公司层面业绩考核指标对公司未来的发展提出较高的要求。激励计划考核期内
完成考核目标时，公司营业收入或净利润指标将显著改善。
公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来
高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取核心的财务指标营业收入或净
利润作为考核指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，
能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从
业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会或
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会或薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。监事会或薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会或薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除
限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会或薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并
及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、披露义务。
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限
售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
按规定限售股份。
务。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象
支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对
应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、
资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且要求激励对象返
还其已解除限售的限制性股票收益：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）证监会认定的其他情形。
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格进行回购注销。
除限售，由公司按授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激
励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解除
限售。
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。
未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。根据
本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限
售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限
售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：6.32 元/股（假设授予日公司收盘价为 6.32 元/股）；
（2）有效期：6 个月（限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期
限）；
（3）历史波动率：30.1826%（取有效期对应期限的澄星股份年化波动率）；
（4）无风险利率：1.30%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机
构人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 9 月底授予限制性股票，则
首次授予的限制
摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量或价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
（二）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予价格；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（四）回购价格和回购数量的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（五）回购程序
处理。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。
件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
十五、上网公告附件
《江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》；
（一）
（二）《江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
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