河南太龙药业股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、
规范性文件以及《河南太龙药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定,制定本制度。
第二条 公司以及董事和高级管理人员所持本公司股份变动行为
应当遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海
证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应
当及时通知相关董事、高级管理人员。
第七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海
证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交
易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区
间不得超过三个月。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内
向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应
当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三章 股份买卖禁止及限制性行为
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持
公司股份不得转让:
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起
算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策过程之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一
次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，
新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规
定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十八条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第四章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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二〇二五年七月
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