深南电路股份有限公司
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，
具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应
全文：股东大会
修改成“股东会”，不做逐一列示。
全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监
事”“职工代表监事”的表述均予以删除，或者调
全文：监事会、监事
整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”或
者“审计委员会成员”，不做逐一列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和 公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《中国共产党 券法》
（以下简称《证券法》
）、《中国共产党章程》
（以
章程》
（以下简称《党章》）、
《上市公司章程指引》 下简称《党章》）
、《上市公司章程指引》和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第五条 公司住所：深圳市龙岗区坪地街道盐龙 第五条 公司住所：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道
大道 1639 号，邮编：518117。 1639 号（一照多址企业）
，邮编：518117。
第六条 公司注册资本为人民币 51,287.7535 万
元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
序号 修订前内容 修订后内容
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人由全体董事过半数选举产生。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委；
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立
员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪
委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先
党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。
听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规 第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
定，在公司中设立工会组织，开展工会活动。维 工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社
护职工合法权益，公司应当为工会的活动提供必 会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报
要条件。 告。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理 党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
序号 修订前内容 修订后内容
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
、总工程
程师、总法律顾问、董事会秘书。 师、总法律顾问、董事会秘书。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：印刷
电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电 第十八条 经依法登记，公司的经营范围：印刷电路
子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、 板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产
通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工 品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研
业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、 制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电
LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、 信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开
低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售； 关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的
电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口 租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨
业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理、计 询、物业管理、计算机软硬件及外围设备制造，计算
算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅 机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设
助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售（除 备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 自主开展经营活动）
。以市场监督管理机关核定的经
展经营活动）。以市场监督管理机关核定的经营 营范围为准。
范围为准。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 额。
序号 修订前内容 修订后内容
股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币 1 元。 值，每股面值为人民币 1 元。
第二十四条 公司目前的股份总数为 第二十四条 公司目前的股份总数为 66,674.0795 万
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的 施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
何资助。 公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
…… ……
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
序号 修订前内容 修订后内容
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一
二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
上董事出席的董事会会议决议同意。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
…… 议决议。
……
第三十条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后(主动退市除外)，公司将
申请其股份进入全国中小企业股份转让系统中
转让。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，
公司不得对本条第二款的规定进行修改。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。 标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员持
理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
规定。
序号 修订前内容 修订后内容
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
……
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记日当日登记在册的股东为享有相关权益的股
记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日
序号 修订前内容 修订后内容
议决议、财务会计报告； 以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
…… 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后予以提供。股东应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或
数量的书面文件，并应当向公司提出书面请求，说明
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款
规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
序号 修订前内容 修订后内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
内，请求人民法院撤销。 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
序号 修订前内容 修订后内容
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
……
……
序号 修订前内容 修订后内容
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，
防止与公司发生业务竞争。公司的控股股东不得
超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高
级管理人员。公司的控股股东不得超越股东会、
董事会干预公司的经营管理活动。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其
关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者
间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、
独立核算、独立承担责任和风险。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
序号 修订前内容 修订后内容
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
生产经营稳定。
序号 修订前内容 修订后内容
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司因本章程第二十七条第（一）项、 形式作出决议；
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议,； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准公司以下交易事项：
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
序号 修订前内容 修订后内容
项； 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 面值和评估值的，以较高者为准；
（十六）审议批准公司重大财务事项和重大会计 2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计
政策、会计估计变更方案； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（十八）审议批准公司以下交易事项： 以较高者为准；
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
存在账面值和评估值的，以较高者为准； 上，且绝对金额超过五千万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 绝对金额超过五百万元；
估值的，以较高者为准； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 五千万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
以上，且绝对金额超过五百万元； 定应当由股东会决定的其他事项。
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过五千万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百
万元。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
序号 修订前内容 修订后内容
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
大会审议通过：
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计净资产的 50%后提供的任
何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计总资产的 30%后提供的任何
担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
超过 70%的担保对象提供的担保；
过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最
司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
近一期经审计总资产的 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保；
（七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保情
（七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保
形。
情形。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，
事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
当事人责任。
情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所规定董事会人数的 2/3 时； 所规定董事会人数的 2/3 时；
序号 修订前内容 修订后内容
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的其他情形。 他情形。
第五十条 董事会有权依法召集股东大会。 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
公告。 意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
序号 修订前内容 修订后内容
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
以自行召集和主持。 集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
出请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
案的变更，应当征得相关股东的同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
行召集和主持。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
序号 修订前内容 修订后内容
关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10％。 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门
派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将
会，会议所必需的费用由本公司承担。 提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
出股东大会补充通知，通知中应包含临时提案的
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
……
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 ……
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
序号 修订前内容 修订后内容
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：
……
……
公司选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当
时，应当实行累积投票制度。除采取累积投票制
实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事外，
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
每位董事候选人应当以单项提案提出。
以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法出具的书面授权委托书。 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
序号 修订前内容 修订后内容
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
高级管理人员应当列席会议。 询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
推举的一名董事主持。 一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 名审计委员会成员主持。
序号 修订前内容 修订后内容
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案；
特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小
分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股 股东意见，根据本章程的规定或者股东会的决议，实
东大会的决议，实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候
用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程 程序如下：
序号 修订前内容 修订后内容
序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或 并持股 1%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行
者合并持股 3%以上的股东书面提名推荐，由董 资格审核后，提交股东会选举；独立董事候选人由公
事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立 司董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名，
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 提交股东会选举，依法设立的投资者保护机构可以
并持股 1%以上的股东提名，提交股东大会选举， 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 利。
委托其代为行使提名独立董事的权利。 ……
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上
的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资
格审核后，提交股东大会选举。
……
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
序号 修订前内容 修订后内容
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
限未满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开
责； 日截止起算。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
容。 选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会 会报告。
召开日截止起算。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形 决。
向董事会或者监事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者 解除其职务，停止其履职。
序号 修订前内容 修订后内容
董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
本章程，对公司负有下列忠实义务：
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（二）不得挪用公司资金；
得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
财产为他人提供担保；
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
序号 修订前内容 修订后内容
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
公司所披露的信息真实、准确、完整；
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
露的，董事可以直接申请披露；
不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
序号 修订前内容 修订后内容
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董
董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
职务。
事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
本章程规定的合理期限内仍然有效。
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义
务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的
涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘
期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公
密）的信息，董事应永久保密。
司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信
本条款所述离任后的保密义务及忠实义务同时
息，董事应永久保密。
适用于监事和高级管理人员。
本条款所述离任后的保密义务及忠实义务同时适用
于高级管理人员。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
序号 修订前内容 修订后内容
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工代表董事
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
长 1 名，独立董事 3 名。 生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作决策、 第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风
防风险”的作用，行使下列职权： 险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划； （三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司经营计划和投资方案； （四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（八）制定发行债券及债券类债务融资工具方案 并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司下
或其他证券及上市方案； 属重要投资企业的此类事项；
序号 修订前内容 修订后内容
（九）制订公司合并、分立、解散、清算或变更 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
公司形式的方案，决定公司下属重要投资企业的 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
此类事项； 关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方 （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司境内
案； 分支机构的设立或者撤销；
（十一）制定和修改公司的基本管理制度； （十）制定和修改公司的基本管理制度；
（十二）决定公司考核分配方案和员工收入分配 （十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定职工权益方面的重大事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）决定公司环保、维护稳定、社会责任方 计师事务所；
面的重大事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）决定公司重大风险管理策略和解决方 的工作；
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （十五）决定公司考核分配方案和员工收入分配方
（十六）决定公司内部管理机构的设置，决定公 案；
司境内分支机构的设立或者撤销； （十六）决定职工权益方面的重大事项；
（十七）根据经理层成员任期制和契约化管理等 （十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的
有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协 重大事项；
议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任 （十八）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重
书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任 大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
书，并授权总经理与其他经理层签订经营业绩责 （十九）根据经理层成员任期制和契约化管理等有
任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书； 关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授
决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结 权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授
果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； 权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施， 经理与其他经理层签订经营业绩责任书；根据董事
审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计 长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员
机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重 的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更 位调整等具体建议；
序号 修订前内容 修订后内容
方案； （二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向
的会计师事务所； 董事会负责的机制。
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）
理的工作； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（二十一）管理公司信息披露事项； 股份；
（二十二）决定公司因本章程第二十七条第（三） （二十二）决定董事会向经理层授权的管理制度、董
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 事会授权方案；
公司股份； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对 的其他职权。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事
项；
（二十四）决定董事会向经理层授权的管理制
度、董事会授权方案；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 拟定，股东会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
事会前款公司经营事项的决策权限如下： 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（一）达到下列标准之一的交易事项： 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
序号 修订前内容 修订后内容
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 批准。
存在账面值和评估值的，以较高者为准； （一）董事会审议批准达到下列标准之一的交易事
：
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
账面值和评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一
业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
金额超过一千万元； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
万元。 近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
符合本章程第四十四条第（十八）项标准的，应 一千万元；
当提交股东大会审议批准。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
万元以上的关联交易应提交董事会审议。公司与 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联 得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审
人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 议程序。
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关 符合本章程第四十六条第（十五）项标准的，应当提
序号 修订前内容 修订后内容
联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须 交股东会审议批准。
经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会 （二）除本章程第四十七条规定的情形外，任何对外
批准。 担保（含为子公司提供担保）均应由董事会进行审
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董 批。
事会应当组织专家或专业人士进行评审，并报经 （三）公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董
股东大会批准。 事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 会议的三分之二以上董事同意方可通过。
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的， （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
从其规定。 以上的关联交易应提交董事会审议。公司与关联法
（三）除按本章程规定须提交股东大会审议批准 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
之外的对外担保事项，董事会有权审批。 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易须
经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的
净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决
议，并提请公司股东会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规
定。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由
全体董事和监事。 事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议。
序号 修订前内容 修订后内容
第一百二十二条 对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
两名董事的委托代为出席会议。 弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联 事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方 议。
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
序号 修订前内容 修订后内容
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
序号 修订前内容 修订后内容
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
序号 修订前内容 修订后内容
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
序号 修订前内容 修订后内容
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
半数同意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
序号 修订前内容 修订后内容
息、内部控制评价报告； 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
事务所； 务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
章程规定的其他事项。 规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
第一百三十四条 提名委员会负责拟定董
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
事会提出建议：
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
序号 修订前内容 修订后内容
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责研究公司董
事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负
第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责研究公
责研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出
案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建
建议；负责研究和审查公司董事及经理人员的薪
议：
酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
安排持股计划；
规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
章程规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当对 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、
公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文 时适用于高级管理人员。
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高
序号 修订前内容 修订后内容
级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、 第一百五十一条 经理层是公司的执行机构，负责
强管理”，行使下列职权： “谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 产经营、组织实施董事会决议等职权：
董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（二）组织提出公司发展规划、年度经营计划， 会决议，并向董事会报告工作；
并在批准后组织实施； （二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准 批准后组织实施；
后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组
（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常 织实施；
性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项
（五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外 目费用和长期投资阶段性费用的支出；
担保方案； （五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案， 方案；
利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （七）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分 （八）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
支机构的设立或者撤销方案； （九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机
（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具 构的设立或者撤销方案；
体规章； （十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规
（十）拟订公司的改革、重组方案； 章；
（十一）按照有关规定，提请董事会聘任或者解 （十一）拟订公司的改革、重组方案；
聘公司其他高级管理人员； （十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公
（十二）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董 司其他高级管理人员；
事会决定聘任或者解聘以外的人员； （十三）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会
（十三）拟订公司的收入分配方案； 决定聘任或者解聘以外的人员；
（十四）组织领导企业内部控制、法律合规的日 （十四）拟订公司的收入分配方案；
序号 修订前内容 修订后内容
常有效运行； （十五）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有
（十五）建立总经理办公会制度，召集和主持公 效运行；
司总经理办公会议； （十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总
（十六）协调、检查和督促各部门、各分公司、 经理办公会议；
各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子
（十七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉 企业的生产经营和改革、管理工作；
及事项的建议； （十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及
（十八）法律法规、本章程规定和董事会授权行 事项的建议；
使的其他职权。 （十九）法律法规、本章程规定和董事会授权行使的
总经理列席董事会会议。 其他职权。
第一百四十九条 高级管理人员可以在任期届满 第一百五十四条 高级管理人员可以在任期届满以
以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提 前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会之 面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会之日起生
日起生效。董事会将在两日内披露有关情况。有 效。董事会将在两个交易日内披露有关情况。有关辞
关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公 职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的
司之间的劳动合同规定。 劳动合同规定。
第一百五十二条 公司出现下列情形之一的，总
经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、
税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和
环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或
同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已
披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生
序号 修订前内容 修订后内容
较大影响的事项。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
偿责任。 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事
不能无故解除其职务。
第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出
辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，
辞职自辞职报告送达监事会之日起生效。监事会
将在两日内披露有关情况。
序号 修订前内容 修订后内容
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害
责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
序号 修订前内容 修订后内容
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会
应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，由监事长召集，于会议召开 10 日前以书
监事可以提议召开临时监事会会议，以传真、邮
寄等方式通知全体监事。通知时限为：不少于会
序号 修订前内容 修订后内容
议召开前五天。若情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，
“把方 第一百五十九条 公司党委发挥领导作用，
“把方向、
向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公 管大局、保落实”
，依照规定讨论和决定公司重大事
司重大事项，主要职责是： 项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
序号 修订前内容 修订后内容
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
心的党中央保持高度一致； 持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； 党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股
持股东会、董事会和经理层依法行使职权； 东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关， （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
基层延伸； 结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； 统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建 群团组织；
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
女组织等群团组织。 事项。
第一百六十五条 ……
第一百七十六条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
违反规定分配的利润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
序号 修订前内容 修订后内容
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序遵 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序遵
守下列规定： 守下列规定：
（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交 （一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经过半数的董事同
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事 意方可通过，独立董事有权对利润分配方案发表意
同意方可通过，独立董事有权对利润分配方案发 见。
表独立意见。 公司股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案 网络投票方式。
进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
提供网络投票方式。 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 露。
序号 修订前内容 修订后内容
会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证 会可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站
过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复其关心的问题。 （二）公司因第一百七十二条规定的特殊情况而不
（二）公司因第一百八十二条规定的特殊情况而 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 媒体上予以披露。
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 （三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披
披露。 露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情
况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案做出决
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
内完成股利(或股份)的派发事项。
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策的变更遵守 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更遵守下
下列规定： 列规定：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不
利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关
序号 修订前内容 修订后内容
文件及本章程的有关规定。 规定。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专 （二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议 立董事审议后提交股东会以特别决议审议通过。审
审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
为股东提供网络投票方式。 投票方式。
（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司利
润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程
序进行监督。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，内部 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，内部审计
审计机构在董事会领导下开展工作，配备专职审 机构在董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
计监督。 事项进行监督检查。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部审
计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
估内部审计工作，内部审计部门对审计委员会负
员会报告工作。内部审计机构发现相关重大问题或
责，向审计委员会报告工作。
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
序号 修订前内容 修订后内容
人的考核。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内按规定在证券交易所的网站和公司选 日内按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合
定的符合中国证监会规定条件的媒体公告。债权 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须
债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内按规定在证券交易所的网
内通知债权人，并于 30 日内按规定在证券交易
站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体或
所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条
件的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
序号 修订前内容 修订后内容
定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
少注册资本决议之日起 30 日内在证券交易所的网站
和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条 公司因下列原因解散： 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事 （一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由
由出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
序号 修订前内容 修订后内容
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
人员组成清算组进行清算。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日 知债权人，并于 60 日内按规定在证券交易所的网站
内通知债权人，并于 60 日内按规定在证券交易 和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体或者
所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
件的媒体公告债权人应当自接到通知书之日起 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
序号 修订前内容 修订后内容
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司依照法律规定，健全以职工 第二百一十五条 公司依照法律规定，健全以职工代
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进“企 表大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公
务公开”、业务公开，落实职工知情权、参与权、 开”、业务公开，落实职工知情权、参与权、表达权、
及职工切身利益的重大事项须经职工代表大会 益的重大事项须经职工代表大会审议。坚持和完善
审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表 职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的
有序参与公司治理的权益。 权益。
第二百二十四条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
配公司行为的人。 其他组织。
序号 修订前内容 修订后内容
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
上述修订尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权董事会全权办理
本次工商登记变更事宜，最终以工商部门核准登记为准。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二五年七月三十日
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