杭州雷迪克节能科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规的规定及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，为履行独立董事职
责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小
股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事的过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事专门会议，原则上应
当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话、电
子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。在保证全体参会独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
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事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员
应当在会议记录上签名确认，并应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管
理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执
行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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