航天信息股份有限公司
董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为了更好地发挥航天信息股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，确保
董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规章及《航天信息股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发挥定
战略、作决策、防风险的作用。董事会依照法定程序和《公司章程》
及其他有关法律、行政法规的规定履行职责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董
事1名。设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保管董事会
和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方
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案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）推进公司法治建设；
（十六）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）审议批准公司业绩考核和收入分配相关事项；
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（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；达到股东会标准的重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司内部
制度规定的董事会审议标准外，公司发生《上海证券交易所股票上市
规则》所称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”除外）达到
下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
以上，且绝对金额超过100万元；
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司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围，具体计算按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，
并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
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半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，
并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上
海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除
外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守《公司章程》相关规定。
（四）公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所称“关联交
易”（“提供担保”除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议批准并及时披露：
万元以上的交易；
务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人
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进行的相同交易类别下标的相关的交易的金额应当累计计算，具体计
算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第七条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见；
“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事
会或由董事会授权作出决定。
第八条 公司董事会应在股东会做出利润分配的决议后两个月完
成股利（或股份）的派发事项。
第九条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略
与可持续发展（ESG）、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事
第十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十一条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
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不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
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属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项
规定。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第十四条 董事连续2次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连
续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，
董事应当作出书面说明并对外披露。
其中，董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限
内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
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第十七条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事
宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十八条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任
保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而
导致的责任除外。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。
第二十一条 公司应按照要求聘任独立董事，并遵守有关法律、
法规及《航天信息股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定。
第四章 董事长
第二十二条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会的召开
第二十四条 董事会每年至少召开定期会议4次，由董事长召集，
于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。
书面形式通知方式包括专人送递、传真、邮件、电子邮件等方式。
第二十五条 董事会召开临时会议应在会议召开前5日以书面形
式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目
的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委
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员会或者《公司章程》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条 公司高级管理人员应当列席董事会，列席人员有权对
相关议题发表意见，但没有表决权。出席会议的董事及其他相关人员
在会议内容正式披露前，对会议内容有保密责任。
第六章 董事会会议议事及表决程序
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
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不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场与
通讯相结合的方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第三十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席
会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计
入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十五条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意以外，
还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定董事
应当回避的情形。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进
行审议，充分表达个人意见并对其本人的投票承担责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会决议和记录
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第四十条 董事会决议经出席会议的全体董事签字后生效，决议
的书面文件作为公司档案由董事会秘书负责督促董事会办公室整理
并按照公司统一规定归档。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按照
公司统一规定归档，董事会会议记录保管期至少10年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第八章 附则
第四十三条 除有特别说明外，本规则所使用的“营业收入”“净
利润”“净资产”等术语的含义，均以《上海证券交易所股票上市规
则》中对该等术语的释义为准。
第四十四条 本议事规则所称“以上”“以内”都含本数；“超
过”“高于”“低于”不含本数。
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第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行。
第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施。
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