广州维力医疗器械股份有限公司 信息披露管理制度
广州维力医疗器械股份有限公司
信息披露管理制度
（2025年7月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息
披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相
关法律、法规、规范性文件和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构:
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易
价格以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，以及证券监
督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
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其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文
件有关规定，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告
信息，未公开披露的信息为未公开信息。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、《上市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露
信息的真实、准确、完整。
第五条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，使用事实性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，
不得夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的
词句。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
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第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传
闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十二条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过
新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应
当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十三条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十四条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送相关证券监管部门。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第十七条 公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度
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报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要
事项公告，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、
请示等文件；
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响
的重大信息，包括但不限于：
润分配及公积金转增股本等；
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
第十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之十以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述第（一）
项所述标准的，适用该条规定。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计
算范围。
第十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
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（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露
定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
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（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
三亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后十五日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五
十以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前述第一款第（三）项的规定披
露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十七条 若公司因财务类强制退市情形已被实施退市风险警示的，应当
于会计年度结束后一个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润和期末净资产。
第二十八条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十九条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净
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利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方
向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预
测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务
所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第三十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意
见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后及时公告。
第三十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
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第三十五条 如发行可转换公司债券的，公司年度报告和半年度报告还应当
包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前述重大事件包括（但不限于）：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司
章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
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（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控
制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的百分之三十；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
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（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第三十九条 公司出现上条第（九）项、第（十）项情形且可能触及重大违
法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院
提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露一次风险提示公告，说明相关情
况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上海证券交易
所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况
对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第四十条 如发行可转换债券的，发生以下可能对可转换公司债券交易或者
转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第四十一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日
内披露付息公告；在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日披露实施转股的公告。
第四十二条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的五个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每五个交易
日至少披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如
决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
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第四十三条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市
前披露回售公告，并在满足回售条件后每五个交易日至少披露一次回售提示性公
告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后二十个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售提示性公告至少
发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第四十四条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当至
少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的三个
交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
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事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第五十一条 公司按照本制度规定披露临时报告时，应当按照《上市规则》
规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
第五十二条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计
政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告
披露日期。
会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公
司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整
导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。
需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第五十三条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披
露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策
履行披露义务。
第五十四条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金
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额超过一百万元人民币的，应当及时披露。
第五十五条 公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前三个交易日发布
相应的变更实施公告。
第五十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形
之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第五十七条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密或者其他因披露可能导
致违反国家保密规定、管理要求的事项，及时披露或者履行相关义务可能导致其
违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定及公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照
中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制
度》暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信
息）。
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相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十九条 信息披露时间和格式，按《上市规则》等规定执行。
除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 信息披露的程序
第六十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相
关部门和人员拟写报告文稿；
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相
关部门和人员拟写报告文稿；
（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积
极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、高级管理人员。
第六十一条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：
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（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准
后，由董事会办公室实施披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审议；
（三）临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。
第六十二条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事
会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息
的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事
会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事
会秘书和董事会办公室。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证
券交易所审核，并在审核通过后在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。
第六十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送上海证券交易所审核
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备案；
（五）在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公
告；
（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十四条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级
管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证
券监管部门报告。如有必要，由董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第六十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性
文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日
常工作部门。
第六十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
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明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第七十一条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息
披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上海证券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所及其他相关证券监管部门。
（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任，证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信
息披露事务。
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公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十二条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必
须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情
况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进
行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报
告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、
及时和完整，
并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任。
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董
事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求
的内容与时限提交。
（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，承担相应责任。
第七十三条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
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完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十五条 公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项
的保密工作，应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
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公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十六条 公司重大信息的报告程序、传递、审批和披露流程应按照公司
《重大信息内部报告制度》执行。
第二节 信息披露文件的存档与管理
第七十七条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地
点为公司的董事会办公室，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。
第七十八条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责呈
报的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十九条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第八十条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文
件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并
及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第六章 信息披露方式
第八十一条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第八十二条 公司所有需披露的信息均通过公司指定信息披露媒体 公告。
第八十三条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊
载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密制度
第八十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，
各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的
保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
公司在与上述人员签署聘用
合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
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第八十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在
公司的信息公开披露前，
将信息的知情者控制在最小范围内；
重大信息文件应指
定专人报送和保管。
第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十七条 当董事会得知，
有关尚未披露的信息难以保密，
或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第九十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第九十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第九十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
第九十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
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立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九十五条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管
理制度》规定执行。
第十章 公司董事、高级管理人员买卖公司股份
的报告、申报和监督制度
第九十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第九十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行
公告：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易要求披露的其他事项。
第九十八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情
况。
第九十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第一百条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
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第一百〇一条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百〇二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
证券交易所报告。
第十一章 附 则
第一百〇三条 持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司
有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百〇四条 本制度由公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交
易所备案。
第一百〇五条 本制度修订由公司董事会审议通过之日起生效。
第一百〇六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第一百〇七条 本制度的解释权属于公司董事会。
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