证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2025-033
航天信息股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日分别召开第八届董事会
第三十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<航天信
息股份有限公司公司章程>的议案》，并同意将前述议案提交股东大会审议，具体情况公告
如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。监事会取
消后，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》主要修订的情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中涉及“监事会”和“监事”等相关表
述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个
别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本
次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公 为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕793 号 公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕793 号
批准，以发起改组设立方式设立；在原国家工 批准，以发起改组设立方式设立；在原国家工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
执照号 91110000710927388B。 社会信用代码 91110000710927388B。
公司于 2003 年 6 月 5 日经中国证券监督管理 公司于 2003 年 6 月 5 日经中国证券监督管理
修订前 修订后
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4,200 万股，于 2003 年 7 月 11 日在上海证 股 4,200 万股，于 2003 年 7 月 11 日在上海证
券交易所上市。 券交易所上市。
第七条
第七条
公司的法定代表人由董事长或者总经理担任。
公司的法定代表人由总经理担任。担任法定代
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，
表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
视为同时辞去法定代表人，公司董事会应当在
人，公司董事会应当在法定代表人辞任之日起
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
三十日内确定新的法定代表人。
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
律后果由公司承受。本章程或者股东大会对法
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
代表人追偿。
定代表人追偿。
第八条
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第九条
公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和 第九条
国公司法》的规定，设立中国共产党的组织，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 保障党组织的工作经费。
费。
第十条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 本条删除
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第十二条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理
东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
起诉股东；股东可以起诉董事、监事、总经理
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
管理人员。
高级管理人员。
第十三条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称的“高级管理人员”是指公司的总
总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总
修订前 修订后
法律顾问。
第十四条
经依法登记，公司经营范围是：
许可项目:互联网信息服务；第二类增值电信业
务；住宿服务；建设工程设计；商用密码进出
口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准。)
第十五条
一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、
经依法登记，公司经营范围是：第二类增值电
劳务派遣服务)；薪酬管理服务；工业工程设
信业务中的呼叫中心业务；住宿；人力资源服
计服务；集成电路设计；数字技术服务；软件
务；工程设计；第一类增值电信业务；第二类
开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服
增值电信业务；计算机软件的技术开发、技术
务；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可
咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据
类信息询服务)；大数据服务；数据处理和存
库服务；计算机软件、文化用品的销售；电子
储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；
及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产
软件销售；互联网销售(除销售需要许可的商
品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息
品)；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；
安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒
计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设
体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生
备维护(不含特种设备)；机械设备研发；机械
物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工
设备销售;专用设备修理；电子(气)物理设备及
材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；
其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技
进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息
签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的
技术咨询服务；基于云平台的业务外包服务；
研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感
社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；
网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及
非居住房地产租赁；电子元器件制造；集成电
无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研
路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和
售；电子元器件零售；信息安全设备制造；信
服务；技术服务，售后服务；会议服务；信息
息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设
系统集成服务；税务咨询服务；教育咨询；知
备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；
识产权服务；设计、制作、代理、发布广告。
移动终端设备制造；移动终端设备销售；云计
算装备技术服务；会议及展览服务；信息系统
集成服务；计算机系统服务；税务服务；教育
咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；
知识产权服务(专利代理服务除外)；广告设计、
代理；广告制作。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动。)
第十七条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
格应当相同；任何单位和个人所认购的同次发
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
修订前 修订后
第十八条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 第二十条
公司的股份总数为：普通股 1,852,884,638 股，公司已发行的股份总数为：1,852,884,638 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十二条 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用
式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主
委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方
管部门批准的其他方式。
式。
第二十四条 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
章程规定的程序办理。 程规定的程序办理。
第二十五条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的合并、分立决 决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
修订前 修订后
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十五条
进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
第二十六条
公司因本章程第二十五第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
事会会议决议后实施，不需要再提交股东大会
会议决议后实施。
审议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十八条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
年以内不得转让，公司首次公开发行前已发行 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 不得转让。
日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
修订前 修订后
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第三十一条
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百
股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
中国证监会规定的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
证券。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
讼。
的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同等义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
修订前 修订后
权； 决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
第三十五条
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
股东提出查阅前条所述信息或者索取资料时，
规定。股东提出查阅本章程第三十三条所述信
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
份后按照股东的要求予以提供。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十六条
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
六十日内，请求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
修订前 修订后
行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合计持有公司百分之一以上股份
第三十七条 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 人民法院提起诉讼。
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 定向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
定向人民法院提起诉讼。 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 第三十九条
修订前 修订后
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，有限责任损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 的其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 第四十条
连带责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
的其他义务。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
--
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
第四十一条
权益；
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
诺，不得擅自变更或者豁免；
失的，应当承担赔偿责任。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
（四）不得以任何方式占用公司资金；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
员违法违规提供担保；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
会公众股股东的利益。
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
修订前 修订后
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
--
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
--
会和上海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、分拆、解散和清算 会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式做出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
修订前 修订后
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
十的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。
（十六）审议因本章程第二十五条第（一）项、公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
券交易所或本章程规定应当由股东大会决定 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
第四十四条 十以后提供的任何担保；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
过： 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
分之五十以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
任何担保； 象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
期经审计总资产百分之三十的担保； 百分之十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
象提供的担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他
百分之十的担保； 担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出
担保。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
修订前 修订后
通过。
公司董事会、股东会违反对外担保事项审批权
限和审议程序的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十五条 第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会 东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完
计年度完结之后的六个月之内举行。 结之后的六个月之内举行。
第四十六条
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
本章程所定人数的三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
时；
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
第四十七条
第四十九条
公司应当按照法律、行政法规以及本章程的规
公司应当按照法律、行政法规以及本章程的规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
股东会正常召开和依法行使职权。
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四十八条
第五十条
公司召开股东大会的地点为:公司住所或者公
公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司
司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。
董事会在股东会通知中确定的其他地点。
公司可以提供网络方式或其他方式为股东参
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会的，视为出席。
第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
-- （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
修订前 修订后
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十九条 第五十二条
公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东
《股东大会议事规则》)，详细规定股东大会 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容。 内容应明确具体。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
第五十二条
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
时股东大会的请求，董事会应当做出同意或者
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
不同意召开临时股东大会的决定。
的，说明理由并公告。
董事会不同意独立董事召开临时股东大会的
第五十四条
提议的，应当说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
董事会不同意监事会召开临时股东大会的提
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
议或未做出反馈的，监事会可以自行召集临时
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
股东大会。
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会不同意提议股东召开临时股东大会的
会的书面反馈意见。
请求或未做出反馈的，连续九十日以上单独或
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
者合计持有公司百分之十以上股份的提议股
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会同意召开的，应当发出召开股东大会的通
意。
知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
的，视为监事会不召集和主持股东大会，该股
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
东可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
修订前 修订后
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条
第五十六条
监事会或连续九十日以上单独或者合计持有
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
公司百分之十以上股份的提议股东（本节以下
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
简称召集股东）决定自行召集股东大会的，须
案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
得低于百分之十。
交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交
低于百分之十。
有关证明材料。
第五十四条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十七条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
修订前 修订后
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开二十日前通知 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
以公告方式通知各股东。 五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
-- 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
--
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
修订前 修订后
第五十九条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
并说明原因。 说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
-- 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
第六十七条
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
法人股东应由法定代表人出席会议或者法定
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
代表人、董事会、其他决策机构委托的代理人
件、股东授权委托书。
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
董事会或其他决策机构依法出具的书面委托
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规
则》的规定。
第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
--
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
修订前 修订后
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
--
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
--
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
--
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
--
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第六十二条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
修订前 修订后
第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
--
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第六十三条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议做出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
-- 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
第六十四条
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
决结果；
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
复或者说明；
签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登
（六）律师及计票人、监票人姓名；
记册及代理出席的委托书、网络及其他方式
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（如有）表决情况的有效资料一并保存，保存
容。
期限不少于十年。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
--
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
修订前 修订后
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条
第六十五条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定
东除外。
外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
计票结果应当及时公开披露。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
提出最低持股比例限制。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
股比例限制。
东会会议的股东。
第六十六条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 东所持表决权的二分之一以上通过。
之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。 议的股东。
第六十七条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
修订前 修订后
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
分之三十的； 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大 （六）法律、行政法规或者本章程规定，以及
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十五条 关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 （一）在董事会、股东会审议有关关联交易事
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 项之前，该股东应当按照《上海证券交易所股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 票上市规则》对该事项是否构成关联交易作出
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 判断，并主动向董事会披露其关联关系；
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以 （二）关联股东或其代理人可以参加讨论相关
自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交
东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或 易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作
股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己 出解释和说明，但该关联股东或其代理人无权
不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理 就该事项参与表决；
由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会 （三）股东会决议上述关联交易事项时，关联
可将有关议案的表决结果就关联关系身份存 股东或者其代理人应主动回避，不参与投票表
在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 决；关联股东或者其代理人未主动回避表决，
录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定 会议主持人或者参加会议的其他股东有权要
关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通 求其回避表决。关联股东或者其代理人回避
知全体股东。如因回避无法形成决议，该关联 后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
交易视为无效。 形成决议；
（四）关联交易事项应当由关联股东以外的出
席股东会的股东所持表决权的过半数通过；若
该事项属于特别决议事项范围，应当由关联股
东以外的出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
修订前 修订后
第七十条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第七十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司股东大会进行董事、监事选举议案的表决
时，可以采取累积投票制，即股东大会在选举
两名以上的董事或者两名以上的监事时，参与
投票的股东所持有的每一有表决权的股份拥
第八十六条
有与应选董事（包括独立董事）或者应选监事
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有
决。董事会应当向股东充分披露董事候选人的
的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，
简历和基本情况等相关信息。
最后按得票的多少决定当选董事或者监事。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当
如公司的控股股东对公司的控股比例达到百
采用累积投票制：
分之三十以上的，则选举董事应采用累积投票
（一）公司选举两名以上独立董事的；
制。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
公司不设置职工代表董事。
的股份比例在百分之三十以上。
适用累积投票制度选举公司董事（包括独立董
前款所称“累积投票制”，是指股东会选举董事
事）的具体实施细则如下：
时，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董
（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，
事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
创立大会通过；
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提
名候选人。
名。如有监事会或单独或合计持有公司股份总
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
额百分之三以上的股东提名的人选，亦可作为
和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
董事候选人直接提交股东大会选举；
选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的
（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出
顺序确定当选董事。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票
履行董事职责；
数的，或者在差额选举中投票超过应选人数
（四）每一有表决权的股份拥有与应选董事总
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权
票。
集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全
部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公
司准备选出 9 名董事，则该股东的表决权累积
为 100*9=900 票）；
（五）在有表决权的股东选举董事前，应发放
给其关于累积投票解释及具体操作的书面说
明，指导其进行投票。
公司采用累积投票制选举监事的，参照前述规
修订前 修订后
定进行。
监事中的职工代表由工会组织职工提名，经职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
后产生。职工对候选人名单有异议的，十名以
上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名
单。
非职工代表监事候选人由上一届监事会提名。
如有董事会或单独或合计持有公司股份总额
百分之三以上的股东提名的人选，亦可作为非
职工代表监事候选人提交股东大会选举。
遇有需临时增补非职工代表董事、监事的，由
董事会或监事会或符合条件的股东提出候选
人，建议股东大会予以选举或更换；需临时增
补职工代表董事、监事的，由工会或符合条件
的职工提出候选人，建议职工代表大会、职工
大会或者其他职工民主选举机构予以选举或
更换。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者
根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
--
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
--
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
--
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第七十二条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
--
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
修订前 修订后
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
第七十三条 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 过。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
过。 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
-- 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
--
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。
第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于
--
股东会结束后立即就任或者根据股东会会议
决议中注明的时间就任。
第九十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
--
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
修订前 修订后
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
第七十七条 担任公司的董事：
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
担任公司的董事: 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾二年；
利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；
起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭之日起未逾三年；
逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七十八条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
股东大会不得无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
修订前 修订后
董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
股东大会，进行董事会换届。 生，无需提交股东会审议。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第七十九条
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
个人名义开立账户存储；
定，对公司负有下列忠实义务:
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
入，不得侵占公司的财产；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（二）不得挪用公司资金；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
或者其他个人名义开立账户存储；
交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
公司财产为他人提供担保；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第八十条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务: 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 意。
修订前 修订后
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第八十一条 第一百零三条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。 份。
第八十二条 第一百零四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
第八十三条
第一百零五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
两日内披露有关情况。
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
第八十四条
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
务在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
或任期结束后两年内仍然有效。
在其辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
修订前 修订后
不因离任而免除或者终止。
第八十五条 第一百零七条
经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保
董事）、监事购买责任保险，以降低董事和监 险，以降低董事在正常履行职责中的执业风
事在正常履行职责中的执业风险。 险。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第八十六条
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八十九条 第一百零九条
董事会由九名董事组成，设董事长一人。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中
第一百零一条 独立董事三人，职工代表董事一人。设董事长
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董 一人，由董事会以全体董事的过半数选举产
事的过半数选举产生和罢免。 生。
第九十条 第一百一十条
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党
委的意见；“三重一大”等重大经营管理事项，委的意见；“三重一大”等重大经营管理事项，
须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会 须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会
授权作出决定； 授权作出决定；
第九十一条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司战略和发展规划，决定公司的
（三）决定公司战略和发展规划，决定公司的 经营计划和投资方案；
经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，
修订前 修订后
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十）制定公司的基本管理制度；
理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 经理的工作；
计的会计师事务所； （十五）推进公司法治建设；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、
经理的工作； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（十六）推进公司法治建设； 司股份事项；
（十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、（十七）审议批准公司业绩考核和收入分配相
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 关事项；
司股份事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十八）审议批准公司业绩考核和收入分配相 或者股东会授予的其他职权。
关事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第九十八条
第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会做出说
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第九十九条 第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事
议事规则》），以确保董事会落实股东大会决 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
议，提高工作效率，保证科学决策。 决策。
第一百条
董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠建立严格的审查和决策程序。超过董
事会审批权限的重大投资项目应当组织有关 第一百一十四条
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
公司在一个会计年度内分别不超过公司上年 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
度末经审计的净资产值 30%的对外投资、资产 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
抵押、委托理财事项，无论金额大小均由董事 序；达到股东会标准的重大投资项目应当组织
会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投 准。
资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、
期货、基金、债券及其他风险投资。
公司的对外担保，无论担保数额大小，必须经
董事会批准。符合本章程第四十四条规定情形
修订前 修订后
之一的对外担保，还应提交股东大会批准。
公司对外捐赠或赞助事项，金额在一百万元以
上由董事会决定，金额在一百万元以下（含）
的由董事会授权公司经营班子决定。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须
提交股东大会审议的收购、出售资产的交易，
由董事会批准，董事会可授权公司经营班子讨
论决定。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须
提交股东大会审议的与关联方进行的关联交
易（对外担保除外），应按照公司《关联交易
管理制度》规定的决策程序履行相关决策流
程。
第一百零二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
第一百一十五条
券；
董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
定代表人签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 第一百一十六条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百一十七条
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会 集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。
议通知期限的规定可以免于执行。
第一百一十八条
第一百零五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、审计委员会或本章程规定的其他人
上董事、监事会或本章程规定的其他人士，可
士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
-- 第一百一十九条
修订前 修订后
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五
日前以专人送递、邮件、传真或者电子邮件等
方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议
可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
--
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零六条 第一百二十一条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
须经全体董事的过半数通过。 过。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需
经三分之二以上董事出席的董事会会议作出 经三分之二以上董事出席的董事会会议作出
决议。 决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
第一百零七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十三条
-- 董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现
场与通讯相结合的方式。
第一百二十四条
第一百零八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
修订前 修订后
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百零九条 第一百二十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记 会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记
录保管期限为至少十年。 录保管期限为至少十年。
第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
-- 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职
--
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
-- （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
修订前 修订后
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
-- 意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
--
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
--
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
修订前 修订后
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计委员会成员由三至五名不在公司担任高
-- 级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过
半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
第九十四条 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
审计委员会的主要职责是： 后，提交董事会审议：
（一）提请聘请或更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 信息、内部控制评价报告；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
通； 师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审查公司的内控制度。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
--
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九十二条 第一百三十九条
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设 公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）、
立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
修订前 修订后
委员会、审计委员会等专门委员会，协助董事 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
会开展工作。董事会制定专门委员会实施细 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
则，各委员会遵照执行，对董事会负责。各专 规程由董事会负责制定。
门委员会的提案应提交董事会审查决定。薪酬
与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十条
战略与可持续发展（ESG）委员会由三名及以
上董事组成，其中至少包括一名独立董事；由
董事长担任主任委员。
战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责
包括以下方面：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司经营战略和重大改革事项进行研
究并提出建议；
第九十三条
（三）对公司可持续发展，以及环境、社会及
战略决策委员会的主要职责是：
公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出
（一）制定公司长期发展战略；
相应建议；
（二）监督、核实公司重大投资决策。
（四）审核公司环境、社会及治理（ESG）事
项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律
法规中涉及的其他事项。
董事会对战略与可持续发展（ESG）委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载战略与可持续发展（ESG）委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董
事应当过半数；由一名独立董事担任主任委
第九十五条
员。
提名委员会的主要职责是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
程序并提出建议；
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
董事会提出建议：
人选；
（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
审查并提出建议。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
修订前 修订后
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事应当过半数；由一名独立董事担任主
任委员。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
第九十六条
列事项向董事会提出建议：
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
进行考核并提出建议；
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
就；
政策与方案。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百一十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条
根据公司发展的需要设副总经理若干名，由董
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
事会聘任或解聘。
聘。根据公司发展的需要设副总经理若干名，
公司全面推行经理层成员任期制和契约化管
由董事会决定聘任或者解聘。公司全面推行经
理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑
理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格
现薪酬。
考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百一十二条 第一百四十四条
本章程第七十七条关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
八十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时 定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
修订前 修订后
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第一百一十三条 第一百四十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百一十五条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
总经理对董事会负责，行使下列职权：
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实施；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实施；
案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）制订公司的具体规章；
理、财务总监、总法律顾问；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
理、财务总监、总法律顾问；
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，
（九）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
案；
案；
（十一）拟订公司增加或者减少注册资本的方
（十）拟订公司的收入分配方案，拟订公司职
案；
工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
（十二）拟订公司的收入分配方案，拟订公司
和解聘；
职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
（十一）拟订公司资产处置、发行公司债券、
用和解聘；
投融资方案、对外捐赠或赞助方案，根据董事
（十三）拟订公司资产处置、发行公司债券、
会授权，在授权范围内批准上述决策事项；
投融资方案、对外捐赠或者赞助方案，根据董
（十二）提议召开董事会临时会议；
事会授权，在授权范围内批准上述决策事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
（十四）提议召开董事会临时会议；
若非董事会成员，则总经理列席董事会会议。
（十五）本章程或者董事会授予的其他职权。
若非董事会成员，则总经理列席董事会会议。
第一百一十七条 第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
修订前 修订后
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十条 第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百二十一条
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
第一百三十六条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上
批准，公司设立中国共产党航天信息股份有限
级党组织批准，公司设立中国共产党航天信息
公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据
股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同
有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会
称“纪委”）。
（以下简称“纪委”）。
第一百三十七条
第一百五十五条
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
一般为五年。任期届满应当按期进行换届选
举。公司纪委每届任期和党委相同。
举。公司纪委每届任期和党委相同。公司坚持
公司落实“双向进入、交叉任职”领导体制，董
和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委
事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经
书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理
理担任党委副书记并进入董事会。符合条件的
担任党委副书记并进入董事会。符合条件的党
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
序进入党委领导班子。
第一百三十八条 第一百五十六条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公
司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论 司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决 后，再按照相关规定由董事会或经理层按照职
定。公司党委的主要职责包括： 权和规定程序作出决定。公司党委的主要职责
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，包括：
始终牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
修订前 修订后
政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
导； 为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
中央的重大决策部署和上级党组织的决议在 的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
本公司贯彻落实； 部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓 好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责
支持纪委履行监督责任，推动全面从严治党向 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
基层延伸； 严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
义、官僚主义； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 组织；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡
精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管
共青团等群团组织。 理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百三十九条 第一百五十七条
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党 党委工作和自身建设等，按照《中国共产党章
章程》等有关规定办理。 程》等有关规定办理。
第一百四十一条 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 之日起两个月内向中国证监会派出机构和上
并披露中期报告 。 海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
制。 行编制。
第一百四十二条 第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
修订前 修订后
第一百六十一条
第一百四十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
五。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百四十五条 第一百六十三条
公司利润分配的决策机制： 公司利润分配的决策机制：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情 （一）公司管理层、董事会应结合行业特点、
况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
和预案，拟定的利润分配预案应提交公司董事 力、是否有重大资金支出安排和股东回报等因
会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配 素，提出合理的分红建议和预案，拟定的利润
预案进行审核并发表独立意见。 分配预案应提交公司董事会审议。公司在制定
（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
时答复中小股东关心的问题。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
（三）公司董事会因出现第一百四十六条规定 未采纳的具体理由，并披露。
修订前 修订后
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就 （二）公司董事会审议通过利润分配预案后报
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案
确切用途以及预计投资收益等事项进行专项 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
议。 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 中小股东关心的问题。
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 （三）公司董事会因出现本章程第一百六十五
后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
项。 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途以及预计投资收益等事项进
行专项说明，提交股东会审议。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发
事项。
第一百四十六条 第一百六十四条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润 （一）利润分配原则：公司应实施积极的利润
分配办法，重视对股东的合理投资回报；公司 分配办法，重视对股东的合理投资回报；公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政 得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政
策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利 策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。 展。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的 金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。
具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式 具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式
进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业 进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
修订前 修订后
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款 C 项规定处理。
排的，可以按照前款规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条件 股利除以现金股利与股票股利之和。
的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条件
在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资 的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，
金需求状况提议公司进行中期利润分配。 在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资
（四）现金分红的条件和比例：除特殊情况外，金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 （四）现金分红的条件和比例：除出现本章程
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 第一百六十五条规定的特殊情况外，公司在当
式分配的利润不少于当年实现的归属于母公 年盈利且母公司报表中未分配利润为正的情
司净利润的百分之三十。 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大 式分配的利润不少于当年实现的归属于母公
现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为 司净利润的百分之三十。
对公司有重大影响的事项。 （五）若公司无法按照既定现金分红政策确定
（五）若公司无法按照既定现金分红政策确定 现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当
现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当 在年度报告中披露具体原因。
在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对 （六）发放股票股利条件：公司在经营情况良
此发表独立意见。 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件
三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转 下，提出股票股利分配预案。
换公司债券或向原股东配售股份。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
（六）发放股票股利条件：公司在经营情况良 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 其占用的资金。
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长
东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件 期发展的需要，或者外部经营环境发生的变
下，提出股票股利分配预案。 化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公 利润分配政策不得违反相关法律法规的有关
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出
其占用的资金。 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
（八）公司制定利润分配政策时，应当履行以 报告后提交股东会以特别决议审议通过，同时
下程序：董事会拟定利润分配政策相关议案过 公司还应为股东参与股东会提供便利方式。
程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见；（九）审计委员会应对董事会和管理层执行公
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全 策程序进行监督。
体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事 （十）公司应当在定期报告中披露现金分红政
发表独立意见，并及时予以披露。公司董事会 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
和股东大会在利润分配政策的决策过程中可 的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准
以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
和公众投资者尤其是中小股东的意见。 制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
修订前 修订后
期发展的需要，或者外部经营环境发生的变 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
利润分配政策不得违反相关法律法规的有关 否合规等。
规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会以特
别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股
东大会提供便利方式。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（十一）公司应当在定期报告中披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规等。
第一百六十五条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司遇到以下特殊情况时，可以不进行利润
分配：
（一）不符合《公司法》规定的利润分配条件；
（二）公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
--
（三）公司年度经营性现金流量净额为负数，
或者公司现金流出现困难导致公司到期融资
无法按时偿还时；
（四）公司存在重大投资计划或重大现金支出
(募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重
大影响的事项；
（五）董事会认为不适宜现金分红的其他情
况。
第一百四十八条 第一百六十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
并报告工作。 审计结果运用和责任追究等。
第一百四十七条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，外披露。
修订前 修订后
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十七条
-- 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
-- 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
--
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十条 第一百七十三条
公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百五十二条 第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十三条 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会 二十日事先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百五十四条 第一百七十七条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
修订前 修订后
第一百五十六条 第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。 行。
第一百五十七条 第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮 公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮
件、传真或者电子邮件方式进行。 件、传真或者电子邮件等方式进行。
第一百五十九条 第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
传真送出的，传真发送当日为送达日期；公司 以传真送出的，传真发送当日为送达日期；公
通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出的当 司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出的
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十条 第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议做出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十一条 第一百八十三条
公司指定证监会公布具备证券市场信息披露 公司指定中国证监会公布具备证券市场信息
条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公 披露条件的媒体和上海证券交易所网站为刊
司公告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选 公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选
择性信息披露。 择性信息披露。
公司应主动加强与股东特别是流通股股东的 公司应主动加强与股东特别是流通股股东的
沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在 沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在
公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与流 公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与流
通股股东的见面活动，及时答复流通股股东关 通股股东的沟通活动，及时答复流通股股东关
心的问题。 心的问题。
公司董事会应按照相关法律、法规、其他规范 公司董事会应按照相关法律、法规、其他规范
性文件、公司章程及公司股票上市交易的证券 性文件、本章程及上海证券交易所的规定，及
交易所的规定，及时、合规的披露相关信息。时、合规的披露相关信息。
第一百八十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
--
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百六十三条 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出 编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并
修订前 修订后
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
日内在本章程第一百六十一条指定媒体上公 在本章程第一百八十三条指定媒体上或者国
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百六十四条 第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条
第一百六十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
公司应当自做出分立决议之日起十日内通知
人，并于三十日内在本章程第一百八十三条指
债权人，并于三十日内在本章程第一百六十一
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
条指定媒体上公告。
告。
第一百九十条
第一百六十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 清单。
表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十 十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第
日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一 一百八十三条指定媒体上或者国家企业信用
百六十一条指定媒体上公告。债权人自接到通 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十一条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
章程第一百八十三条指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
修订前 修订后
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
--
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
--
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十八条 第一百九十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第一百九十五条
公司因下列原因解散：
第一百六十九条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立而解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十六条
第一百七十条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第
公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
的，可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百七十一条 第一百九十七条
公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
修订前 修订后
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 组进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条
第一百七十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在本章程第一百八十三条指定
并于六十日内在至少一种中国证监会指定报
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百七十四条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
修订前 修订后
第一百七十五条 第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十六条 第二百零二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百七十七条
第二百零三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 第二百零五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十条 第二百零六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百八十一条 第二百零七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改公司章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十三条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额百分之五十以上的股东；或持有股份的 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
修订前 修订后
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条
本章程规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定执行；本
-- 章程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定相抵触时，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
第一百八十四条 第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十五条 第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督 的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 管理总局最近一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
第一百八十六条 第二百一十三条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数； 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“超过”“低
“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 于”不含本数。
第一百八十七条 第二百一十四条
本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司 本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司
股东大会审议通过之日起生效并实施。 股东会审议通过之日起生效并实施。
第一百八十八条 第二百一十五条
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监 《股东会议事规则》《董事会议事规则》为本
事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与 章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律
本章程具有同等法律效力。 效力。
最终修订情况以公司登记机关核准登记的范围为准，修订后的《航天信息股份有限公司
公司章程》详见上海证券交易所网站。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能
部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
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