证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2025-039
转债代码：113672 转债简称：福蓉转债
四川福蓉科技股份公司
关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章
程》及部分治理制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召开了第
三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变
更注册资本、修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订公司部分治理制
度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于 2024 年 11 月 15 日、2024 年 12 月 10 日分别召开了第三届董事会第
十八次会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，同意修改《公司章程》并将公司注册资本变更为 768,075,621 元。公
司于 2025 年 4 月完成了相应的工商变更手续并已取得成都市市场监督管理局换
发的《营业执照》。
自 2024 年 11 月 15 日至 2025 年 6 月 30 日期间，公司于 2025 年 6 月 19 日
实施完毕 2024 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，以资本公积金转
增股本 229,413,378 股；公司发行的可转换公司债券“福蓉转债”于 2024 年 11
月 15 日至 2025 年 6 月 30 日共转股 3,463 股。因此，截至 2025 年 6 月 30 日公
司总股本已由 768,075,621 股增加至 997,492,462 股。目前公司已取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《发行人股本结构表》，公司总股本已
变为 997,492,462 股，因此，公司注册资本须相应变更为 997,492,462 元。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国
证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范
性文件的最新规定，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关
条款亦相应修订。
在公司股东大会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第三
届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司
及全体股东的利益。
三、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国证监会关
于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的
最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意公司对《公司章程》进行系统
性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。除《公司章程修订
对照表》中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司董事会同意公司按照以上修改内容编制《公司章程》（修订本），并将
《公司章程》（修订本）提交公司股东大会审议。同时，同意提请股东大会授权
公司管理层在股东大会审议通过《公司章程》（修订本）后全权负责向公司登记
机关办理注册资本变更、章程备案等所有相关手续，授权有效期自股东大会审议
通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督
管理部门登记结果为准。
四、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国证监会关于<新公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件和修订后的《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意公司对部分治理制度进
行系统性修订，具体修订制度如下表所示：
是否需要提交
序号 制度名称 修订情况
股东大会审议
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会
四川福蓉科技股份公司《公司章程》修订对照表
序号 修订前的内容 修订后的内容
第一条 为维护四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、 第一条 为维护四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 “本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企
称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下 业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2019 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员
第三条 公司于 2019 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会
会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川福蓉科技股
（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川福蓉科技股份公
份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕838
号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股
首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 51,000,000
票 51,000,000 股，于 2019 年 5 月 23 日在上海证券交易所
股，于 2019 年 5 月 23 日在上海证券交易所上市。
上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定， 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规的规定，
充分利用股份制企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人 充分利用股份制企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、
争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好 经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效
的社会效益。 益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十九条 公司注册资本为人民币 768,075,621 元（每股面 第二十条 公司注册资本为人民币 997,492,462 元（每股面值 1
值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。 元），均为人民币普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购
为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何财务资
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 助，公司实施员工持股计划的除外。
买公司股份的人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十三四条第一款第（三）项、第（五）项、
集中交易方式进行。 中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
息披露义务。 披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十三四条第一款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票股份作为质押质权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强 股份不得超过其所持有本公司同一种类类别股份总数的 25%，因
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票 除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的， 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
起诉讼。
依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要 公司应当与证券登记结算机构签订股份保管证券登记及服务协
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股
及时掌握公司的股权结构。 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
分配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
押其所持有的股份； 其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
司剩余财产的分配； 可以查询公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
要求公司收购其股份； 剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。要
求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
提供。
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条所述公司有关材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款
的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 生实质影响的除外。
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会执行公司职务时
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 向人民法院提起诉讼。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
当依法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司 公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产
资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻 的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的
结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占 机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产
公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院 的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东
对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿 所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
的，通过变现股权偿还侵占资产。 股权偿还侵占资产。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 董事、监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 决议；
出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
近一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一） （十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 （十三）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产
净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召 百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 股东大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券。
其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所
另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
数的三分之二（即六人）时； 的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
时股东大会的，将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十四条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面
式向监事会提出请求。 形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求
当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
第五十六条 监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或者召集股东在发出股东大会通知及股东大会
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
提交有关证明材料。
证明材料。
第五十七条 对于监事会审计委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十八条 监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会
需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
单独或者合并持有公司 13%以上股份的股东，有权向公司提出提
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
案。
单独或者合计持有公司 13%以上股份的股东，可以在股东大
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九二条规定
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 的全部资料或者解释。股东会拟讨论的事项需要独立董事发表
及理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
易所惩戒。 所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
席和表决。 和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 （二）是否具有表决权代理人姓名或者名称；
对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （四）委托书签发日期和有效期限；
盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 股东大会要求董事、高级管理人员列席会议的，
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员应当列席会议
席会议。
并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不
或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 履行职务的，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 计委员会主任主持。监事会主席审计委员会主任不能履行职务
推举的一名监事主持。 的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会审计委员会应
出述职报告。 应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
… …
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 （六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
议通过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更； （六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
的其他事项。 他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回 以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席 股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通 二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
股决议后的次日公告该决议。 日公告该决议。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
数。 股东。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
大会表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名
两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东 或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会选
大会选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披 举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非 立董事”）分开进行选举。
独立董事”）分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定 行：
进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数 同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间
相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人 分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不 超过其对董事候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，
得超过其对董事候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总 否则其投票无效；
数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前 后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当
往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并 选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会
且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席 的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数 （四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等，
的半数； 且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相 当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或
等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如 监事人数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当选董事
其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选 或监事职务，且公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下
出的董事或监事人数的，该等董事候选人、监事候选人视为 一次股东大会进行选举；
未能当选董事或监事职务，且公司应将该等董事候选人或监 （五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出
事候选人提交下一次股东大会进行选举； 的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的 的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。
董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开
的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则若
大会上进行表决。 大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任，但股东
大会决议中对新任董事、监事的就任时间另有规定的，从其
决议中对新任董事、监事的就任时间另有规定的，从其规定。
规定。
第九十五条 根据《党章》等有关规定，公司设立中国共产 第一百零一条 根据《党章》等有关规定，公司设立中国共产党
党四川福蓉科技股份公司委员会（以下简称“公司党委”） 四川福蓉科技股份公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
简称“公司纪委”），开展党的活动。党组织发挥领导核心 “公司纪委”），开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 核心作用，把方向、管大局、保落实。
第九十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数 第一百零二条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按
按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命 上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
任公司的董事：
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
考验期满之日起未逾 2 年；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
算完结之日起未逾 3 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
营业执照之日起未逾 3 年；
信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 第一百零七条 非职工代表董事由股东大会选举或者更换，；
届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届 职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选
满可连选连任。 举或者更换，无需提交至股东会审议。董事并可在任期届满前
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 届满可连选连任。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
履行董事职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 事职务。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金不得将公司资金以其个人名义或者其
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
他个人名义开立账户存储；
公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
义开立账户存储不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
（二）不得挪用公司资金；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
（四五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
名义开立账户存储；
董事会或者股东会决议通过，不得违反本章程的规定或未经股
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
东大会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
程的规定，不能利用该商业机会的除外自营或者为他人经营与
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
本公司同类的业务；
公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第一款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
公司负有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
准确、完整；如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 完整；如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
的，董事可以直接申请披露； 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 接申请披露；
事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；
义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
股东大会予以撤换。 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 任职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 披露有关情况。
关情况。 除下列情形外，董事的辞任职自辞职报告送达董事会时生效：
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独 人数，或者欠缺会计专业人士。
立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立 （三）独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因 中欠缺会计专业人士。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程 辞任职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
的规定继续履行职责，但存在《上海证券交易所股票上市规 董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规
则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 定继续履行职责，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保 4.3.3 条规定情形的除外。
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 董事提出辞任职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 务应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
后一年内仍应当遵守本章程第一百零二条规定的各项忠实 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该
义务。 等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一
年内仍应当遵守本章程第一百零二八条规定的各项忠实义务。
第一百一十三条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或
者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规
本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者 和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。 的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规定行 公司应当保障董事会依照法律、行政法规和本章程的规定
使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三
人。董事会设董事长、副董事长各一人。
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第 （六七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
分立、解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） （八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新 （七九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新
建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股 建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权
权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵 投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或
押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、 质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向特
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年
近一年年末净资产百分之二十的股票等事项； 末净资产百分之二十的股票等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （八十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 （九十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十一三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并 （十五七）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十六八）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会
权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在
在公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据需要在董事 公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据需要在董事会中
会中设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主
任召集人（即主任），审计委员会的召集人（即主任）应当 任），审计委员会的召集人（即主任）应当为独立董事中的会
为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
… …
（三）重大交易 （三）重大交易
根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交 根据相关的法律、行政法规及公司实际情况，公司发生的
易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交公司总经理办公会审议：（1）交易涉及的资产总额（同 提交公司总经理办公会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
期经审计总资产的比例低于 10%；（2）交易标的（如股权） 审计总资产的比例低于 10%；（2）交易标的（如股权）涉及的
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对 公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过
金额不超过 1000 万元；（3）交易的成交金额（包括承担的 1000 万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于 上市公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100
在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低
会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超 于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；（6）交易标的（如股权）
过 1000 万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元。上述指标 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …
… （四）提供担保
（四）提供担保 公司对外提供担保（包括但不限于对控股子公司担保、资
公司对外提供担保（包括但不限于对控股子公司担保、 产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条第四十
资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所 八条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 审议批准；除本章程第四十一条第四十八条所列情形之外的对
批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公 外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内
司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。 …
…
第一百一十六条 董事会设董事长、副董事长各一人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。公司董事 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作。公司董事长不
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 公司党委、代表十分之一以上表决权的股东、 第一百二十五条 公司党委、代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 三分之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2
第一百二十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日
日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体
以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事
董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至
述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上
少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及书面提议；
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开， （五）董事表决所必要的会议材料；
按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议资料。公司应 （六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政 （七）会务联系人和联系方式；
法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期 （四八）发出通知的日期。
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 规定事先通知所有董事，并提供充分的会议资料。公司应当及
通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 法规、规范性文件、上海证券交易所以及本章程规定董事会作
董事会决议的表决，实行一人一票。 出决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 董事会决议的表决，实行一人一票。
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
会决议和会议记录中载明。 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
将该事项提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
投票权。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事组成，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规
划、重大战略性投资进行可行性研究，保证公司发展规划和战
略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，向董事会报告
工作并对董事会负责。战略委员会委员由 5 名董事组成，其中
包括董事长和至少一名独立董事，战略委员会设主任 1 名，由
公司董事长担任。战略委员会行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
营销战略、品牌战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营、固定资产投资、对外
股权或债权投资项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理
人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建
议，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提
名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主向董事会
报告工作并对董事会负责。提名委员会委员由 3 名董事组成，
其中独立董事应占半数以上。提名委员会设主任 1 名，由独立
董事担任，经提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产
生。提名委员会行使下列职权：
（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董
事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评
价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会
董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提
出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级
管理人员薪酬制度的制订、管理与考核，向董事会报告工作并
对董事会负责。薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中
独立董事应占半数以上。薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独
立董事担任，经薪酬与考核委员会委员进行选举，并报请董事
会批准产生。薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考
核指标及奖惩制度等；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象
获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划提出建议；
（六）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定以及
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事会聘任 公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管
管理人员。 理人员。
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第
三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 （四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
高级管理人员。 人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
管理人员。 高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
外的负责管理人员； 的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
事会、监事会的报告制度；
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一百四十条至一百五十三条
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 前 6 个月上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送并披露季度报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
本的 50%以上的，可以不再提取。
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
股份比例分配。
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
前《公司法》向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司的利润分配政策为： 第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚
性，并坚持如下原则： 持如下原则：
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得 律、行政法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超
超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
… …
（五）6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3% （五）6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 13%以
以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会 上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》
规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配 和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临
方案的临时提案。 时提案。
… …
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配置、经费保障、审计结果运用和
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
披露。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。人员的职责，
作。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须，由股东大
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国家企
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
指定媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负
负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接 知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定的符合《证券法》规定的媒体上或者企
业信用信息公示系统公告。
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 事由出现；
散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百八十三九十七条第（一）
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经
东所持表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百八十三九十七条第
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组进行清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
清算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接 并于 60 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将
务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉应
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
当忠于职守，依法履行清算义务。
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
赔偿责任因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 第二百一十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信
信息，按规定予以公告。 息，按规定予以公告。
第一百九十七条 释义： 第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先
先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股）股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 虽然未超过不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 者其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
议事规则和监事会议事规则。 事规则和监事会议事规则。
本次《公司章程》修订因新增、删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
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