益丰大药房连锁股份有限公司
子公司管理制度
（经第五届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，进一步促进上市公司规范治理和运行，维
护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《益丰
大药房连锁股份有限公司章程》
（以下简称《股份公司章程》）等法律法规的规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资
格的子公司，包括全资子公司和控股子公司。
（一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。
（二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事
会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
（三）公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对
其下属子公司的管理控制制度。
第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、
信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关
内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第四条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员，
应严格执行本制度。
第二章 治理结构管理
第五条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子公司的控制
架构。子公司应依据法律法规及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董
事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
第六条 控股子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托指定人员（不
限于董事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。
会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会办公室，会
议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。
第七条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由
公司推荐，按子公司章程选举确定。
第八条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议
通知、议题、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须
经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。
第九条 对须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、
董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，
如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子
公司延期召开相关会议。
第十条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并
报备公司。
第三章 人事管理
第十一条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章
程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。
第十二条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员
的人选经公司总裁办公会讨论确定。
第十三条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下
职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司各项
制度，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司证券
投资部沟通，依据公司《章程》等制度的规定提请公司审议；
（六）承担公司交办的其它工作。
第十四条 公司实施两级人力资源管理机制，子公司根据需要设立人力资源
管理部门负责本单位人力资源管理工作，公司人力资源中心对分子公司人力资源
部实施职能管理、指导及监督。
第十五条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司应根据公
司人力资源政策并结合自身实际建立起各项人力资源管理制度，并经公司人力资
源中心审核后实施。
第十六条 子公司的组织管理、人力资源规划、人员编制、薪酬总额、干部
管理及人力资源业务管理，按照公司人力资源制度相关规定执行。
第十七条 子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬及劳动关系管理等日常人力
资源业务，须严格按照相关人力资源管理制度及流程执行。
第十八条 公司人力资源中心对子公司相关制度符合性、流程执行、业务规
范、业务绩效等进行检查监督，管控风险。
第四章 财务管理
第十九条 子公司财务部接受公司财务管理本部的业务指导和监督，公司财
务管理本部推荐（委派）到子公司的财务人员接受公司财务部管理。
第二十条 子公司应按照公司财务管理制度相关规定，做好财务管理基础工
作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定
适应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托
的会计师事务所的审计。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，财务管理本部应及时提请公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，报送公司批准并按照公司相
关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
第五章 经营与投资决策管理
第二十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，
并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以目标考核
为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第二十八条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情
况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第二十九条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总
结报告及年度经营计划与财务预算。
第三十条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环
境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，
应及时将有关情况上报公司。
第三十一条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的
问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第三十二条 子公司应当完善资产的购买和处置、重大合同的订立等行为的
决策程序和管理制度，拟实施相应行为的应按制度经子公司总经理办公会、董事
会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，若应由
公司按规定履行决策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后方可召开
董事会或股东会予以审议。
第三十三条 子公司对外投资应参照公司《章程》和《公司对外投资管理制
度》的规定执行。公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的决
策或指示发表意见、行使表决权。
第三十四条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，
应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准
后方可实施。
第三十五条 子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押、收购
或出售资产、关联交易等行为的，应按法律法规、子公司《公司章程》和公司的
相关规定履行批准手续，并不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对
外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押、收购或出售资产、质押和关联
交易等。
第三十六条 子公司因项目融资，需要公司提供担保的，须提前向公司财务
部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务管理本部按照公
司《对外担保管理制度》进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司
方可办理相关手续。
第三十七条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内
外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿
业权投资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司
财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议
批准后方可实施。
第三十八条 在经营、投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求
其承担赔偿责任。
第六章 信息披露与报告
第三十九条 公司证券投资部是唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不
得违反本制度和《信息披露事务管理制度》的规定，自行对外披露重大事件或未
公告的生产经营等相关信息。如因业务需要，确需对外披露前述信息的，应事先
通知公司证券投资部并由公司证券投资部核查确认后方可披露。
第四十条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批
准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。确需接受采访，在采访过程中，涉及
子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司
按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第四十一条 子公司董事长（执行董事）是子公司信息报告的第一责任人，
发生重大事项时，应当及时报告公司，公司派出的子公司董事、监事和其他高级
管理人员是子公司信息报告的责任人，负有通过证券投资部、董事会秘书真实准
确向公司董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的
义务。
第四十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉重大事项
的当日，以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书或证券投资部，对于无法判
断重要性的各种事项，信息报告义务人应及时与董事会秘书或证券投资部沟通。
第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，董监高应仔细查阅并确定是否
存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，并及时履行相应的审批、报告义务。
第四十四条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司董监高
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第四十五条 子公司应适用公司的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》
的规定，做好内幕信息保密工作。
第四十六条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其
他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告
义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人
通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第七章 内部审计监督与检查
第四十七条 公司审计督查本部每年定期或不定期对各子公司进行内部审计，
对各分子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，作为对子公司考核
的重要依据。
第四十八条 建立对子公司的巡检制度，由公司审计督查本部牵头，组织财
务、工程、人事、行政办公室等相关部门对子公司的财务、工程、人事、重大合
同、内部管理等方面的规范性进行检查。
第四十九条 各子公司的总经理、高级管理人员及财务负责人离任的，根据
实际情况由公司审计督查本部进行离任审计。
第五十条 子公司须积极配合公司审计督查部门的各项审计工作。在接到审
计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，
提供审计所需的所有资料和必要工作场所。
第五十一条 经审批的内部审计意见书和内部审计决定送达分子公司后，分
子公司必须严格执行。
第五十二条 分子公司应接受公司的审计监督，任何单位和个人不得拒绝、
阻碍公司审计人员依法执行审计任务。
第八章 考核奖惩
第五十三条 子公司实行经营目标责任考核制，根据经营战略、年度经营计
划及管理要求制定绩效考核目标，期末对子公司经营目标达成情况进行考核与评
价。公司每年根据分子公司经营绩效评估结果对分子公司实施奖惩。
第五十四条 公司绩薪共享本部与财务管理本部负责管理对子公司的绩效考
核工作。
第五十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，当事人
应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
第五十八条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
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