证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2025-085
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修
订、制定部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召
开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修
订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于就公司发行 H
股股票并上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》，其中《关于就公司发
行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
及《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》
中的部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同意公司结合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司日常经营情况，对《胜宏
科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《胜宏
科技（惠州）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）
《胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分
治理制度的公告》
基于公司本次发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司
主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，在上述修订后的《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成了
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
其中《公司章程（草案）》与上述修订后的《公司章程》的对比情况详见附件（因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个
变的情况下，未再逐项列示）。
上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，同时提
请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以
及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》
及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调
整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结
构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、
审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、
《香港上市规则》
和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议
事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
二、关于修订及制定 H 股发行上市后适用的部分治理制度的情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
修订及制定部分公司内部治理制度的议案》，同意公司结合《公司法》《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及
公司日常经营情况，修订、制定部分内部治理制度。具体内容详见公司于同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章
程>及部分治理制度的公告》。
基于公司本次发行上市的需要，在上述修订后的内部治理制度的基础上，进
一步修订形成了《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工
作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略
与投资委员会工作细则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管
理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《内幕信息知情人登记管理制
度（草案）》
《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（草案）》，
并新增制定《董事会及全体员工多元化政策（草案）》《股东提名候选董事的程
序（草案）》《股东通讯政策（草案）》《利益冲突管理制度（草案）》。
上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》尚需提
交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行
上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过
的内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、
《香
港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的前述治理制度全文于
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
上述修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会
议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》
经公司股东会审议通过后，将自公司本次发行上市之日起生效并实施；上述修订
后的《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草
案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略与投资委员
会工作细则（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《内幕信息知情人登记管
理制度（草案）》《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（草
案）》以及新增制定的《董事会及全体员工多元化政策（草案）》《股东提名候
选董事的程序（草案）》《股东通讯政策（草案）》《利益冲突管理制度（草案）》
将自公司本次发行上市之日起生效并实施。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
附件：
《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
修订对照表
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
他有关规定，结合公司的具体情况，制定本 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，结合公司的具体情况，制定
本章程。
第三条 公司于2015年5月21日经中国证券 第三条 公司于2015年5月21日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，在香港首次公开发行【】股境外上市外
资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年
【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币862,688,641 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形
该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
第十七条 公司发行的面额股，全部为普通 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 面值，每股面值为人民币1.00元。公司发行
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登 称为“H股”。
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算
“证券登记机构”）集中存管。经公司股东会 有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券
决议，公司可以将已发行的面额股全部转换 登记机构”）集中存管。公司发行的H股股份
为无面额股或者将无面额股全部转换为面 可以按照公司股票上市地法律和证券登记
额股。 存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
第二十条 公司已发行的股份数为 第十九条 公司目前的股份总数为
后，公司的总股本为【】万股，均为普通股；
其中A股普通股【】万股，占公司总股本的
【】%，H股普通股【】万股，占公司总股
司应确保H股公众持股量不少于公司已发
行股本的25%（或香港联交所批准的其他比
例）；任何导致公众持股量低于上述比例的
安排，须事先获得香港联交所批准并经股东
会审议通过。
第二十一条 第二十条
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
作出决议应当经全体董事的三分之二以上 作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。公司或者公司的子公司（包括公司的 通过。公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及公司股票上市地证
定。 券监管机构及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规 （五） 法律、行政法规规定，中国证监会
定的其他方式。 批准以及其他公司股票上市地证券监管机
构规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规、中国证监会和其他公司股票上市地证券
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 监管机构及证券交易所认可的其他方式，并
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 应遵守适用法律法规及公司股票上市地证
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 券监管规则的规定进行。
进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 的，在符合公司股票上市地证券监管规则的
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 前提下，可以依照本章程的规定或者股东会
决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
票上市地法律法规或监管规则就上述情形
另有规定的，从其规定。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司H股股份后，可在本公司选择下实
时注销或根据《香港上市规则》持作库存股
份。若董事并无订明相关股份将持作库存股
份，该等股份应予注销。公司应将库存股份
存放于中央结算有限公司内的能清楚识别
为库存股份的独立账户中。公司不得就库存
股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派
或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上
市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条
款及条件处置库存股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事和高级管理人员所持股
份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当
遵守《公司法》《证券法》《证券及期货条
例》《香港上市规则》及股票上市地证券交
转让皆应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的格式的书面转让文据（包括
香港联交所不时规定的标准转让格式或过
户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方
式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香港特
别行政区法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或
其代理人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 质权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 督管理机构对公司的股东、实际控制人转让
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
际控制人转让其所持有的本公司股份另有 定。
规定的，从其规定。 发起人转让其持有的本公司股份，除应当符
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 签署的相关协议中对股份转让的规定，并应
让的股份不得超过其所持有本公司同一类 门规章、规范性文件及监管机构的相关规
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司 定。
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
公司股份。 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司股票上市地的上市规则对公
司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 有本公司股份5%以上的股东（股东为认可
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 结算所及其代理人的除外），将其持有的本
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
的其他情形的除外。 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。公司股票上市地的上市
规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第三十一条 公司根据证券登记机构提供的 第二十九条 公司根据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。在香港上市的H股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 股东名册正本的存放地为香港，供股东查
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票
务。 上市地证券监管规则的规定暂停办理股东
登记手续。如果公司备置H股股东名册副
本，受委托的境外代理机构应当随时保证H
股股东名册正、副本的一致性；当正、副本
的记载不一致时，以正本为准。任何登记在
H股股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照H股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。就本条而言，公
司的A股股份和H股股份视为同一类别股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
… …
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
… …
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章 （八） 法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他权利。 股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制相关材料 第三十二条 股东要求查阅、复制相关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 行政法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规或公司股票上市地证券
法院认定无效。 监管规则的，股东有权请求人民法院认定无
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 章程的，股东自决议作出之日起60日内，可
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
外。董事会、股东等相关方对股东会决议的 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
保公司正常运作。 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 正常运作。
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 公司应当依照法律、行政法规、公司股票上
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 市地证券监管机构及证券交易所的规定履
理并履行相应信息披露义务。 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 第三十四条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： 会、董事会的决议不成立：
… …
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 执行公司职务时违反法律、行政法规、公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 股票上市地证券监管规则或者本章程的规
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 定，给公司造成损失的，连续180日以上单
股东有权书面请求审计委员会向人民法院 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
… …
承担的其他义务。 证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 股票上市地证券监管规则的规定行使权利、
公司利益。 履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
… …
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （九） 法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 证券监管机构及证券交易所和本章程的其
他规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股 券交易所的规定中关于股份转让的限制性
份转让作出的承诺。 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
… …
（九） 审议批准本章程第四十六条规定 （九） 审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项； 的担保事项；
… …
（十四） 审议法律、行政法规、部门规 （十四） 根据《香港上市规则》第14.07
章或本章程规定应当由股东会决定的其他 条有关百分比率的规定计算所得的所有百
事项。 分比率不低于25%的交易（包括一次性交易
… 与需要合并计算百分比率的一连串交易）及
除法律、行政法规及本章程另有规定外，上 不低于5%的关连交易（包括一次性交易与
述股东会的职权不得通过授权的形式由董 需要合并计算百分比率的一连串交易）；
事会或其他机构和个人代为行使。 （十五） 审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十五条 公司的以下关联交易，应当提 第四十三条 公司的以下关联交易，应当提
交股东会审议： 交股东会审议：
… …
之一的交易时，可以不进行审计或者评估： 之一的交易时，可以不进行审计或者评估：
（三）证券交易所规定的其他情形。 （三）公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所规定的其他情形。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
… …
（八） 深圳证券交易所或者公司章程规 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
定的其他担保情形。 票上市地证券监管规则或本章程规定应当
由股东会决定的其他担保事项。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
… …
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
程规定的其他情形。 票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公
住所地。股东会将设置会场，以现场会议形 司住所地。股东会将设置会场，以现场会议
式召开。发出股东会通知后，无正当理由， 形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个交易日发布通知并说明原因。公司还将 两个交易日发布通知并说明原因。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提 提供网络参会、发言及投票的方式或法律、
供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 行政法规及公司股票上市地证券监管规则
视为出席。公司股东会采用电子通信方式召 要求的其他方式为股东参加股东会提供便
开的，将在股东会通知公告中列明详细参与 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
方式，股东通过电子通信方式参加股东会 出席。公司股东会采用电子通信方式召开
的，视为出席。 的，将在股东会通知公告中列明详细参与方
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当 式，股东通过电子通信方式参加股东会的，
为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络 视为出席。
投票系统，通过股东会网络投票系统身份验 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身 为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络
份，具有合法有效的表决权。公司召开股东 投票系统，通过股东会网络投票系统身份验
会采用证券监管机构认可或要求的其他方 证的投资者，可以确认其合法有效的股东身
式投票的，按照相关业务规则确认股东身 份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
份。 会采用公司股票上市地证券监管机构认可
或要求的其他方式投票的，按照相关业务规
则确认股东身份。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
时召集股东会。经全体独立董事过半数同 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
在收到请求后10日内提出同意或不同意召 证券监管规则和本章程的规定，在收到请求
开临时股东会的书面反馈意见。 后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。同时向公 集股东会的，须书面通知董事会。同时按照
司住所地中国证监会派出机构和证券交易 公司股票上市地证券监管规则及证券交易
… …
审计委员会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告前，向公司住所地中国 知及股东会决议公告前，按照公司股票上市
证监会派出机构和证券交易所提交有关证 地证券监管规则及证券交易所规定，提交有
明材料。 关证明材料，并完成必要的备案或公告。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议 并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
议；但临时提案违反法律、行政法规或者公 议；但临时提案违反法律、行政法规、公司
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 股票上市地证券监管规则或者公司章程的
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
持股比例。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延
期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。
第六十条 召集人在年度股东会召开20日前 第五十八条 召集人在年度股东会召开21日
以公告方式通知各股东，临时股东会在会议 前以公告方式通知各股东，临时股东会在会
计算起始期限时，不应当包括会议召开当 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 股东会通知中将充分披露董事候选人的详
详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
… …
（五） 公司股票上市地证券监管规则要
求的其他内容。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知各股东并说明原因。 个工作日通知各股东并说明原因。公司股票
上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的公司所 第六十三条 股权登记日登记在册的公司所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规、公司股票上市地证券
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 监管规则及本章程在股东会上发言并行使
人代为出席和表决。 表决权。（除非个别股东受公司股票上市地
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权）。根据适用的法律法规及公司股票上市
地的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃
指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任
何违反此项规定或限制的情况，则此股东或
其代表作出的表决均不予计算入表决结果
内。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人（一人或者数人，该代理人可以不是公司
股东）代为出席、发言和表决。代理人无需
是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，代 有效证件或证明；代理他人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、股东授权委 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书，并明确代理人代理的事项、权限和期 托书，并明确代理人代理的事项、权限和期
限。 限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书（股东为认可结算所及其代理人的除外），
如该法人股东已委派代表出席任何会议，则
视为亲自出席。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十六条 投票代理委托书由委托人授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 其他授权文件，应当和投票代理委托书一同
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其公司代表或其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会或债权人会
议上担任其代理人；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）行
使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权
和/或进一步的证据证明其正式授权），且须
享有等同其他股东享有的法定权利，包括发
言及投票的权利，如同该人士是公司的个人
股东。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书至少应当在该授权文件
委托投票的有关会议召开前二十四小时，或
者在指定表决时间前二十四小时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司住所地中国证监会派出机构及 人应向公司住所地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 公司股票上市地证券交易所报告。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 数通过。
股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
… …
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程 （五） 除法律、行政法规规定、公司股票
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
… …
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式（包括自愿清盘）；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票 （十） 公司股东会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在证券 在深交所及/或香港联交所上市交易、并决
交易所交易或者转而申请在其他交易场所 定不再在深交所及/或香港联交所交易或者
交易或转让； 转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定 （十一） 法律、行政法规、公司股票上
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 市地证券监管规则或本章程规定的，以及股
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 东会以普通决议认定会对公司产生重大影
事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有
规定外，对其中任一类别的股份所附带权利
的变更须经持有附带相关权利类别股份并
出席该类别股份股东会的股东以特别决议
批准。就本条而言，公司的A股股份和H股
股份视为同一类别股份。
…
如果在任何时候公司股份分为不同类别股
份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经受影响的类别股东在另行召集的股
东会议上以特别决议通过，方可进行。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，类别股股东除外。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
… 外。在投票表决时，有两票或者两票以上的
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 表决权的股东（包括股东代理人），不必把
股份不计入出席股东会的有表决权的股份 所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司
总数。 股票上市地证券监管规则另有规定的，从其
规定。
…
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会的有表决权的股份
总数。根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反
对）某决议事项，则该等股东或其代表在违
反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入有表决权的股份总数。
…
根据相关法律法规及公司股票上市地证券
监管规则要求，若任何股东须就相关议案放
弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能
够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在
违反前述规定或限制的情况所作出的任何
表决不得计入表决结果内。
第八十六条 股东会审议关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下：
… …
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的半数以上通过； 的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
如该交易事项属本章程第八十二条规定的 如该交易事项属本章程第八十条规定的特
特别决议事项，应由出席会议的非关联股东 别决议事项，应由出席会议的非关联股东所
所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
…… …
应予回避的关联股东可以参加审议与其有 应予回避的关联股东可以参加审议与其有
关联关系的关联交易，并可就该关联交易是 关联关系的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会作出 否公平、合法及产生的原因等向股东会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表 解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决。 决。关联人士或其紧密联系人违反本条规定
参与投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决无效。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
持有人，或认可结算所或其代理人作为名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
束后2个月内实施具体方案。 结束后2个月内实施具体方案。若因法律法
无法在2个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的 （八） 法律、行政法规、部门规章或公司
其他内容。 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东会解除其职务，股 在任期届满前由股东会解除其职务，股东会
东会决议作出之日解任生效；无正当理由， 决议作出之日解任生效，但此类免任并不影
股东会在任期届满前解任董事的，该董事可 响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申
以要求公司予以赔偿。董事任期为三年，任 索；无正当理由，股东会在任期届满前解任
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 予以损害赔偿。董事任期为三年，任期届满，
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地监管规则和本章程的规定，
履行董事职务。公司股票上市地证券监管规
则对董事连任另有规定的，从其规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 规、公司股票上市地监管规则和本章程的规
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自
得利用职权牟取不正当利益。 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
董事对公司负有下列忠实义务： 不正当利益。
… 董事对公司负有下列忠实义务：
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章 …
程规定的其他忠实义务。 （十） 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 规、公司股票上市地监管规则和本章程的规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
者通常应有的合理注意。 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章 董事对公司负有下列勤勉义务：
程规定的其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市 原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市
公司及其控股子公司任职（如继续任职，说 公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职 明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。 或公司股票上市地证券监管规则要求的期
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 限内披露有关情况。
法定最低人数，或者因独立董事辞职导致独 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
立董事人数少于董事会成员的三分之一或 法定最低人数或独立董事中没有长居香港
者独立董事中没有会计专业人士的，在前述 的，或者因独立董事辞职导致独立董事人数
情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其 少于董事会成员的三分之一或者独立董事
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 中没有会计专业人士或没有具备适当的专
事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行 业资格的，在前述情形下，辞职报告应当在
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
职务。 生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地监管规则和本章程规定，履行
董事职务。
第一百一十条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 …
事但实际执行公司事务的，适用本章程第一 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
百零三条、第一百零四条之规定。 事但实际执行公司事务的，适用本章程第一
百零一条、第一百零二条之规定。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名
董事3名，设董事长1人。除职工代表董事由 事4名，且至少包括1名独立董事具备符合公
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 司股票上市地证券监管规则要求的适当的
其他形式民主选举产生外，其余董事全部由 专业资格或具备适当的会计或相关的财务
股东会选举产生。 管理专长，以及至少须有1名独立董事应长
居于香港。所有独立董事必须具备公司股票
上市地证券监管规则所要求的独立性。公司
董事可包括执行董事、非执行董事和独立董
事。非执行董事指不在公司担任经营管理职
务的董事。董事会设董事长1人。除职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生外，其余董
事全部由股东会选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
… …
本章程或者股东会授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司的对外投资（含委托 第一百一十一条 公司的对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、 理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等事项（提供担保、提供财务 签订许可协议等事项（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，必须经董 资助除外）达到下列标准之一的，必须经董
事会审议： 事会审议：
… …
（六） 公司股票上市地证券监管规则要
求的其他情形。
…
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及监管机构规定须
提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构
成公司股票上市地证券监管规则项下的关
连交易及/或须予公布的交易，公司需按照
相关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则予以执行。
第一百一十五条 符合下列标准之一的关联 第一百一十三条 符合下列标准之一的关联
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）， 交易事项（提供担保、提供财务资助除外），
经全体独立董事过半数同意后由董事会审 经全体独立董事过半数同意后由董事会审
议批准，并及时披露： 议批准，并及时披露：
… …
（三） 法律、法规、规范性文件、本章程 （三） 法律、法规、规范性文件、公司股
董事会审议的其他关联交易事项。
…
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及监管机构规定须
提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当在符合公司股
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 票上市地证券监管规则的规定的前提下确
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
股东会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会审议对外 经全体董事的过半数通过。董事会审议对外
担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上 担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上
董事通过。 董事通过。法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和章程另有更严格规定的除外。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 得代理其他董事行使表决权。若有董事或其
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 任何紧密联系人于任何合约、安排或任何其
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 通过该合约、安排或建议的董事会决议行使
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定
东会审议。 人数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。如法律法规或
公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有额外限制的，从其
规定。
第一百二十八条 第一百二十六条
… …
董事应当在董事会决议上签字并对董事会 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在 程，给公司造成严重损失的，参与决议的董
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表
董事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 法规、中国证监会、公司股票上市地证券交
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
司整体利益，保护中小股东合法权益。 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立 第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
… …
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 公司股票上市地证券交易所规则和本章程
备独立性的其他人员。 规定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规 （一） 根据法律、行政法规、公司股票上
定，具备担任上市公司董事的资格； 市地监管规则和其他有关规定，具备担任上
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 …
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
条件。 公司股票上市地证券交易所规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定 （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、
和本章程规定的其他职责。 公司股票上市地证券交易所规则和本章程
规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
… …
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
和本章程规定的其他职权。 公司股票上市地证券交易所和本章程规定
的其他职权。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
… …
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定 （四） 法律、行政法规、中国证监会、公
和本章程规定的其他事项。 司股票上市地证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会成员为3名，为不 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
董事至少2名，包括一名会计专业人士并由 立董事至少2名，全部成员为非执行董事，
独立董事中会计专业人士担任召集人。 包括一名会计专业人士并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会中至少
有一名独立董事为具备《香港上市规则》所
规定的适当专业资格或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
… …
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定 （五） 法律、行政法规、中国证监会、公
和本章程规定的其他事项。 司股票上市地证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
… …
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定 （三） 法律、行政法规、中国证监会、公
和本章程规定的其他事项。 司股票上市地证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
… …
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定 （四） 法律、行政法规、中国证监会、公
和本章程规定的其他事项。 司股票上市地证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十六条 第一百五十四条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起4个月内向中国证监会派出机构和股
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 票上市地证券交易所报送年度财务会计报
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 月内向中国证监会派出机构和股票上市地
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 的1个月内向中国证监会派出机构和股票上
报告。 市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
及部门规章的规定进行编制。 规、部门规章及中国证监会及股票上市地证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 第一百六十条
… …
（新增） 公司须在香港为H股股东委托一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关H股
股东收取及保管公司就H股分配的股息及
其他应付的款项，以待支付予该等H股股
东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
规则的规定无法在2个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及
实际情况相应调整。
第一百六十五条 第一百六十三条
… …
… …
按照本章程规定的程序将利润分配方案提 按照本章程规定的程序将利润分配方案提
交股东会审议。股东会对现金分红具体方案 交股东会审议。股东会对现金分红具体方案
进行审议前，公司的独立董事应当就上述议 进行审议前，公司的独立董事应当就上述议
案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主 案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮 （沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮
件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东 件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。股东会在 并及时答复中小股东关心的问题。股东会在
审议利润分配方案时，须经出席股东会的股 审议利润分配方案时，须经出席股东会的股
东所持表决权的二分之一以上表决同意。 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
公司董事会须在股东会召开后2个月内完成 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
股利（或股份）的派发事项。 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成
… 股利（或股份）的派发事项。若因法律法规
（三）利润分配政策的调整或变更 和公司股票上市地证券监管规则的规定无
… 法在2个月内实施具体方案的，则具体方案
进行调整或者变更的，新的利润分配政策应 调整。
符合法律、法规、规范性文件及中国证券监 …
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规 （三）利润分配政策的调整或变更
定，还应满足本章程规定的条件，并应经公 …
司董事会审议后提交股东会表决通过。 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策
… 进行调整或者变更的，新的利润分配政策应
整事项时，应当安排通过证券交易所的交易 督管理委员会和公司股票上市地证券交易
系统、互联网系统等方式为中小投资者参加 所的相关规定，还应满足本章程规定的条
股东会提供便利，并经出席股东会的股东所 件，并应经公司董事会审议后提交股东会表
持表决权的2/3以上通过。 决通过。
…
整事项时，应当安排通过公司股票上市地证
券交易所的交易系统、互联网系统等方式为
中小投资者参加股东会提供便利，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定及公司股票上市地证券监管规则的会计
等业务，聘期1年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用 第一百七十三条 会计师事务所的报酬或者
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
… …
就公司按照股票上市地证券监管规则要求
向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地证券监管规则
的前提下，公司可采用电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
司H股股东。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 收到通知。
本章程所述「公告」，除文义另有所指外，
就向A股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于中国境内发出的公告而言，是指
在深交所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于香港发出的
公告而言，该公告必须按有关《香港上市规
则》要求在本公司网站、香港联交所网站（其
中 包 括 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
(www.hkexnews.hk)）及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地的相关上市规则
的前提下，公司也可以电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
司H股股东，以代替向H股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真
出的，发送当天为送达日期；公司通知以公 送出的，发送当天为送达日期；公司通知以
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
期。 日期；以章程规定的其他形式送出的，依照
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和章程规定确定送达日。
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及 第一百八十条 公司在公司股票上市地证券
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 监管机构和证券交易所指定的报纸、网站等
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
除文义另有所指外，就向A股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于中国境内发
出的公告而言，是指在深交所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股
东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按《香港
上市规则》相关要求在本公司网站、香港联
交所网站及《香港上市规则》不时规定的其
他网站刊登。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 知债权人，并于30日内在公司指定的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 和网站（其中包括香港联交所披露易网站
接到通知的自公告之日起45日内，可以要求 ( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接
公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十九条 第一百八十七条
公司自股东会作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 或者国家企业信用信息公示系统和网站（其
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 ( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接
务或者提供相应的担保。 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 或者国家企业信用信息公示系统和网站（其
通知的自公告之日起45日内，向清算组申报 ( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人应当
其债权。 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 和公司股票上市地证券监管规则修改后，章
行政法规的规定相抵触的； 程规定的事项与修改后的法律、行政法规和
… 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
触的；
…
第二百〇七条 释义 第二百〇五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足 五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东；法
… 律、法规及规范性文件、公司股票上市地证
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实 券监管规则规定属于控股股东的股东。
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 …
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
致公司利益转移的其他关系。 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。本章程中“关联（连）交易”的
含义包含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》
含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。独立董事须同
时符合《香港上市规则》及公司股票上市地
证券监管规则所要求的其他独立性。
（五） 库存股份，是指公司根据《公司
法》、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，
就《香港上市规则》而言，包括公司购回并
持有或存放于中央结算系统以在香港联交
所出售的股份。除非《公司法》、公司股票
上市地证券监管规则或有关法律法规另有
规定，否则公司不得就库存股份于公司任何
会议上直接或间接投票，且在任何特定时间
确定已发行股份总数时亦不得计入其中。
第二百一十三条 本章程由股东会审议通过 第二百一十一条 本章程自股东会审议通过
牌上市之日起生效施行。
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