上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
及首次授予相关事项的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列简称在本法律意见书
中具有如下特定含义：
简称 全称或含义
公司、唯捷创芯 指 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
本激励计划、本次激
指 唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
本次调整 指 公司调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
本次授予 指 本激励计划首次授予
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括分、子公
激励对象 指
司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指引第 1 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
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号》 （2025 年 5 月修订）》
《公司章程》 指 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》
《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划考核管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、本所 指 上海锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所参与本激励计划的经办律师
《上海锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子
本法律意见书 指 技术股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单及首次授予相关事项的法律意见书》
中华人民共和国（指中国境内地区，为本法律意见书之目的，
元 指
不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数
上可能有差异，该等差异系四舍五入所致。
上海锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
及首次授予相关事项的
法律意见书
案号：07F20250582
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）接受唯捷创芯（天
津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦
天城律师作为唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，本所已于 2025 年 6 月 30 日就公司实行《唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具了《上
海锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对本
次激励计划激励对象名单调整及首次授予之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
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对本激励计划涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他
有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明
等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公
司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之
日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司
本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，公司已履行了下列法定程序：
（一）本次激励计划已履行的批准与授权
通过了《关于公司< 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的议案》，一致同意公司实施本激励计划。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会已就本激励计划发表核查
意见，同意公司实施本激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 7 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
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公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据 2025
年第三次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在符合法律、法规和规
范性文件有关规定的前提下办理本激励计划有关事项，授权期限与本激励计划有
效期一致；2025 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（二）本次调整及本次授予的批准和授权
根据《激励计划（草案）》以及公司股东大会的授权，公司于 2025 年 7 月 29
日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考
核委员会审核通过，薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的首次授予相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的具体内容
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会对公司本次激励计划进行实施、管理和调整。
根据公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议决议审议通
过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本次调整的
原因和具体内容如下：
（一）调整原因
鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票；另有 6 名
激励对象在知悉本次激励计划后至《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股
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票的行为，基于审慎原则，公司已决定取消该 6 名人员的激励资格，根据公司 2025
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单
进行了调整。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由 136 名变为 129 名，首次授予数量保持不变。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定，合法有效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下:
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场进入措施；
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根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2025）
第 010831 号的《审计报告》、公司第四届董事会第十五次会议决议、公司第四届
监事会第十次会议决议以及公司出具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会
网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上海证券
交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网
站适当查询，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的首次授予条件均已成
就。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次授予的激励对象均未出
现不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经满足，本次授予
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的具体内容
（一）授予日
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 7 月 29
日作为本次激励计划首次授予部分股票授予日，公司监事会、董事会薪酬与考核
委员会均同意该事项。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日不属于不得为授予日
的期间。
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（二）授予对象及数量
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意向符合条件的 129 名激励对象授予 324.00 万股限制性股票，公司监事会、董
事会薪酬与考核委员会均同意该事项。
（三）授予价格
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定授予价格为 17.54 元/股，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会均同意该事
项。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的书面确认，公司将于第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十次会议召开并作出决议后的两个交易日内公告相关决议文件及董事会薪酬与
考核委员会关于本次激励计划激励对象名单的核查意见。此外，公司还将根据本
激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
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六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日:
唯捷创芯本次调整及本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司本
次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定，本次调整及本次授予合法、有效。公司已履行了现阶
段关于本次调整及授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求
继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经锦天城律师签字并经锦天城盖章后生效。
（以下无正文）
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