欧菲光集团股份有限公司
内幕信息知情人登记及管理制度
第一章 总则
第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕信息
管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司
信息披露管理办法》，特制定《内幕信息知情人登记及管理制度》。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证
券部处理公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门（单位）、控股子公司都应做
好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本办法所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务
或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第六条 本办法所指内幕信息系指《证券法》第八十条第二款、第八十一条
第二款所列重大事件，具体如下：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
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出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
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（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接接触、
获取内幕信息的单位和个人。
第八条 内幕信息知情人包括《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括
但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第四章 内幕信息的保密管理
第九条 公司董事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的负责人及
信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策的学习，
加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信息的工作
人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应签订保密协议等方
式要求对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。若违反保密规定
的责任，应当立即通知相关人员并签署内幕信息保密承诺书。
第十一条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人报送和
保管。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
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方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达至公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当按深交所相关业务规则的规定向
深交所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
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（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购公司股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重
大影响的事项时，及披露本制度第十四条规定的重大事项时，公司除了填写公司
内幕信息知情人档案以外，还应当在制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备
忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重
大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十七条 对公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的也必须按照内幕信息管理制度履行自己保密的义务，禁止泄
露内幕信息。违者将按照相关的制度进行惩罚，涉及到刑事犯罪，将追究其刑事
责任。
第十八条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由
他人携带、保管。
第十九条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
第二十条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不
得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十一条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在内幕信息依法公开披露前，
公司证券部应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信
息内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
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第二十三条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要
求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为
内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义
务。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第二十五条 公司各部门应当依据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五章 内幕信息知情人备案管理
第二十六条 公司应如实、完整登记管理内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间和内幕信息的内容。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。
第二十七条 公司对内幕信息知情人登记管理的内容包括但不限于：姓名、
身份证号码、证券账户、工作单位、职务、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间以及所签署的保密协议、禁止内幕交易风险告知书。
第二十八条 公司总经办、财务等部门相关人员应于知悉内幕信息的同时登
记备案，并将登记备案的材料及时报送给证券部，登记备案材料保存 10 年以上。
第二十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起保存 10 年以上。
第三十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司
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披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第六章 外部信息使用人管理
第三十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第三十二条 公司各部门、子公司及其工作人员按照上述规定向外部单位或
个人提供公司尚未公开的重大信息时，必须登记外部信息使用人相关信息（包括
但不限于：姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉公司内幕信息
的时间）并及时将上述信息报备公司证券部。
第三十三条 外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的本公司未公开重
大信息，不利用所知悉的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第三十四条 外部单位或个人在其内部传播的文件、资料、报告等材料中涉
及所知悉的本公司尚未公开的重大信息的，应当采取有效措施，限制信息知情人
范围。
第三十五条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条 外部单位或个人应严格遵守上述条款，如违规使用其所知悉的
本公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承
担赔偿责任；如利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公
司应立即将相关材料报送证券监管机构或司法机关。
第七章 责任追究
第三十七条 内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导
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致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定，视情况给予行政
处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
公司各部门、各分支机构的内幕信息知情人，违反本办法规定的，将视情节
轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
其他机构及相关人员违反公司及证监会相关规定的，公司将视情况提示风险，
并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司
提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门予以处罚，给公司造成损失的，公
司保留追究其责任的权利。
第三十八条 内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公
司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等有
关规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会制定并解释。
第四十一条 本办法经公司董事会审议通过后实施。
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