欧菲光集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范欧菲光集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十七条，
需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司在决定为他人提供担保之前，应当采取必要措施核查被担保人
的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方
偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请文件，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会
或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会的审批权限的，应在董事会审议批准后，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司需求部门会同公司
法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十条 对外担保由需求部门经办、法务部协助办理。
第三十一条 公司担保需求部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（一）协同需求部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当
及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第三十五条 公司为他人提供担保，提供担保的债务到期后，公司应当督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序、采取必要的补救措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序或其他必要的补救措施，同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 需求部门和法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、需求部门、法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十二条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文
件资料。
第四十四条 对于第十六条、第十七条所述的由公司董事会或股东会审议批
准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包
括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计
净资产的比例。
如果被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时予以披露。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任人责任
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 公司需求部门经办人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十九条 公司需求部门经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司
造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司需求部门经办人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿
责任。
第七章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会会议批准后生效实施，
修改时亦同。
欧菲光集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
